目 录
一、关于募投项目……………………………………………………第1—32页
二、关于前次募投项目…………………………………………… 第32—37页
三、关于财务性投资……………………………………………… 第37—46页
2-1
关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕518号
深圳证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120151号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于募投项目
本次募集资金拟投资于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目（以下简称墨西哥项目）、三花波兰汽车零部件生产线项目（以下简称波兰项目）、三花欧洲技术中心项目（以下简称欧洲中心项目）、三花泰国换热器生产基地项目（以下简称泰国项目）、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目（以下简称广东项目）、绍兴三花智能热管理模块建设项目（以下简称绍兴项目）、机器人机电执行器研发项目（以下简称机器人项目）共7个募投项目并补充流动资金。申报材料称，墨西哥项目、波兰项目、广东项目及绍兴项目均为现有汽车零部件业务的扩产，欧洲中心项目属于汽车零部件业务的研发项目，泰国项目为现有制冷空调零部件业务的扩产；此外，机器人项目有利于公司提升在机器人机电执行器等新兴产业领域的研发能力，创造公司在机电执行领域的新突破。本次广东项目及绍兴项目环评手续正在办理中，除前述两个项目已取得募投用地《不动产权证书》外，其他5个募投项目均采取租赁方式实施。本次波兰、泰国、广东项目预测毛利率分别为21.82%、20.37%、27.55%，其中泰国项目预测毛利率高于相关实施主体报告期内毛利率；期间费用率分别为9.43%、
2-2
11.40%、7.50%，低于发行人总体期间费用率。
请发行人补充说明：（1）结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明本次发行是否符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位；（2）结合本次机器人项目研发内容及必要性、与公司主营业务的关联度、人员技术储备情况、研发及试样进展、相关收入或订单情况（如有），说明机器人项目是否属于投向主业领域；（3）本次募投项目环评的办理进展、预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；（4）结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、分产品类别分别核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；（5）募投项目使用租赁土地的原因及合理性、土地的用途、土地使用权证的合法合规性、使用年限及租用年限；发行人是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响；（6）结合本次募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明相关效益预测是否合理、谨慎；（7）结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）本次募投项目目前进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。（审核问询函问题1）
(一) 结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明本次发行是否符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位
1. 本次境内外募投项目的募集资金金额占比
根据公司第七届董事会第十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 |
2-3
| 序 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 |
| 1 | 三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 | 三花墨西哥 | 墨西哥 | 105,000.00 | 102,900.00 |
| 2 | 三花波兰汽车零部件生产线项目 | 三花波兰 | 波兰 | 35,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 三花欧洲技术中心项目 | 三花欧洲 | 德国 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 4 | 三花泰国换热器生产基地项目 | 三花泰国 | 泰国 | 10,200.00 | 6,800.00 |
| 5 | 广东三花新能源汽车热管理部件生产项目 | 广东三花 | 广东省中山市 | 205,000.00 | 168,900.00 |
| 6 | 绍兴三花智能热管理模块建设项目 | 绍兴三花 | 浙江省绍兴市 | 140,580.00 | 90,000.00 |
| 7 | 机器人机电执行器研发项目 | 上市公司 | 浙江省杭州市 | 20,180.00 | 20,000.00 |
| 8 | 补充流动资金项目 | — | — | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合 计 | 599,360.00 | 500,000.00 | |||
其中，本次发行境内外募投项目的项目投资总额和拟使用募集资金金额具体占比情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目类别 | 投资总额 | 投资总额 占比 | 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额占比 |
| 1 | 境外募投项目 | 158,600.00 | 26.46% | 146,100.00 | 29.22% |
| 2 | 境内募投项目 | 365,760.00 | 61.03% | 278,900.00 | 55.78% |
| 3 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 12.51% | 75,000.00 | 15.00% |
| 合 计 | 599,360.00 | 100.00% | 500,000.00 | 100.00% | |
公司本次募集资金中计划以75,000万元用于补充流动资金，主要用于公司境外和境内各下属主体的日常经营，以满足公司全球化业务发展的需要。除补充流动资金项目外，上述募投项目用于境内、境外资金占比情况如下：
单位：万元
| 项目 实施地 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | ||
| 金 额 | 占比(%) | 金 额 | 占比(%) | |
| 境 外 | 158,600.00 | 30.25 | 146,100.00 | 34.38 |
| 境 内 | 365,760.00 | 69.75 | 278,900.00 | 65.62 |
公司本次募集资金涉及境外直接投资项目金额占比为30.25%，拟使用募集资金投资于境外项目的金额占比为34.38%。
2. 本次发行符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位
本次发行募集资金主要用于拓展全球化经营布局，加强制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大研发投入和技术创新，
2-4
提升智能制造、数字化、信息化水平。本次发行募集资金投资项目均属于公司主业，聚焦节能环保的国家战略发展方向，紧扣国家产业政策动向和客户需求，同时不断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域。报告期内，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为49.36%、46.52%和
45.42%。2024年1—3月公司外销收入占当期营业收入的比重为45.59%。公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。当前全球新能源汽车市场渗透率仍处于较低水平，未来海外市场空间仍然巨大。因此，有必要继续布局海外市场、做大做强海外业务，以满足快速增长的海外市场需求。
本次募集资金直接投资于海外项目的系“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”（以下简称墨西哥项目）“三花波兰汽车零部件生产线项目”（以下简称波兰项目）及“三花泰国换热器生产基地项目”（以下简称泰国项目），覆盖北美、欧洲、东南亚等区域。“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”（以下简称广东项目）选址中山市，地处粤港澳大湾区几何中心，交通便利，项目产能除供应华南区域外，也辐射至东南亚等境外市场。此外，正在规划将绍兴市滨海新区的生产基地建设成为公司全球新能源汽车热管理的重要制造中心，建设“绍兴三花智能热管理模块建设项目”（以下简称绍兴项目）是实现上述目标的重要组成部分，项目建成后将供应和辐射包括国内华东区域、日本、韩国和东南亚在内的广大市场区域。通过本次发行，一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力；另一方面加强全球化布局、国际化品牌和企业形象，适应国际化发展趋势。
公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，符合全球存托凭证品种定位。
(二) 结合本次机器人项目研发内容及必要性、与公司主营业务的关联度、人员技术储备情况、研发及试样进展、相关收入或订单情况（如有），说明机器人项目是否属于投向主业领域
1. 机器人项目的研发内容
(1) 项目背景
人类对仿生机器人探索已超百年，近年来美日等国不断推进仿生机器人研究，但因成本高昂、智能化和自主化水平、应用场景等原因，截止目前仿生机器人尚
2-5
未实现大规模商业化应用。
驱动技术是各类仿生机器人之间的重要区别之一，主流驱动技术包括液压驱动、气压驱动和电气驱动。电气驱动，即采用机器人机电执行器方案的驱动方式，利用各种电动机产生的力或力矩，直接或经过减速机构去驱动机器人的关节，以获得要求的位置、速度和加速度，具有控制精度高、结构紧凑、噪音低、效率高等优点，更适合通用型仿生机器人向着低成本、高性能方向发展，具备率先产业化的优势。针对不同的肢体部位，电气驱动技术路线的仿生机器人主要包括旋转和直线两大类执行器。执行器的作用相当于人体的肌肉，驱动关节运动。旋转执行器主要分布于肩髋等需要大角度旋转的关节，直线执行器分布于膝肘等摆动角度不大的单自由度关节、腕踝两个双自由度但是体积紧凑的关节。
机器人机电执行器结构精密，由多种机械零部件组成，各核心零部件之间需要进行一体化、参数化耦合设计。按照功能原理与价值量，执行器包括传动装置、驱动装置、感知装置、控制装置等“四大核心零部件”以及制动器与轴承等“辅助零部件”。
(2) 主要研发内容
通过本次机器人机电执行器研发项目（以下简称机器人项目），整合产业链上下游资源，包括电机驱动、传动组件、编码器、控制器等零部件，通过与供应商的合作开发和部分零部件的自主开发，致力于设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用要求的机电执行器总成产品，使机电执行器具备大规模批量生产的可能，助力仿生机器人产业化。
(3) 主要研发目标
设计出满足仿生机器人需求的机电执行器产品，以实现仿生机器人高精度的运动控制，提高机器人的稳定性和运动精度，使其能够更加接近人类的运动特点和能力。同时机电执行器的外形尺寸要与仿生机器人整机协调，要求执行器尺寸小型化、轻量化。因此本项目的主要研发目标如下：
1) 驱动电机保证有足够宽的速度范围，高功率/体积比和高功率/重量比，体积小，在伺服定位和电机锁定时，仍然可以输出最大扭矩；
2) 直线执行器的传动部件行星滚柱丝杆的工艺探索及产品化，提升伺服关节的功率密度；
2-6
3) 旋转执行器的电机功率密度提升，从而使旋转驱动器更轻更小。
2. 机器人项目建设的必要性
(1) 机器人产品即将进入大众化消费时代，仿生机器人产业呈现良好发展势头；
(2) 执行器是仿生机器人的核心部件，本项目的建设有利于公司提前进行未来产业布局，提高企业核心竞争力；
(3) 本项目的建设有利于提高公司的研发创新能力；
(4) 发展机器人产业是全球重要发展战略，公司依托现有技术和资源优势，助力全球机器人行业发展。
3. 机器人项目与公司主营业务的关联度
主营业务为机械电子控制部件和组件类产品的研发、生产和销售。产品应用领域主要分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。在汽车零部件领域，公司的汽车热管理产品谱系齐全，已实现车用热管理核心三大类零部件（阀、泵、换热器）全覆盖，具备底层核心部件、高壁垒阀件的自研自制能力。此外，以阀、泵、换热器为基础，公司由核心零部件切入并逐渐向组件和子系统发展，具备集成化供货能力。
机器人项目为公司基于机械电子控制部件和组件类产品的现有业务在仿生机器人领域应用的拓展研究，机器人机电执行器以及电机控制技术与公司现有业务的阀、泵类产品在电机及控制技术上同源，公司具备各类电机的自研自制能力；和泵类产品在总体结构、工作原理上具备相似性和相通性，项目开发中可以借鉴泵类产品经验，降低开发难度，加快开发速度。
本次募投项目研发产品与现有同类产品之间的具体区别和联系情况如下：
(1) 产品基本情况的区别和联系
本次募投项目研发产品与公司现有同类产品功能相近，均使用电机作为动力源驱动机械机构作旋转运动。机电执行器产品与现有业务的阀、泵类产品在电机及控制技术上同源，在总体结构、工作原理上具备相似性和相通性，公司各类产品实质均属于机械电子控制部件和组件类产品，为公司的主营业务。
机电执行器产品与公司现有产品的区别在于电机驱动的机械结构有所差异：
现有同类产品电机驱动的机械结构是水力部件，水力部件旋转为热管理系统中冷却介质的流动提供动力；而机器人机电执行器产品驱动的机械结构是减速机构，
2-7
通过电机提供动力，减速器减速，以驱动机器人的关节以及四肢的运动，并提供集成在其中的传感器反馈信号。
(2) 产业链上下游的区别和联系
1) 上游原材料的区别和联系
公司现有产品和机器人项目产品原材料相似，均以铝制品、钢管、漆包线、磁性材料为主。
2) 下游应用的区别和联系
公司现有的电机驱动的电子泵类产品与机器人项目研发产品均包含电机和控制单元（PCBA），但公司现有的电机驱动的泵类产品电机驱动的是叶片或摆线转子的水力单元，而机器人项目研发产品电机驱动的是减速机构。
由于结构不同，现有的电机驱动的泵类产品与机器人项目研发产品的功能和客户也有所不同。现有的电机驱动的泵类产品主要功能在于驱动热管理系统中的冷却介质，例如油、水、冷媒等在整个热管理系统中循环流动。可以应用于制冷空调电器和汽车领域，在制冷空调电器领域主要面向开利、大金、格力、美的、海尔、松下、夏普等，汽车领域的客户包含奔驰、宝马、通用、比亚迪、理想等车厂，以及法雷奥、电装、马勒等Tier 1供应商。
机器人项目主要用于仿生机器人领域，功能为通过电机提供动力，减速器减速，驱动机器人的关节以及四肢的运动，并提供集成在其中的传感器反馈信号，主要面对仿生机器人制造商等客户群体。随着新能源汽车企业陆续布局仿生机器人领域，仿生机器人制造商客户群体和新能源汽车领域参与者存在交集和趋同。
(3) 生产工艺流程的区别和联系
本次募投项目研发产品与现有同类产品生产流程大体相同，尤其与电机驱动的电子泵类产品核心工艺较为类似，均包含冲压、注塑、机加工、焊接、表面处理、电机绕线、PCBA贴片、组装等工艺。不同点在于，本次募投项目研发产品涉及减速机构，需要精密机加工以实现减速机构中零部件对公差的高要求。
(4) 生产技术的区别和联系
机器人项目与主营业务的现有产品核心技术同源。公司目前已经掌握的与阀、泵类同源、可应用于机器人机电执行器产品的部分自主研发技术有：绕组的紧密排列技术、定子铁芯的结构技术、定子铁芯的结构技术、定子组件的绝缘部结构技术。但相较于制冷空调电器或汽车领域的泵类产品，本次机器人项目研发产品
2-8
的制造难度更大。综上，本次募集资金投向与主营业务的现有产品核心技术同源，产品控制原理、生产工艺、产业链上下游等具有高度的相关性。因此，本次机器人项目是基于现有业务未来下游市场需求及产业发展趋势对现有产品在其他应用领域的拓展，项目实施将会增加公司的产品品类和应用领域，机器人项目属于投向主业领域。
4. 机器人项目的人员技术储备情况
(1) 公司具备实施本次募投项目相关的技术基础
截止2023年12月31日，公司已获国内外专利授权3,792项，其中发明专利授权1,879项。2021—2023年，公司研发费用占各期营业收入的比重分别为
4.69%、4.63%和4.47%，为公司可持续发展奠定了基础。
在汽车热管理领域，公司以阀、泵、换热器为基础，由零部件切入并逐渐向组件和子系统发展，具备集成化的整合研发和供货能力。在技术储备方面，电机控制技术与阀泵技术同源。
(2) 公司具备实施本次募投项目相关的人员基础
公司在产品和技术研发领域，组建了能与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发团队。截止2023年12月31日，公司的研发技术人员中，硕士及以上学历510名，本科学历1,929名，本硕博人才占研发技术人员比例达75.25%。
目前，公司已组建50人的机器人机电执行器产品研发团队，以现有业务单元调配的部分专家为骨干，校招及社招的国内年轻设计人员为辅助。未来3年，公司将不断招募在电机、传动、电控、传感器等领域富有经验的全球顶级专家和优秀工程师，将研发团队扩充至150人，为项目实施提供技术和后续产业化保障。
5. 机器人项目的研发及试样进展
公司仿生机器人机电执行器业务目前仍处于研发、试样阶段，配合客户进行产品研发、试制和调整。
6. 机器人项目的相关收入及订单情况
机器人项目作为研发项目，不产生直接经济效益。截止本说明出具日，尚未有相关定点客户，未形成量产订单或收入。
本项目顺利实施后，围绕机器人机电执行器产品，公司将进一步扩充机电执行器产品团队，增加生产、工艺、运营人员，同时配套相关采购、人事、销售人
2-9
员，预计机电执行器产品总团队规模将在300人以上，并考虑在靠近核心客户的区域完成产业化，通过生产并销售机器人机电执行器的方式产生经济效益。
7. 机器人项目研发及后续商业化量产不存在重大不确定性
(1) 机电执行器产品的技术路线、产品方案等产业化方向已基本确定，产品功能已基本实现；
(2) 国家政策已对机器人领域相关的关键技术突破提出了明确时间表，仿生机器人行业的产业化、商业化落地已呈现出不可逆转的确定性趋势。
公司将通过机器人项目，整合产业链上下游资源，包括电机、传动组件、编码器、控制器等零部件，通过合作开发与自主开发，致力于设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用要求的机电执行器总成产品，使机电执行器具备大规模批量生产的可能，助力仿生机器人产业化。本次募集资金投向与现有业务的核心技术同源，产业链上下游等具有高度的相关性，具备相应的人员和技术储备，是对现有主营业务的延伸或拓展，因此机器人项目属于投向主业领域。
(三) 结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、分产品类别分别核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施
1. 本次募投项目市场需求
欧洲中心项目、机器人项目系研发项目，不涉及新增产能。新增产能的募投项目中，除泰国项目生产的微通道换热器属于制冷空调零部件业务外，其他项目生产产品均属于汽车零部件业务。
(1) 汽车零部件业务市场需求情况
1) 下游新能源汽车消费需求快速发展，新能源汽车渗透率的持续提升，为本次募投项目相关产品提供了广阔的市场空间；
2) 随着单个系统中使用的核心零部件的数量增加及组件升级，单车热管理系统价值量仍将持续提升；
3) 集成化趋势下，热管理系统零部件自制率较高的企业市场空间增大；
4) 国产替代空间广阔。
(2) 微通道换热器市场需求情况
泰国项目拟在泰国新增产线，生产用于制冷空调电器的微通道换热器。
1) 全球变暖趋势促使制冷空调电器零部件市场消费需求增加；
2-10
2) 节能减碳需求增加，节能产品快速增长；
3) 微通道换热器将有利推动节能减碳战略的实施；
4) 制冷空调产业格局、产业价值链逐渐向东南亚转移。
2. 本次募投项目所处行业的驱动因素
汽车零部件行业驱动因素：1)新能源汽车快速发展，渗透率持续提升，促使需求日益增长；2)智能化水平提高，促使单车热管理系统价值增加；3)电池技术的提高和快速充电的发展促使需求增长；4)中国制造商增长潜力更大。
微通道换热器行业驱动因素：1)随着全球气候变化及生活水平提高，需求稳步增长；2)由于节能减碳需求增加，节能产品快速增长；3)海外市场需求不断增长，有助于中国制造商增加出口；4)微通道换热器换热效率和经济效益显著，适应市场需求。
3. 行业竞争格局
(1) 汽车零部件业务
车用电子膨胀阀、新能源车热管理集成组件等产品市场占有率全球第一，车用热力膨胀阀、储液器等市场占有率处于全球领先地位。国内主要的汽车空调及热管理系统行业上市公司有：银轮股份（002126.SZ）、克来机电（603960.SH）、奥特佳（002239.SZ）、松芝股份（002454.SZ）。
2022年，按销量计算，公司是全球汽车电子膨胀阀市场中的最大供应商，市场份额为52.32%。2022年全球汽车电子膨胀阀市场排名具体如下：
| 排名 | 制造商 | 销量（万件） | 市场份额 |
| 1 | 三花智控 | 1,315.08 | 52.32% |
| 2 | 其他企业 | 1,198.39 | 47.68% |
| 合 计 | 2,513.47 | 100.00% |
资料来源：灼识咨询注：其他制造商主要包括盾安环境等
2022年，按销量计算，公司是全球汽车集成组件市场中的最大供应商，市场份额为59.73%。2022年全球汽车集成组件市场排名具体如下：
| 排名 | 制造商 | 销量（万套） | 市场份额 |
| 1 | 三花智控 | 137.13 | 59.73% |
| 2 | 其他企业 | 92.44 | 40.26% |
| 合 计 | 229.57 | 100.00% |
2-11
资料来源：灼识咨询注：其他制造商主要包括翰昂系统株式会社等
(2) 微通道换热器业务
公司从2006年开始微通道换热器产品的研发，经过多年的积累，成功开发出微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等多种产品，成为全球主要的制冷空调用微通道换热器的生产销售企业。
2022年，按销量计算，公司在微通道换热器市场排名第一，市场份额为
43.10%。2022年全球微通道换热器市场排名具体如下：
| 排名 | 制造商 | 销量（万件） | 市场份额 |
| 1 | 三花智控 | 271.00 | 43.10% |
| 2 | 其他企业 | 357.76 | 56.90% |
| 总计 | 628.76 | 100.00% |
资料来源：灼识咨询注：其他制造商主要包括盾安环境、丹佛斯等
4. 客户储备情况和在手订单或意向性合同情况
在制冷空调电器零部件业务方面，公司已成为开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、富士通、LG、三星、格力、美的、海尔等世界著名制冷、空调主机厂的战略供方和长期合作伙伴。在汽车零部件业务方面，公司主要客户包括法雷奥、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、丰田、通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等，实现传统车企及新能源造车新势力的全面覆盖。
本次募投项目中，欧洲研发中心项目、机器人项目系研发项目，不涉及新增产能和产品，其他募投项目达产后每年新增产能情况如下：
| 序 | 项目名称 | 达产后每年新增产能 | |
| 产品 | 产品类别 | ||
| 1 | 墨西哥项目 | 30万套水泵 | 电池及电子热管理 |
| 50万套水冷板 | 电池及电子热管理 | ||
| 180万套板换 | 电池及电子热管理 | ||
| 420万套油泵 | 电驱热管理 | ||
| 120万套集成组件 | 整车热管理 | ||
| 2 | 波兰项目 | 130万件板式换热器 | 电池及电子热管理 |
| 43万件电子水阀 | 电池及电子热管理 | ||
| 170万件油冷器 | 电驱热管理 | ||
2-12
| 112万件电磁阀 | 座舱热管理 | ||
| 43万件集成组件 | 整车热管理 | ||
| 3 | 泰国项目 | 120万台换热器产品 | 微通道换热器 |
| 4 | 广东项目 | 300万套水冷板 | 电池及电子热管理 |
| 250万套集成组件 | 整车热管理 | ||
| 5 | 绍兴项目 | 500万套换热器 | 电池及电子热管理 |
| 200万套电池冷却器 | 电池及电子热管理 | ||
| 300万套冷媒阀配套机加工件 | 座舱热管理 | ||
| 250万套集成组件 | 整车热管理 |
本次募投项目对应产品的公司整体客户储备和截止2024年3月31日的在手订单情况如下：
(1) 汽车零部件业务
| 产品类别 | 主要客户 | 在手订单（亿元） | |||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 电池及电子热管理 | 某新能源汽车头部品牌、GM、吉利、比亚迪、理想、大众、丰田、奔驰、沃尔沃、宝马 | 31.37 | 41.70 | 47.26 | 51.02 |
| 电驱热管理 | 某新能源汽车头部品牌、比亚迪、福特、理想、沃尔沃 | 8.64 | 8.97 | 11.95 | 14.11 |
| 座舱热管理 | 某新能源汽车头部品牌、比亚迪、电装、奔驰、广汽 | 21.97 | 31.12 | 33.09 | 35.35 |
| 整车热管理 | 某新能源汽车头部品牌、GM、蔚来、沃尔沃、比亚迪、广汽、小鹏、理想、吉利 | 56.67 | 91.36 | 116.20 | 145.36 |
注：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的在手订单的统计仅包含单独对外销售的产品，不包含应用于整车热管理中的产品
根据上表统计，随着新能源汽车市场的爆发式增长，下游整车厂产销两旺，市场对汽车零部件的需求也较为旺盛，2024年至2027年，公司预计订单充足。
电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品在产品结构上与整车热管理产品有配套属性，相关产品类别产能包含内部整车热管理产品中自制部件。根据在手订单及客户各年度用量，并结合未来年度预计的产能利用率和对市场需求的预测情况，预计2027年公司在手订单需配套的相关产品的产能情况如下：
| 产品类别 | 预计订单需配套产能（万套） |
| 电池及电子热管理 | 9,924.11 |
| 电驱热管理 | 2,677.20 |
| 座舱热管理 | 8,583.50 |
2-13
| 整车热管理 | 2,288.97 |
注：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的预计产能统计包含了对外销售的产品及应用于整车热管理中的产品
(2) 微通道换热器业务
| 产品类别 | 主要客户 | 在手订单（亿元） | 预计订单 需配套产能 （万套） | |||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |||
| 微通道换热器 | JCI、开利、特灵、大金、NORTEK | 28.26 | 34.93 | 40.08 | 46.09 | 800.00 |
微通道换热器依据和客户签订的长期协议和客户生产计划，按照相应价格初步预计未来期间的在手订单，预计2027年在手订单需配套微通道换热器产能
800.00万套。
5. 分产品类别现有产能及产能利用率情况
报告期内，本次募投项目主要产品分产品类别的产能及产能利用率情况如下：
单位：万套（件）
| 产品类别 | 内 容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 电池及电子热管理 | 产 能 | 743.63 | 2,878.53 | 2,302.08 | 1,269.86 |
| 产 量 | 634.97 | 2,533.43 | 1,791.99 | 982.88 | |
| 产能利用率 | 85.39% | 88.01% | 77.84% | 77.40% | |
| 电驱热管理 | 产 能 | 201.31 | 745.24 | 596.09 | 406.99 |
| 产 量 | 158.26 | 644.31 | 475.38 | 294.72 | |
| 产能利用率 | 78.61% | 86.46% | 79.75% | 72.41% | |
| 座舱热管理 | 产 能 | 816.96 | 3,267.84 | 2,742.66 | 1,282.25 |
| 产 量 | 587.24 | 2,992.33 | 2,217.87 | 980.55 | |
| 产能利用率 | 71.88% | 91.57% | 80.87% | 76.47% | |
| 整车热管理 | 产 能 | 119.50 | 328.00 | 210.00 | 90.00 |
| 产 量 | 105.10 | 304.81 | 145.95 | 80.10 | |
| 产能利用率 | 87.95% | 92.93% | 69.50% | 89.00% | |
| 微通道换热器 | 产 能 | 115.00 | 430.00 | 400.00 | 380.00 |
| 产 量 | 73.90 | 313.00 | 265.98 | 285.00 | |
| 产能利用率 | 64.26% | 72.79% | 66.50% | 75.00% |
注：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的产能和产量统计包含了对外销售的产品及应用于整车热管理中的产品
综上，制冷空调零部件业务中的汽车零部件产品产能利用率在80%左右，微
2-14
通道换热器产能利用率在70%左右。
6. 拟新增产能及产能释放速度等情况
本次募投项目建设周期为2—3年，未来五年预计新增产能及释放情况如下：
单位：万套（件）
| 产品类别 | 项目 | 预计产能释放情况 | ||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 电池及电子热管理 | 募投项目新增产能 | — | 663.80 | 1,038.40 | 1,307.00 | 1,433.00 |
| 除募投项目外的产能 | 3,713.41 | 4,932.71 | 6,354.47 | 8,617.11 | 10,623.68 | |
| 合计 | 3,713.41 | 5,596.51 | 7,392.87 | 9,924.11 | 12,056.68 | |
| 电驱热管理 | 募投项目新增产能 | — | 102.00 | 388.00 | 590.00 | 590.00 |
| 除募投项目外的产能 | 942.49 | 1,319.00 | 1,759.64 | 2,087.20 | 2,306.04 | |
| 合计 | 942.49 | 1,421.00 | 2,147.64 | 2,677.20 | 2,896.04 | |
| 座舱热管理 | 募投项目新增产能 | — | 307.20 | 389.60 | 412.00 | 412.00 |
| 除募投项目外的产能 | 4,370.04 | 5,711.38 | 7,004.32 | 8,171.50 | 9,902.01 | |
| 合计 | 4,370.04 | 6,018.58 | 7,393.92 | 8,583.50 | 10,314.01 | |
| 整车热管理 | 募投项目新增产能 | — | 225.80 | 412.40 | 589.00 | 663.00 |
| 除募投项目外的产能 | 378.58 | 661.00 | 1,017.95 | 1,699.97 | 2,135.16 | |
| 合计 | 378.58 | 886.80 | 1,430.35 | 2,288.97 | 2,798.16 | |
| 微通道换热器 | 募投项目新增产能 | 100.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 除募投项目外的产能 | 460.00 | 530.00 | 640.00 | 680.00 | 730.00 | |
| 合计 | 560.00 | 650.00 | 760.00 | 800.00 | 850.00 | |
注1：公司根据S&P全球轻型车预测销量和行业经验规划包括募投项目在内的汽车零部件业务产能扩张计划；根据产业在线全球微通道换热器销量和行业经验规划除募投项目外的微通道换热器业务产能扩张计划
注2：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的产能统计包含对外销售的产品及应用于整车热管理中的产品
根据在手订单匹配情况，结合市场环境和行业发展趋势等因素，公司规划至2028年上述产品预计整体产能将分别达到12,056.68万套/年、2,896.04万套/年、10,314.01万套/年、2,798.16万套/年和850.00万套/年。本次募投项目新增产能是公司未来五年产能规模的一部分，随着本次募投项目实施并完全达产后，将新增电池及电子热管理产品产能1,433.00万套/年、电驱热管理产品产能
590.00万套/年、座舱热管理产品产能412.00万套/年、整车热管理产品产能
663.00万套/年、微通道换热器产能120.00万套/年。
7. 本次募投项目新增产能规模、合理性及消化措施
2-15
(1) 本次募投项目新增产能规模及其合理性分析
新增产能规模的设计主要基于制冷空调电器零部件市场和汽车零部件市场保持发展、国产替代程度提升、过去三年业务规模快速增长、与下游主要客户合作情况良好、未来业务规模进一步提升有较好的预期、现有产能水平已出现瓶颈等因素考虑。基于2024年3月31日在手订单，电池及电子热管理产品、电驱热管理产品、座舱热管理产品、整车热管理产品和微通道换热器预计2027年产能需求将分别达到9,924.11万套/年、2,677.20万套/年、8,583.50万套/年、2,288.97万套/年、800.00万套/年。公司产能无法满足未来持续增长的订单需求，急需扩充产能以保障在未来能够顺利承接客户订单。
本次募投项目对应产品预计新增产能和全球新增市场需求量的匹配关系如下：
单位：万套（件）
| 产品 类别 | 产 能 | 全球市场需求量 | ||||||
| 2023年 现有产能 | 2027年全口径 预计产能 | 年复合增长率 | 增长倍数 | 2023年 总销量 | 2027年 预计总销量 | 年复合增长率 | 增长倍数 | |
| 电池及电子热管理 | 2,878.53 | 9,924.11 | 36.29% | 3.45 | 7,056.56 | 20,895.00 | 31.18% | 2.96 |
| 电驱热管理 | 745.24 | 2,677.20 | 37.65% | 3.59 | 1,453.84 | 4,270.00 | 30.91% | 2.94 |
| 座舱热管理 | 3,267.84 | 8,583.50 | 27.35% | 2.63 | 4,612.42 | 9,870.00 | 20.95% | 2.14 |
| 整车热管理 | 328.00 | 2,288.97 | 62.54% | 6.98 | 455.10 | 3,010.00 | 60.37% | 6.61 |
| 微通道换热器 | 430.00 | 800.00 | 16.78% | 1.86 | 718.30 | 1,158.98 | 12.70% | 1.61 |
注1：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的预计产能统计包含了对外销售的产品及应用于整车热管理中的产品，下同
注2：各车企不同上市平台/车型采用的热管理系统一般不同，对应的热管理部件和数量也有不同，公司按不同车型的销量预计和各车型对应的热管理部件使用量汇总形成的全球市场需求量，即电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理、整车热管理产品全球市场总需求量=∑（各车企各新能源汽车车型销量*单车热管理部件使用量）。其中，2023年各车型全球销量数据来源为Marklines全球汽车产业平台，2027年各车型全球预计销量为公司基于S&P全球轻型车预测销量结合行业经验考虑了一定的谨慎性系数计算得出，下同。本次募投项目对应产品如仅考虑本次募投项目达产后的新增产能和全球新增市场需求量的匹配关系如下：
单位：万套（件）
| 产品类别 | 产能 | 全球市场需求量 | ||||||
| 2023年 现有产能 | 现有产能增加募投项目达产后的产能 | 年复合 增长率 | 增长 倍数 | 2023年 总销量 | 2027年 预计总销量 | 年复合 增长率 | 增长 倍数 | |
| 电池及电子 热管理 | 2,878.53 | 4,311.53 | 8.42% | 1.50 | 7,056.56 | 20,895.00 | 31.18% | 2.96 |
2-16
| 产品类别 | 产能 | 全球市场需求量 | ||||||
| 2023年 现有产能 | 现有产能增加募投项目达产后的产能 | 年复合 增长率 | 增长 倍数 | 2023年 总销量 | 2027年 预计总销量 | 年复合 增长率 | 增长 倍数 | |
| 电驱热管理 | 745.24 | 1,335.24 | 15.70% | 1.79 | 1,453.84 | 4,270.00 | 30.91% | 2.94 |
| 座舱热管理 | 3,267.84 | 3,679.84 | 3.01% | 1.13 | 4,612.42 | 9,870.00 | 20.95% | 2.14 |
| 整车热管理 | 328.00 | 917.00 | 29.31% | 2.80 | 455.10 | 3,010.00 | 60.37% | 6.61 |
| 微通道换热器 | 430.00 | 550.00 | 6.35% | 1.28 | 718.30 | 1,158.98 | 12.70% | 1.61 |
对比现有产能规模，结合报告期内收入增长情况及市场需求对公司未来产能储备及释放能力的要求，为支持未来业务持续稳定增长，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
(2) 本次募投项目新增产能的主要消化措施
针对本次募投项目新增产能，公司的主要消化措施如下：1) 深化与下游优质客户的合作交流，巩固和扩大市场份额；2) 加快全球化布局，积极开拓国内外增量客户；3) 加大研发投入，形成技术壁垒。
(3) 是否存在产能消化风险
公司已形成技术研发、全球化布局等多方面优势，并拥有优质的客户群，而现有产能利用率已维持在较高水平，目前产能预计无法保障未来订单的顺利承接。同时，随着未来市场需求的进一步提升、新客户和新产品将陆续为公司带来可观的增量订单，为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障。
由于本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司仍可能面临新增产能无法消化的风险。
综上，本次募投项目产能规划具有合理性及可行性，公司也采取了多项措施以保障产能的消化，同时也充分揭示了产能消化的相关风险。
(四) 结合本次募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明相关效益预测是否合理、谨慎
本次募投项目中能够进行独立效益测算的项目为波兰项目、泰国项目以及广东项目。
1. 本次募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标
2-17
(1) 拟生产产品增长率
1) 波兰项目
波兰项目建设期为2年（2023年7月至2025年6月），生产期为10年，投产后生产负荷第一年60%，第二年80%，以后各年为100%。该项目拟生产产品增长率情况如下：
单位：万元
| 产品 类别 | 项 目 | 经营期 | |||||
| 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | ?? | 2034年度 | ||
| 电池及电子热管理 | 销量（万件） | 103.80 | 138.40 | 173.00 | 173.00 | 173.00 | 173.00 |
| 营业收入 | 28,397.11 | 37,862.86 | 47,328.54 | 47,328.54 | 47,328.54 | 47,328.54 | |
| 收入增长率 | — | 33.33% | 25.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 电驱热管理 | 销量（万件） | 102.00 | 136.00 | 170.00 | 170.00 | 170.00 | 170.00 |
| 营业收入 | 5,347.86 | 7,130.48 | 8,913.10 | 8,913.10 | 8,913.10 | 8,913.10 | |
| 收入增长率 | — | 33.33% | 25.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 座舱热管理 | 销量（万套） | 67.20 | 89.60 | 112.00 | 112.00 | 112.00 | 112.00 |
| 营业收入 | 1,711.29 | 2,281.72 | 2,852.22 | 2,852.22 | 2,852.22 | 2,852.22 | |
| 收入增长率 | — | 33.33% | 25.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 整车热管理 | 销量（万套） | 25.80 | 34.40 | 43.00 | 43.00 | 43.00 | 43.00 |
| 营业收入 | 39,034.87 | 52,046.54 | 65,058.14 | 65,058.14 | 65,058.14 | 65,058.14 | |
| 收入增长率 | — | 33.33% | 25.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 项目营业收入合计 | 74,491.13 | 99,321.60 | 124,152.00 | 124,152.00 | 124,152.00 | 124,152.00 | |
| 营业收入增长率（年化后） | — | 33.33% | 25.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
2) 泰国项目
泰国项目建设期为2年（2023年3月至2025年3月），第一条生产线2023年7月建成达产，设计年产能60万套，2025年第二条生产线完工后，实现年产120万套换热器产品的产能。该项目拟生产产品增长率情况如下：
单位：万元
| 产品 类别 | 项 目 | 建设期 | 经营期 | ||||||
| 2023年7-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | ?? | 2034年度 | ||
| 换热器 | 销量(万台) | 29.60 | 97.98 | 103.29 | 103.29 | 103.29 | 103.29 | 103.29 | 103.29 |
| 营业收入 | 4,042.82 | 19,243.51 | 25,832.67 | 25,445.18 | 25,063.50 | 25,063.50 | 25,063.50 | 25,063.50 | |
2-18
| 营业收入增长率（年化后） | — | 138.00% | 34.24% | -1.50% | -1.50% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
3) 广东项目
广东项目建设期从2023年10月动工到2027年4月竣工，2026年7月开始生产。该项目拟生产产品增长率情况如下：
单位：万元
| 产品 类别 | 项 目 | 建设期 | 经营期 | ||||
| 2026年 7-12月 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | ?? | 2037年度 | ||
| 电池及电子热管理产品 | 销量（万套） | 44.00 | 174.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 营业收入 | 14,080.00 | 55,680.00 | 96,000.00 | 96,000.00 | 96,000.00 | 96,000.00 | |
| 收入增长率 | — | 97.73% | 72.41% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 整车热管理产品 | 销量（万套） | 56.00 | 176.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 营业收入 | 45,920.00 | 144,320.00 | 205,000.00 | 205,000.00 | 205,000.00 | 205,000.00 | |
| 收入增长率 | — | 57.14% | 42.05% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 项目营业收入合计 | 60,000.00 | 200,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | 301,000.00 | |
| 营业收入增长率（年化后） | — | 66.67% | 50.50% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
综上，募投项目达产后拟生产产品增长率汇总情况如下：
| 项目名称 | 产品类别 | 业务板块 | 达产后收入增长率 |
| 波兰项目 | 电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理、整车热管理 | 汽车零部件 | 2027年达产后预测期内收入不变，增长率为0 |
| 泰国项目 | 微通道换热器 | 制冷空调电器零部件 | 2025年达产后预测期第二及第三年增长率为-1.5%（基于对未来市场预估谨慎性原则确定），第四年开始增长率为0 |
| 广东项目 | 电池及电子热管理、整车热管理 | 汽车零部件 | 2028年达产后预测期内收入不变，增长率为0 |
(2) 达产后募投项目毛利率及期间费用率
| 项目名称 | 毛利率 | 期间费用率 |
| 波兰项目 | 21.82% | 9.43% |
| 泰国项目 | 20.37% | 11.40% |
| 广东项目 | 27.55% | 7.50% |
2. 与现有业务的经营情况进行纵向对比
(1) 募投项目拟生产产品预计增长率
1) 拟生产产品现有营收增长情况
报告期内，募投项目拟生产产品的现有销售收入情况如下：
2-19
单位：万元
| 业务板块 | 产品名称 | 营业收入 | |||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2021-2023年 复合增长率 | ||
| 汽车零部件 | 汽零整体业务板块 | 991,366.69 | 751,376.37 | 480,248.89 | 43.68% |
| 其中：电池及电子热管理产品 | 225,547.56 | 170,748.37 | 90,894.02 | 57.53% | |
| 电驱热管理产品 | 88,775.80 | 72,656.99 | 44,004.51 | 42.04% | |
| 座舱热管理产品 | 159,583.95 | 100,190.51 | 42,956.38 | 92.74% | |
| 整车热管理产品 | 327,404.78 | 236,135.73 | 143,066.34 | 51.28% | |
| 制冷空调电器零部件 | 微通道业务板块 | 198,257.70 | 192,168.60 | 157,870.68 | 12.06% |
| 其中：微通道换热器 | 186,958.51 | 181,859.78 | 148,724.27 | 12.12% | |
| 公司合并口径 | 2,455,780.21 | 2,134,754.97 | 1,602,080.98 | 23.81% | |
最近三年，公司相关产品业务收入均呈现快速增长态势。其中，汽零整体业务板块收入复合增长率为43.68%，此次募投项目拟生产产品的复合增长率均超过40%；微通道业务板块收入复合增长率为12.06%，微通道换热器复合增长率为
12.12%。
2) 拟生产产品未来营收增长情况
根据可研报告，所有募投项目预计于2028年全部达产，达产后新增产品营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
| 业务 板块 | 产品名称 | 2028年度预计营业收入(C=A+B) | 2028年度募投项目新增营业收入(A) | 2023年度营业收入(B) | 2023-2028年复合增长率 |
| 汽车 零部件 | 电池及电子热管理产品 | 494,926.10 | 269,378.54 | 225,547.56 | 17.02% |
| 电驱热管理产品 | 200,588.90 | 111,813.10 | 88,775.80 | 17.71% | |
| 座舱热管理产品 | 171,436.17 | 11,852.22 | 159,583.95 | 1.44% | |
| 整车热管理产品 | 848,062.92 | 520,658.14 | 327,404.78 | 20.97% | |
| 合 计 | 1,715,014.09 | 913,702.00 | 801,312.09 | 16.44% | |
| 制冷空调电器零部件 | 微通道换热器 | 212,022.01 | 25,063.50 | 186,958.51 | 2.55% |
| 合 计 | 212,022.01 | 25,063.50 | 186,958.51 | 2.55% |
注：在测算2028年募投项目新增营业收入时包含墨西哥项目和绍兴项目的模拟测算效益
如上表所示，汽车零部件板块拟生产产品的复合增长率为16.44%，微通道换热器的复合增长率为2.55%，低于报告期内公司现有产品增长率。一方面，公
2-20
司作为全球领先的制冷控制元器件和汽车空调及热管理系统控制部件制造商，已在亚洲、欧洲及北美建立了全球生产基地，随着新能源汽车热管理零部件和制冷空调电器零部件相关投资项目的进一步建成投产，产能将进一步释放，各产品的未来产能情况详见本说明之一（三）6，此次募投项目对应的拟生产产品的新增产能仅为公司未来整体产能扩张的一部分，因此募投项目中对应产品的营业收入复合增长率相对较低；另一方面，由于不同项目的达产期不同，为统一标准，采用最晚达产项目的达产年进行测算，拉长了计算周期。本次募投项目实施并完全达产后，将新增电池及电子热管理产品产能1,433万套/年、电驱热管理产品产能590万套/年、座舱热管理产品产能412万套/年、整车热管理产品产能663万套/年、微通道换热器产能120万套/年，募投项目的产能释放和预计收入增幅符合报告期内增长率趋势，也将有助于公司维持并提高主要产品的市场占有率。
(2) 达产后募投项目毛利率
| 业务板块 | 产品名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 汽车零部件 | 汽零整体业务板块 | 27.87% | 27.43% | 25.92% | 23.85% |
| 其中： 电池及电子热管理产品 | 26.67% | 27.35% | 27.48% | 27.86% | |
| 电驱热管理产品 | 24.41% | 25.26% | 24.18% | 24.10% | |
| 座舱热管理产品 | 38.61% | 39.14% | 39.62% | 40.98% | |
| 整车热管理产品 | 21.98% | 22.13% | 20.35% | 19.40% | |
| 本次募投项目：波兰项目 | 21.82% | ||||
| 本次募投项目：广东项目 | 27.55% | ||||
| 制冷空调电器零部件 | 微通道业务板块 | 24.07% | 23.56% | 17.83% | 19.76% |
| 其中：微通道换热器 | 25.24% | 24.52% | 18.79% | 20.13% | |
| 本次募投项目：泰国项目 | 20.37% | ||||
| 整体板块 | 三花智控 | 27.05% | 27.89% | 26.08% | 25.68% |
报告期内，汽车零部件业务板块毛利率为23.85%—27.87%。波兰项目、广东项目达产后毛利率略有差异。其中，波兰项目在境外实施，受制于地域、人工、生产效率等因素，毛利率预估相对谨慎；广东项目拟生产电池及电子热管理产品与整车热管理产品，与现有产品毛利率相近。
报告期内，微通道换热器平均毛利率为22.17%，其中2022年毛利率有所下降，主要系微通道换热器当前以海外市场为主，而外部事件导致海运成本增加，同时叠加近年来美元汇率及原材料大宗商品价格的波动所致，2023年毛利率有
2-21
所回升，与泰国项目毛利率相近。杭州三花微通道换热器有限公司（附属子公司，三花泰国的母公司）2021—2023年营业毛利率平均值为20.38%，与泰国微通道换热器项目预测毛利率20.37%基本一致。
(3) 期间费用率
| 业务板块 | 业务板块公司 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 平均值 |
| 汽车零部件 | 三花汽零 | 12.60% | 10.35% | 10.57% | 9.77% | 10.82% |
| 本次募投项目：波兰项目 | 9.43% | |||||
| 本次募投项目：广东项目 | 7.50% | |||||
| 制冷空调电器零部件 | 三花微通道 | 12.94% | 13.09% | 7.78% | 12.00% | 11.45% |
| 本次募投项目：泰国项目 | 11.40% | |||||
| 整体板块 | 三花智控 | 13.09% | 12.88% | 12.14% | 13.48% | 12.90% |
报告期内，总体期间费用率平均值为12.90%，略高于单个募投项目，原因系合并体系承担了管理、研发、销售等职能。在进行效益预测时，广东项目销售职能可以共用三花智控体系内现有销售渠道，而报告期内公司合并口径销售费用率平均为2.63%，若将该平均销售费用率考虑在内，则广东项目的期间费用率为
10.13%，与三花汽零报告期内平均期间费用率10.82%接近；波兰项目实施主体在境外，相对独立，预测时考虑了部分管理、研发、销售职能，故与三花汽零不存在较大差异。此外，杭州三花微通道报告期内期间费用率平均值为11.45%，与泰国项目预测期间费用率不存在显著差异。
综上，经与公司现有业务的经营情况进行纵向对比，本次募投项目效益预测合理、谨慎。
3. 与同行业可比公司的经营情况进行横向比较
(1) 可比企业毛利率
| 业务板块 | 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 制冷空调电器零部件 | 盾安环境 | 19.44% | 17.00% | 15.86% |
| 本次募投项目：泰国项目(达产后) | 20.37% | |||
| 汽车零部件 | 银轮股份 | 20.30% | 19.58% | 19.69% |
| 克来机电 | 25.23% | 14.57% | 20.57% | |
| 奥特佳 | 9.05% | 12.42% | 4.64% | |
| 松芝股份 | 11.80% | 11.39% | 13.77% | |
2-22
| 业务板块 | 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 本次募投项目：波兰项目(达产后) | 21.82% | |||
| 本次募投项目：广东项目(达产后) | 27.55% | |||
注1：选取各可比公司对应业务板块的毛利率，其中：盾安环境为制冷配件产品；银轮股份为热处理产品；克来机电为汽车零部件产品；奥特佳为汽车空调系统及储能电池热管理设备；松芝股份为小客车热管理产品注2：由于可比公司2024年一季度报告未披露分业务板块数据，故以年度数据进行比较。
泰国项目达产后毛利率为20.37%，与2023年盾安环境的毛利率基本一致。汽车零部件板块募投项目毛利率高于可比公司，主要受各公司产品结构影响。另外，根据拓普集团定期报告披露，2021—2023年其热管理系统产品的毛利率分别为17.83%、18.59%和18.91%（2020年未单独披露该产品毛利率）。公司产品毛利率相较可比公司更高，主要得益于以下几个方面：
1) 规模化效应带来高收益
公司在单品价值量小的阀类产品方面具有较高的市占率，这类产品市场集中度高，通过极高的产销量实现规模经济性，新进入者一方面难以通过大量研发投入得到该类底层产品的替代品，另一方面难以通过低价策略扩大市场份额，市占率壁垒难以突破，因此，公司规模化效应显著，造就了公司成本优势。
2) 协同效应造就成本优势
传统制冷业务产品与汽零业务产品存在协同效应。两大板块产品具有一定的相似度，电子膨胀阀、四通换向阀、截止阀、电磁阀、电动切换阀、气液分离器等产品不仅具有技术同源性，在原材料采购、生产工艺与产线、供应链方面也具有一定协同效应。原材料、设备采购及产线布局方面存在的协同优势为公司带来成本优势。
总体上，本次募投项目毛利率水平高于同行业可比上市公司毛利率平均水平，符合自身及行业实际情况。
(2) 可比企业期间费用率
| 业务板块 | 公司名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 平均值 |
| 制冷空调电器零部件 | 盾安环境 | 10.02% | 10.20% | 10.39% | 10.72% | 10.33% |
| 本次募投项目：泰国项目（达产后） | 11.40% | |||||
| 汽车零部件 | 银轮股份 | — | 13.34% | 13.76% | 15.41% | 14.17% |
| 克来机电 | 19.19% | 11.98% | 13.75% | 17.00% | 15.48% | |
2-23
| 业务板块 | 公司名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 平均值 |
| 奥特佳 | 10.88% | 11.21% | 11.19% | 13.48% | 11.96% | |
| 松芝股份 | 15.68% | 13.92% | 14.87% | 15.31% | 16.12% | |
| 拓普集团2022年向特定对象发行股票募投项目：宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 8.33% | |||||
| 本次募投项目：波兰项目（达产后） | 9.43% | |||||
| 本次募投项目：广东项目（达产后） | 7.50% | |||||
泰国项目达产后期间费用率11.40%，盾安环境2021年至2024年度1—3月期间费用率平均为10.33%，与可比公司盾安环境基本一致。汽车零部件板块募投项目期间费用率低于可比公司，主要原因系各家公司产品结构差异所致，其中，银轮股份主要生产热管理产品以及尾气处理产品；克来机电主要生产智能装备产品和汽车零部件产品（燃油分配器、燃油管、冷却水硬管、二氧化碳空调管路等）；奥特佳主要生产汽车空调压缩机及汽车空调系统；松芝股份主要生产小车热管理产品、大中型客车热管理产品、汽车空调零配件、冷冻冷藏机组、电池热管理产品及轨道交通空调等，与公司此次汽车零部件板块的募投项目主要产品新能源汽车热管理零部件及集成组件产品不完全相同。另外，根据拓普集团2022年向特定对象发行股票募投项目之一“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”的相关披露，该项目的期间费用率为8.33%，与波兰项目和广东项目达产后期间费用率相近。
4. 效益测算的合理性和谨慎性
如前所述，本次募投中不同项目规划的新增产品和产能有所不同，其中波兰项目、广东项目和泰国项目达产后每年新增产品产能和对应产品类别情况如下：
| 项目名称 | 达产后每年新增产能 | |
| 产品类别 | 产品 | |
| 波兰项目 | 电池及电子热管理 | 130万件板式换热器 |
| 43万件电子水阀 | ||
| 电驱热管理 | 170万件油冷器 | |
| 座舱热管理 | 112万件电磁阀 | |
| 整车热管理 | 43万件集成组件 | |
| 广东项目 | 电池及电子热管理 | 300万套水冷板 |
| 整车热管理 | 250万套集成组件 | |
2-24
| 项目名称 | 达产后每年新增产能 | |
| 产品类别 | 产品 | |
| 泰国项目 | 微通道换热器 | 120万台换热器产品 |
波兰项目达产后电池及电子热管理类产品与广东项目达产后电池及电子热管理类产品的平均单价分别为273.58元/件、320.00元/件，差异主要系细分产品不同。虽然板式换热器、电子水阀和水冷板同属电池及电子热管理类产品，但其生产工艺、生产用料、产品型号均存在较大差异，故销售单价差异具有合理性。
波兰项目达产后整车热管理产品平均单价为1,512.98元/件，广东项目达产后整车热管理产品平均单价为820.00元/件。报告期内，整车热管理产品销售价格区间跨越较大，主要系新能源汽车整车热管理产品为定制化产品，各车企对整车热管理集成度有所差异，不同车型对应的集成组件产品亦有所不同。集成度的差异造成了集成式热管理系统组合形式多样，面向不同客户的产品价值亦有所差异。波兰项目在境外实施，受制于地域、人工、生产效率等因素，整体单位生产成本高于广东项目，其整车热管理产品平均单价亦高于广东项目。
泰国项目的微通道换热器产品预测销售单价为242.66元/件，处于报告期内销售价格区间内。微通道换热器主要用作家用空调器、商用空调器、冷冻冷藏设备中任何流体和空气换热，产品大小差异较大。通常来说产品适用空间越大，对应价值越大。泰国项目未来主要客户订单来自埃及夏普、马来西亚大金、孟加拉Walton、泰国大金、泰国三菱、泰国夏普、印度大金、印尼大金等，对应产出的产品主要覆盖和应用于发展中国家的家用空调和小型商用冷藏冷冻设备，产品型号多达50余种，各型号产品单价存在一定差异，预测平均单价处于报告期内销售价格区间中较低水平，具有合理性。
综上所述，本次募投项目预计效益测算使用的主要参数指标与现有业务的经营情况纵向对比主要差异系受实施地点和产品结构影响；与同行业可比公司的经营情况横向比较主要差异系规模化效应带来高收益以及协同效应造就成本优势。总体经营指标预测情况无显著差异，本次募投项目效益预测合理、谨慎。
(五) 结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
1. 本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及达产后年
2-25
折旧摊销情况根据项目投资进度，公司本次募投项目新增固定资产及无形资产投资金额、转固时点、达产后年折旧摊销额情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 募投项目新增固定资产及无形资产总额 | 预计转固时点 | 达产后年折旧与摊销额 |
| 1 | 墨西哥项目 | 92,400.00 | 2026年06月 | 7,173.60 |
| 2 | 波兰项目 | 30,800.00 | 2025年06月 | 2,744.00 |
| 3 | 欧洲中心项目 | 3,598.00 | 2024年12月 | 341.81 |
| 4 | 泰国项目 | 9,336.40 | 2025年03月 | 886.96 |
| 5 | 广东项目 | 186,190.00 | 2027年04月 | 11,717.00 |
| 6 | 绍兴项目 | 137,265.00 | 2025年06月 | 12,472.29 |
| 7 | 机器人项目 | 5,180.00 | 2024年12月 | 492.10 |
| 合 计 | 464,769.40 | 35,827.76 | ||
注：预计转固时点系项目的预计竣工验收时点，部分项目会随工程进度的推进逐步转固
2-26
2. 量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以现有业务营业收入和利润总额作为测算基础，则因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 本次募投项目新增折旧摊销（A） | 211.34 | 6,782.45 | 15,960.77 | 35,827.76 | 35,827.76 | 35,827.76 | 35,827.76 | 35,827.76 | 35,827.76 | 35,827.76 |
| 对营业收入的影响： | ||||||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（B） | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 | 2,455,780.21 |
| 折旧摊销占现有营业收入比重（C=A/B） | 0.01% | 0.28% | 0.65% | 1.46% | 1.46% | 1.46% | 1.46% | 1.46% | 1.46% | 1.46% |
| 新增营业收入（D） | 4,042.82 | 19,243.51 | 100,323.87 | 532,696.78 | 837,765.50 | 938,765.50 | 938,765.50 | 938,765.50 | 938,765.50 | 938,765.50 |
| 预计营业收入-含募投项目（E=B+D） | 2,459,823.03 | 2,475,023.72 | 2,556,104.07 | 2,988,476.98 | 3,293,545.71 | 3,394,545.71 | 3,394,545.71 | 3,394,545.71 | 3,394,545.71 | 3,394,545.71 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（F=A/E） | 0.01% | 0.27% | 0.62% | 1.20% | 1.09% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% |
| 对利润总额的影响： | ||||||||||
| 现有利润总额-不含募投项目（G） | 355,326.35 | 355,326.35 | 355,326.35 | 355,326.35 | 355,326.35 | 355,326.35 | 355,326.35 | 355,326.35 | 355,326.35 | 355,326.35 |
| 折旧摊销占现有利润总额比重（H=A/G） | 0.06% | 1.91% | 4.49% | 10.08% | 10.08% | 10.08% | 10.08% | 10.08% | 10.08% | 10.08% |
| 新增利润总额（I） | -183.48 | -4,112.94 | -1,842.70 | 60,689.07 | 121,367.86 | 138,974.32 | 138,444.07 | 137,895.64 | 137,311.04 | 136,697.21 |
2-27
| 项 目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 预计利润总额-含募投项目（J=G+I） | 355,142.87 | 351,213.41 | 353,483.65 | 416,015.42 | 476,694.21 | 494,300.67 | 493,770.42 | 493,221.99 | 492,637.39 | 492,023.56 |
| 折旧摊销占利润总额比重（K=A/J） | 0.06% | 1.93% | 4.52% | 8.61% | 7.52% | 7.25% | 7.26% | 7.26% | 7.27% | 7.28% |
注1：现有业务营业收入=2023年营业收入，并假设未来保持不变注2：现有业务利润总额=2023年利润总额，并假设未来保持不变注3：预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的利润总额为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和利润总额，包含墨西哥项目和绍兴项目的模拟测算效益注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司、保荐人及申报会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公司、保荐人及申报会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任如上表所示，本次募投项目未来新增的固定资产折旧金额和无形资产摊销金额占公司未来预计当期整体收入比例较低，占预计利润总额的比重为0.06%—8.61%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧摊销费用，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
2-28
(六) 本次募投项目目前进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形
1. 本次募投项目目前进展情况
截止本说明出具日，本次募集资金投资项目进展情况如下：
(1) 墨西哥项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已完成境外投资项目所需要的项目备案、境外投资审批等程序，目前部分生产线已处于调试和产能爬坡阶段，部分项目处于供应商组装测试阶段，剩余项目正在组织供应商报价和竞标。新工厂厂房建设已经完成，水电气已完成初步供应，相应项目洁净房和其他设施正在施工中。
(2) 波兰项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已完成境外投资项目所需要的项目备案、境外投资审批等程序，目前基本完成厂房地基搭建、电力改造等工程施工工作，部分生产设备已进厂，开始产线调试；办公室的改造建设也已进入最后的竞标阶段，预计2024年第二季度开始工程。
(3) 欧洲中心项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已完成境外投资项目所需要的项目备案、境外投资审批等程序，已与多家潜在客户及合作伙伴就研发细节进行了深入的技术交流，就大型热管理环境模拟仓设备正与部分供应商进行设备规格交流与谈判，对于部分小型设备已开始陆续下达订单。
(4) 泰国项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已完成境外投资项目所需要的项目备案、境外投资审批等程序，目前一期项目已完成内部土建、装修、设备采购及安装，产品通过首批客户审核并实现交付；二期项目已于2024年开始建设，目前处于设备验收阶段。
(5) 广东项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已取得中山市黄圃镇发展改革和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并已取得环评批复。募投项目涉及的另外20亩土地已办理与已取得的315亩土地的并证手续，已取得粤（2023）中山市不动产权第0444617号《不动产权证书》。目前项目仓库建设完成，正在
2-29
进行内部装修；其他厂房车间已于2024年1月开工建设，目前处于车间屋面结构浇筑、水电气等生产配套同步建设阶段；综合楼和宿舍楼预计于2024年4月底开工建设。
(6) 绍兴项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已取得绍兴滨海新区管理委员会经济发展局出具的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表。本项目目前处于工程建设阶段，已完成建筑单体主体施工，正在进行室内装修和场外施工，与相关主管部门沟通后将逐步开展单体验收工作，从而满足设备提前进场需求。该项目预计于2024年8月通过整体验收。本项目目前已取得环评备案。
(7) 机器人项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已取得杭州钱塘新区行政审批局（行政服务中心）出具的浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书，目前正在配合客户进行产品研发、试制和调整，设计出满足仿生机器人需求的机电执行器产品。
2. 董事会决议日前已投入资金情况
公司本次发行募集资金投资项目已经公司第七届董事会第十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，本次募投项目董事会决议日前已投入资金情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 投资总额 | 董事会决议日前已投入金额 | 扣除董事会决议前日已投入资金后投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 墨西哥项目 | 105,000.00 | 102,900.00 | 102,900.00 | |
| 2 | 波兰项目 | 35,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | |
| 3 | 欧洲中心项目 | 8,400.00 | 8,400.00 | 8,400.00 | |
| 4 | 泰国项目 | 10,200.00 | 890.66 | 9,309.34 | 6,800.00 |
| 5 | 广东项目 | 205,000.00 | 10,634.80 | 194,365.20 | 168,900.00 |
| 6 | 绍兴项目 | 140,580.00 | 9,068.76 | 131,511.24 | 90,000.00 |
| 7 | 机器人项目 | 20,180.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 8 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | |
| 合 计 | 599,360.00 | 20,594.22 | 569,485.78 | 500,000.00 | |
公司本次募投项目中泰国项目董事会决议前已投入金额主要为设备购买支
2-30
出，广东项目董事会决议前已投入金额主要为土地购置费，绍兴项目董事会决议前已投入金额主要为土地建设费，上述项目在董事会决议日前累计投入金额为20,594.22万元，公司均以自有资金进行上述投资。上述项目中项目总投资额包含董事会决议日前已投入金额，募集资金金额不包含董事会决议日前已投入金额。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目，不会使用募集资金置换在董事会决议日前已投入资金。
(七) 核查程序与核查结论
1. 核查程序
针对以上事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 取得公司审议本次发行募集资金投入项目的董事会决议、股东大会决议，取得本次发行预案，分析本次发行境内外投资项目占比情况；
(2) 取得公司关于本次发行的论证分析报告等相关资料，论证本次发行是否符合全球存托凭证定位；
(3) 查阅公司报告期各期的年度报告，并与公司相关管理人员进行访谈，了解公司生产经营及业务发展相关情况；
(4) 取得公司机器人项目可行性研究报告，了解本次募投项目涉及的相关产品及与公司既有业务的相关性、既有业务规模及本次扩产等实际情况，了解公司本次募投项目实施的必要性、可行性及未来市场空间等；
(5) 查阅相关行业研究报告，了解机器人项目相关产品的行业、市场整体情况；
(6) 访谈公司高级管理人员，了解公司报告期内主要客户与公司之间业务开展情况、未来业务发展预计及公司行业竞争力与优势情况；
(7) 查阅并复核本次募投项目产品报告期内的销售数据、在手订单情况，主要客户的定点项目协议；
(8) 查阅并复核本次募投项目产品报告期内的产能、产量及产能利用率数据，结合汽车零部件行业与制冷空调电器零部件行业相关数据、指标，分析公司报告期内产能利用率变动情况及特点；
(9) 根据在手订单及客户各年度用量，并结合未来年度预计的产能利用率和对市场需求的预测情况，核查在手订单需配套产能的合理性；
(10) 查阅了本次募投项目的可行性研究报告中各项目拟生产产品的产能设
2-31
计及释放速度等情况，结合公司所属行业及产业发展情况、公司行业竞争力情况、在手订单情况、客户储备情况及下游客户覆盖率情况、公司报告期内产能及产能利用率变化情况，分析公司本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性；
(11) 分析公司报告期内财务数据，了解公司报告期内涉及募投项目拟生产产品的增长率、毛利率、单位售价、单位成本、期间费用率等情况；
(12) 查阅了同行业公司的相关公告，并将其经营情况、募投项目投资情况与公司进行比较；
(13) 取得本次募投项目的投资明细及效益测算表，核查本次募投新增的折旧摊销金额具体情况；
(14) 测算本次募投项目新增固定资产和无形资产带来的折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；
(15) 取得公司本次发行募集资金投资项目可行性分析报告；
(16) 取得公司关于本次募投项目最新进展情况的说明；
(17) 取得公司关于本次募投项目在董事会决议日前已投入的资金情况的说明及投入明细。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司本次发行募集资金拟直接投资于境外生产与研发项目的金额占比在30%以上，且境内新增产能项目建成后也将辐射境外区域市场，符合公司业务发展和国际化布局的需要，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位；
(2) 公司机器人项目与公司现有业务的核心技术同源，是基于现有业务在其他应用领域的拓展，具有建设必要性，并且公司具备充足的人员、技术储备以开展机器人项目，该项目系围绕公司主业开展，属于投向主业领域；
(3) 公司本次募投项目下游市场快速发展，为本次募投项目相关产品提供了广阔的市场空间，公司在手订单充足，新增产能规模和释放速度符合公司未来发展趋势，本次募投项目新增产能的消化措施具有合理性；
(4) 经与公司现有业务的经营情况进行纵向对比、与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，本次募投项目的各项测算参数与同行业上市公司相比虽略有
2-32
区别，但主要是由于披露口径及业务模式的不同导致，总体经营情况无显著差异，公司本次募投项目效益预测合理、谨慎；
(5) 本次募投项目未来新增的固定资产折旧金额和无形资产摊销金额占公司未来预计当期整体收入比例较低，占预计利润总额的比例为0.06%—8.61%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧摊销费用，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响；
(6) 本次募投项目正在按照预定进度推进，其中泰国项目、广东项目、绍兴项目存在董事会决议日前资金投入的情形，本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金金额。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目，不会使用募集资金置换在董事会决议日前已投入资金。
二、关于前次募集项目
截至2023年6月30日，发行人前次募集资金累计使用193,738.68万元，占前次募集资金总额的比例为64.85%；其中，年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目募集资金使用进度为24.65%。根据申报材料，本次发行经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，本次发行上市相关决议的有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起18个月。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目投资进度较慢的原因以及是否影响本次募投项目建设进度，截至最新时点的前募资金使用进度；（2）结合前次募投项目与本次募投项目的关系说明在前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性；（3）股东大会决议有效期设置是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-10条关于股东大会决议有效期的规定并予以规范。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。（审核问询函问题2）
(一) 前次募投项目投资进度较慢的原因以及是否影响本次募投项目建设进度，截至最新时点的前募资金使用进度
1. 公司前次募投项目募集资金投入相对较慢的原因
2-33
公司前次募集资金主要系2021年公开发行可转债，共计募集资金300,000万元。截止2023年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额（A） | 实际投资金额（B） | 实际投资比例 （C=B/A） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目 | 148,700.00 | 95,258.82 | 64.06% | 2025年5月 |
| 2 | 年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目 | 69,800.00 | 17,206.93 | 24.65% | 2024年8月 |
| 3 | 补流账户 | 81,500.00 | 81,272.93 | 99.72% | 不适用 |
| 合 计 | 300,000.00 | 193,738.68 | — | — | |
“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”预计于2025年5月建成投产，截止2023年6月30日已使用募集资金占该项目募集资金总额的比例为64.06%，项目建设按计划稳步推进。
“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”的投资进度相对较慢，截止2023年6月30日募集资金投入比例为24.65%。
该项目属于技术改造项目，不涉及新增基础厂房建设，项目主要支出为设备购置，项目新增的产能已在报告期内逐步释放。截止2024年3月31日，该项目已实现新增约4,405万套产能，新增产能达成率为87.23%，符合预期。
该项目资金投入进度与实际产能达产进度相比相对较慢的原因主要系公司近年来在精益生产管理、工序优化及自动化改造方面取得了成效，在业务领域通过持续优化工序与装备，减少浪费，提高生产效率，降低成本。如“滚丝工序”中公司通过对装备的上下料自动化改造，提升了工序生产节拍，使得工序效率提升了近40%。此外，公司相关供应链企业近年来技术和工艺快速升级，特别是国产设备发展迅速、性价比快速提升。因此，，一方面由于公司技术持续优化和效率提升，另外一方面公司根据当前设备情况优化设备购置方案，选择性价比更高的设备，相应减少了单位产能上的资金投入，导致公司前次募投项目募集资金投入进度相对较慢。
前次募投项目相关投资决策系基于当时的宏观及产业政策、行业发展趋势、公司生产效率及技术评估情况做出的，且由专业咨询机构出具可行性研究报告，公司经过了审慎合理的分析和决策过程。因此相关前次募投项目决策谨慎合理。
前次募投“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”于
2-34
2020年10月完成备案，取得环评批复。前次募集资金到位后，公司根据前次募投项目规划积极实施前次募投项目建设，并对募集资金的使用和监管秉持规范使用、合理投入的原则。基于公司技术持续优化和效率提升以及优化设备购置方案，公司相应减少了“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”单位产能上的资金投入，符合公司生产经营的实际情况和发展战略，提高了募集资金使用效率，有利于维护公司及股东利益，相关决策谨慎合理。
公司本次募投项目投资主要分布在汽车零部件业务板块，项目投资和效益测算中综合考虑了新能源汽车行业发展和技术快速迭代的特点，以较为谨慎的数据作为预测基础，项目投资和效益测算较为谨慎。
2. 公司前次募投项目建设进度不会对本次募投项目建设进度造成影响
前次募集资金主要用于制冷空调电器零部件业务板块，建设进度和达产进度仍在正常推进之中。本次募集资金拟投资项目中仅泰国项目属于该板块业务，但产品品类不同，在生产和管理上微通道产品由单独的事业部进行组织和管理。
其他募集资金主要投资于汽车零部件业务板块的研发与生产以及机器人机电执行器业务研发，前次募集资金与本次募集资金投资方向有所不同。公司已建立了完备的募集资金管理制度，不存在募集资金混用及未经审议擅自变更募集资金投向的情况。如前所述，仍在项目投入建设过程中，尚未达到预定可使用状态日期，公司将严格按照《监管规则适用指引——发行类第7号》等政策要求使用募集资金。综上，公司前次募投项目建设进度不会对本次募投项目建设进度造成影响。
3. 前次募集资金使用进度的最新情况
截止2023年12月31日，根据本所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕4659号），公司前次募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资金额（A） | 实际投资金额（B） | 实际投资比例 （C=B/A） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目 | 148,700.00 | 109,328.15 | 73.52% | 2025年5月 |
| 2 | 年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目 | 69,800.00 | 28,074.18 | 40.22% | 2024年8月 |
| 3 | 补流账户[注] | 81,500.00 | 81,273.40 | 100.00% | 不适用 |
| 合计 | 300,000.00 | 218,675.73 | 72.89% | - | |
注：本投资项目内容为补充流动资金，募集资金总额扣除承销及保荐费和其他两个募投项目资金后实
2-35
际可用于补充流动资金的募集资金为80,462.26万元，截止至2023年8月，实际使用募集资金及其利息81,273.40万元，该“补充流动资金项目”的募集资金已按计划使用完毕，均用于补充公司流动资金和公司日常经营使用，未做其他用途，募集资金专户余额为0，并于2023年8月注销该募集资金专户，故累计投入进度为100%。
截止2023年12月31日，公司前次募集资金已投入金额比例为72.89%。
(二) 结合前次募投项目与本次募投项目的关系说明在前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性
1. 前次募投项目与本次募投项目的关系
前次募集资金主要系公司于2021年6月公开发行可转换公司债券，募集资金主要用于“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”以及补充流动资金。除补充流动资金外，两个项目投产后主要产品均属于公司制冷空调电器零部件业务板块，包括四通换向阀、电磁阀、电子膨胀阀、电动球阀、压力变送器等。
本次募投项目中泰国项目生产产品为微通道换热器，与前次募投项目均属于公司制冷空调电器零部件业务板块，但产出产品并不相同，微通道换热器是一种当量直径小于1毫米的换热器，主要应用于空调、热泵、数据中心机房冷却等。在公司的生产和管理上，微通道产品由单独的事业部进行组织和管理。
前次募投项目和泰国项目中制冷空调电器零部件业务主要产品如下：
| 募投项目 | 主要产品 |
泰国项目
| 泰国项目 | 微通道换热器 |
年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目
| 年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目 | 电磁阀类（四通阀、电磁阀、电子膨胀阀、电动球阀）、压力控制元件（压力变送器、压力开关、压力控制器等）、智能流体控制解决方案、机械式流体控制元件（热力膨胀阀、球阀、单向阀等） |
年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目
| 年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目 | 电子膨胀阀、四通换向阀、截止阀 |
公司本次募投项目中机器人项目为研发项目，主要系对于机器人机电执行器的研发投入，属于在现有技术的基础上，对新技术的探索与开发，为公司主业在其他领域拓展进行技术积累与储备，尚未进入产业化阶段，不生产新产品。该项目与前次募投项目不属于同一业务板块。
除泰国项目和机器人项目外，其他募投项目均属于汽车零部件业务，与前次募投项目不属于同一业务板块。
综上所述，本次募投项目中泰国项目与前次募投项目均属于公司制冷空调电
2-36
器零部件业务板块，但产出产品不同；其他募投项目均与前次募投项目不属于同一业务板块。
2. 前次募投项目建设进度
“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”预计于2025年5月建成投产；“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”预计于2024年8月达成预计产能，项目建设按计划稳步推进。
公司前次募投项目建设进度具体情况详见“本说明二（一）”。
3. 本次募投项目的必要性及合理性
(1) 汽车零部件业务募投项目建设的必要性和合理性
本次募投项目中，墨西哥项目、波兰项目、欧洲中心项目、广东项目和绍兴项目均为汽车零部件业务募投项目。该等募投项目助力公司把握新能源汽车行业快速发展机遇，提升盈利能力；有利于公司持续进行国际化布局，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，创造业绩增长点；有利于公司缓解产能瓶颈约束，满足快速增长的业务需求。
(2) 泰国项目建设的必要性和合理性
泰国项目有利于公司把握行业增长机会，进一步引领全球节能环保产品变革；有效应对制冷空调产业格局、产业价值链向东南亚转移趋势。
(3) 机器人项目建设的必要性和合理性
随着仿生机器人产业呈现良好发展势头，机器人产品即将进入大众化消费时代，机器人项目的建设有利于企业提高核心竞争力，提高公司研发创新能力，有望依托现有技术和资源优势，助力仿生机器人产业化、持续推动和引领全球机器人产业发展，具有实施的必要性及合理性。具体详见本说明之一（二）。
(三) 核查程序与核查结论
1. 核查程序
针对以上事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 取得公司前次发行募集说明书等申报文件；
(2) 取得公司截止2023年6月30日经会计师审阅的前次募集资金使用情况报告；
(3) 取得公司关于截止2023年12月31日经会计师鉴证的前次募集资金使用情况报告；
2-37
(4) 取得了公司募集资金使用台账，并抽取大额订单，核查合同、付款凭证、出入库记录等相关资料；
(5) 对前次募集资金投资项目新建的部分产线进行现场核验，核查已达成产能情况；
(6) 取得公司本次募投项目可行性研究报告，了解公司本次募投项目实施的必要性、合理性及未来市场空间等。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 前次募投项目投资进度相对较慢主要系年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目因技术优化、工艺效率提升带动单位产能建设资金有所减少，因此投资进度相对慢于产能扩建进度，前次募投项目投资进度不会对本次募投项目建设进度产生影响，截止2023年12月31日，前募资金使用比例为72.89%；
(2) 前次募投项目与本次募投项目存在业务板块或产品差异，本次募投项目建设将助力公司把握行业快速发展机遇，有利于公司持续进行国际化布局，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，创造业绩增长点，开展本次募投项目具备必要性及合理性。
三、关于财务性投资
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产账面金额为41.45万元，主要为公司购买的理财产品及相关收益；公司衍生金融资产账面价值为384.13万元，主要系公司购买的外汇合约及期货合约于结算期末的公允价值；公司其他应收款账面价值为22,102.36万元，主要为应收退税款、押金保证金等；其他流动资产金额为22,085.98万元，主要系进项税留抵额、预缴待退企业所得税等资产；公司长期应收款金额为393.96万元，主要为员工购房借款；公司长期股权投资金额为3,523.50万元，主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资;公司其他非流动资产金额为40,401.06万元，主要系设备采购预付款。
请发行人补充说明：（1）结合理财产品收益率情况，以及发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况、参股公司的经营范
2-38
围和实际开展业务情况等，说明不认定其为财务性投资的合理性；（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题3）
(一) 结合理财产品收益率情况，以及发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况、参股公司的经营范围和实际开展业务情况等，说明不认定其为财务性投资的合理性
1. 公司理财产品收益率
截止2024年3月31日，公司无理财产品。
2. 公司与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况、参股公司的经营范围和实际开展业务情况
截止2024年3月31日，长期股权投资金额为3,292.62万元，主要为对参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 持股 比例 | 账面 价值 | 认缴 金额 | 实缴 金额 | 实缴 时间 | 是否属于 财务性投资 |
| 重庆泰诺机械有限公司 | 25.00% | 1,397.34 | 300.00 | 300.00 | 2013年11月 | 否 |
| 青岛三花锦利丰机械有限公司 | 40.00% | 772.01 | 400.00 | 400.00 | 2022年2月 | 否 |
| 国创能源互联网创新中心 （广东）有限公司 | 5.00% | 487.56 | 500.00 | 500.00 | 2022年7月 | 否 |
| 宁波锦利丰机械有限公司 | 25.00% | 158.21 | 125.00 | 125.00 | 2020年7月 | 否 |
| 中山旋艺制管有限公司 | 40.00% | 291.55 | 240.00 | 240.00 | 2018年9月 | 否 |
| 新昌浙能三花综合能源有限公司 | 39.00% | 185.95 | 195.00 | 195.00 | 2021年10月 | 否 |
基于上述六家被投资企业的基本情况并结合与公司的主要采购、销售、研发等业务合作协同性等方面，未将其认定为财务性投资的依据的充分性具体分析如下：
(1) 重庆泰诺机械有限公司
1) 公司基本情况
| 企业名称 | 重庆泰诺机械有限公司（以下简称重庆泰诺） |
| 成立时间 | 2010年6月3日 |
| 注册地址 | 重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区A区） |
| 注册资本 | 1,200万元 |
2-39
| 公司持股比例 | 25% |
| 经营范围 | 批发、零售、生产、加工：机械配件、机械产品、机械设备 |
| 主营业务 | 制冷管路件生产、加工和销售 |
2) 合作安排情况
重庆泰诺的主营业务为制冷管路件的生产、加工和销售，而公司生产和销售的阀类产品可满足其管路件的生产需要。
公司是全球领先的制冷控制元器件制造商，在行业内具有较高的知名度，其中公司的阀类产品可经过焊接组装后形成管路件产品销售给空调整机厂。由于管路件产品体积较大，为更好的服务当地整机厂客户，同时减少运输成本，公司选择在整机厂周围独立建厂或与当地有一定客户资源和实力的企业合资建厂。其中，泰诺集团是海尔集团主要的空调管组供应商，公司销售的产品由其在焊接、组装管路件、进行气密性检测后形成管路件出售给海尔集团。
报告期内，公司与重庆泰诺的采购与销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购 | — | ||||
| 销售 | 单向阀 | 29.96 | 7.46 |
报告期内，公司与重庆泰诺的交易相对较少，主要系整机厂采购策略和产品结构有所调整，从采购管路组件变为采购单种阀类后自行焊接组装。
综上，公司对重庆泰诺的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
(2) 青岛三花锦利丰机械有限公司
1) 公司基本情况
| 企业名称 | 青岛三花锦利丰机械有限公司（以下简称青岛锦利丰） |
| 成立时间 | 2017年7月25日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区洞庭山路东侧8号109室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司持股比例 | 40% |
| 经营范围 | 销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管材 |
| 主营业务 | 机械设备、管件、管材的生产销售 |
2-40
2) 合作安排情况
如前所述，公司为了更好地服务当地整机厂客户，同时减少运输成本，公司会选择在整机厂周围独立建厂或与当地有一定客户资源和实力的企业合资建厂，青岛锦利丰亦是在此背景下成立，主要服务青岛地区及海尔系企业。
同时，由于公司子公司新昌县四通机电有限公司掌握不锈钢制冷管路件及铝管路件的生产技术使用权，青岛锦利丰成立后出资购买了该使用权（不锈钢管路件及铝管件的所有专利技术均在许可使用的范围内，同时包括但不限于工作标准、工作程序、设备操作、作业指导书等工艺技术文件，及产品工艺技术质量标准等）。
报告期内，公司与青岛锦利丰的采购与销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购 | 不锈钢焊管 | 128.19 | 447.14 | 221.43 | |
| 销售 | 全不锈钢消音器 | 4.46 | 19.31 | 137.91 | 95.22 |
综上，公司对青岛锦利丰的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
(3) 国创能源互联网创新中心（广东）有限公司
1) 公司基本情况
| 企业名称 | 国创能源互联网创新中心（广东）有限公司（以下简称国创能源） |
| 成立时间 | 2019年8月20日 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-70961（集中办公区） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司持股比例 | 5% |
| 经营范围 | 局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直流化设备及新能源设备、计量检测等相关部件、设备及产品的研发、试制与销售;局域能源互联网领域内相关产品、设备的技术服务与咨询、技术许可与转让、检测试验及认证;局域能源互联网相关产品、系统、评价标准研究;以自有资金进行产业孵化投资;软件开发与技术服务;科技中介服务;科技信息咨询、科技成果鉴定服务;科技企业技术扶持服务;高新技术服务;高新技术创业服务;科研成果的研发、孵化及转化;会议及展览服务;设备租赁、维护和保养服务;人才培训。 |
| 主营业务 | 局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直流化设备及新能源设备、计量检测等相关部件、设备及产品的研发、试制与销售 |
2) 合作安排情况
国创能源为国内最早开展光储空等光储直柔技术创新研究的力量之一，推出
2-41
了交直流混供的光储空/光储充系统、系列新能源直流电器、能源互联网家居和社区级系统等产品，已成功应用于雄安、大同、杭州等项目。
根据《中国建筑节能年度发展研究报告2020》，家用空调能耗约占社会能耗15%，空调负荷约占建筑尖峰50%。空调分布在千家万户，是分布式光伏就地消纳的最优选择，空调降耗也成为建筑节能的关键。格力电器创新研发了光伏储直流直驱及柔性用能技术，将光伏、储能和空调高效智慧用能结合起来，攻关共直流母线、多端多元换功率阶跃抑制、供需联动控制、交错并联运行、柔度控制等多项核心技术。
公司参股国创能源一方面可以提前在光储空等光储直柔技术领域抢占先机，参与未来技术的标准制定；另一方面，公司的相关产品和技术也可直接或间接地应用在其最终产品上，公司制冷空调电器零部件板块如四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵、管路快接件等产品，未来可应用于国创能源的新能源直流电器产品、机柜式储能系统、光储直柔空调系统，提供储能系统热管理方案和提升光储直柔空调系统的制冷效果和能效。该公司控股股东为格力电器，公司作为格力电器核心供应商之一，与格力电器共同出资成立该公司，合作探索在互联网能源业务领域的战略布局，将其打造成为局域能源互联网器件与应用全产业协同创新基地，通过市场调节，推动局域能源互联网行业前瞻性、基础性、关键技术创新、知识产权转化、商业化应用、商业推广、产业服务等，促进行业内联盟企业协同发展，助推我国局域能源互联网产业的发展。公司参与该企业投资一方面系围绕产业链上下游进行拓展，另一方面也为锁定格力这一核心客户资源渠道。格力电器（000651.SZ）作为国创能源的大股东，在其定期报告中披露其在包括光伏（储）空调板块在内的多个产业中加速布局，其光储空零碳源业务范围包括光伏储直流空调系统、新能源直流电器、储能及近用户侧能源互联网系统等，并参与了清华大学牵头的能源基金会研究项目《中国“光储直柔”建筑研究项目》，协同伙伴系统建立建筑电器直流化的关键技术框架，推动新能源直流电器的发展。报告期内，公司与国创能源未直接发生交易。根据国创能源的说明，截至本反馈回复出具日，国创能源的机柜式储能系统样机已实现商业化，处于安装调试阶段，具备订单的承接能力。公司目前与格力电器及国创能源相关产业链合作较为紧密，会根据项目的需要进行定期和非定期的交流合作沟通，未来存在合作的机会。
2-42
此外，上市公司时代电气（688187.SH）持有国创能源8%股份，在其定期报告中披露其对国创能源的投资定义为“出于战略目的而计划长期持有上述投资，并非为了在近期出售以获取短期收益”。综上，公司对国创能源的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
(4) 宁波锦利丰机械有限公司
1) 公司基本情况
| 企业名称 | 宁波锦利丰机械有限公司（以下简称宁波锦利丰） |
| 成立时间 | 2020年7月2日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市奉化区岳林街道中山东路1288号主体厂房南三楼及南一楼 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司持股比例 | 25% |
| 经营范围 | 机械零件、零部件加工；制冷、空调设备制造；机械零件、零部件销售 |
| 主营业务 | 机械零部件的加工、制造和销售 |
2) 合作安排情况
如前所述，公司为了更好地服务当地整机厂客户，同时减少运输成本，公司会选择在整机厂周围独立建厂或与当地有一定客户资源和实力的企业合资建厂，宁波锦利丰亦是在此背景下成立，主要服务奥克斯空调及浙江省空调制冷设备企业。
报告期内，公司与宁波锦利丰的采购与销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购 | — | ||||
| 销售 | 四通阀线圈 | 58.49 |
宁波锦利丰成立背景主要系之前公司在南昌地区因配套奥克斯空调而建立的南昌三花锦利丰机械有限公司因订单减少而申请注销，而将其主要资产搬迁至宁波锦利丰。宁波锦利丰成立后，由于配套整机厂采购策略和产品结构有所调整，从采购管路组件变为直接向采购公司单种阀类后自行焊接组装，因此导致宁波锦利丰成立后短期内未与公司发生交易。2023年，公司向宁波锦利丰销售四通阀类产品，金额为58.49万元，主要系随着整机厂采购策略和产品结构改变，公司
2-43
产品迭代升级后双方继续合作。综上，公司对宁波锦利丰的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
(5) 中山旋艺制管有限公司
1) 公司基本情况
| 企业名称 | 中山旋艺制管有限公司（以下简称中山旋艺） |
| 成立时间 | 2018年9月14日 |
| 注册地址 | 中山市三角镇金三大道东10号之一南水工业园二期安立邦高新产业园M栋第1层 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 公司持股比例 | 40% |
| 经营范围 | 生产、销售：钢管 |
| 主营业务 | 钢管销售 |
2) 合作安排情况
中山旋艺主要生产和销售不锈钢钢焊管（旋压管），是公司的空调储液器产品的原材料供应商之一，主要服务于公司的采购环节，公司对其的投资有利于公司保障公司原材料供应链，稳定原材料采购价格，提升产品竞争力。报告期内，公司与中山旋艺的采购与销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购 | 焊管 | 320.17 | 1,962.73 | 1,666.54 | 2,070.30 |
| 销售 | 钢管 | 5.27 |
综上，公司对中山旋艺的投资系围绕产业链上下游以原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。
(6) 新昌浙能三花综合能源有限公司
1) 公司基本情况
| 企业名称 | 新昌浙能三花综合能源有限公司（以下简称浙能三花） |
| 成立时间 | 2020年11月5日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号（2号地块23幢） |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司持股比例 | 39% |
2-44
| 经营范围 | 热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
| 主营业务 | 热力能源供应 |
2) 合作安排情况
为响应国家及省政府关于节能减排、多能互补、供需协调的智慧能源发展要求，满足智能装备制造小镇内耗能用户安全、可靠、绿色、经济用能需求，公司与浙江浙能资产经营管理有限公司、浙江浙能燃气股份有限公司等单位共同成立了浙能三花。浙能三花成立后，将建设天然气分布式能源站，为包括公司位于新昌县的梅渚生产基地——三花工业园在内的整个智能装备制造小镇（梅渚-澄潭区块）内用户解决热力供应，所发电力按电力政策执行，最终实现能源的综合供应。能源作为重要的生产要素对公司日常生产和经营极为重要，参与设立浙能三花有利于保证公司主要经营地新昌厂区能源供应，同时亦能降低未来电力及能源采购价格上涨的风险。根据公司与浙江浙能燃气股份有限公司等单位于2020年4月签署的《新昌县智能装备制造小镇综合能源项目合作协议》，浙能三花的首期工程用以满足公司在智能装备制造小镇生产基地的热能及天然气能源需求。报告期内，由于相关能源设施尚在建设中，公司与浙能三花未发生交易。因此，公司参与投资浙能三花，主要目的是保障公司能源稳定供应和降低能源价格上涨风险，属于围绕产业链上下游以获取生产要素为目的的投资，不属于财务性投资。
(二) 本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2023年6月21日召开董事会审议通过本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的相关议案。本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1. 投资类金融业务
公司不存在此类事项。
2. 设立或投资产业基金、并购基金
公司不存在该等业务或事项。
3. 拆借资金
公司不存在此类事项。
2-45
4. 委托贷款
公司不存在此类事项。
5. 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在此类事项。
6. 购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司不存在财务性投资的金融产品。
7. 非金融企业投资金融业务等
公司不存在此类事项。
(三) 核查程序与核查结论
1. 核查程序
针对以上事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，了解关于财务性投资的相关规定；
(2) 获取公司截止最近一期末交易性金融资产中理财产品明细，并查阅相关的投资购买协议、付款凭证、合同等资料，分析合同相关条款约定，检查是否存在需要认定为财务性投资的情形；
(3) 通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所参股企业的基本情况，确认公司对外投资的性质，获取公司与参股企业在采购、销售和研发方面的合作情况；
(4) 核查公司报告期内财务报表、审计报告及相关公告、董事会及股东会会议纪要等，了解公司已实施或拟实施财务性投资情况，并对照相关规定分析公司最近一期末是否存在相关财务性投资；
(5) 查阅并复核公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动资产等科目的明细；
(6) 查阅公司董事会决议、股东大会决议、投资公告、合伙协议、对外投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
(7) 对照中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资相关规定的认定标准，
2-46
查阅公司财务报表及附注、定期报告、审计报告及附注、相关报表项目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日公司是否存在财务性投资情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司购买的理财产品为低风险、收益较稳定的的理财产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资，截至2024年3月31日，公司交易性金融资产中未持有相关理财产品；
(2) 公司对参股企业的投资均围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不认定为财务性投资具有合理性；
(3) 自本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年五月二十二日