上海姚记科技股份有限公司关于终止收购和增资VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年5月23日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止收购和增资VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.的议案》，具体情况如下：
一、基本情况
2022年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》。公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）拟与VIVIDBOARD LIMITED（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFULLIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. （以下简称“VJ Holding”或“标的公司”）共同签署《关于VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》（以下简称“投资协议”），STORMAGE以自有资金现金收购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并报表范围内的子公司。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于收购VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.49%股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040）。
截至目前，双方尚未签署《投资协议》。交易对方JOANNEFUL的原实际控制人是公司董事长、总经理姚朔斌先生，其转让JOANNEFUL所有股权后已超过十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方JOANNEFUL不再是公司的关联法人，本次终止事项，不构成关联交易。
二、终止收购和增资的原因
自公司董事会审议通过收购与增资事项后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织交易各方推进本次交易，但鉴于本次股权收购与增资事项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究并与交易对方友好协商后，一致同意并共同决定终止本次交易事项。
三、对公司的影响
由于本次股权收购及增资事项尚未签署协议，协议约定相关事项未生效且公司未支付相应款项，因此不会对公司产生经营造成重大影响。目前公司资金状况良好、生产经营情况平稳，公司将持续推进各项主营业务有序开展，继续按照公司战略规划寻求更多的发展机会，推动公司健康发展。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年5月23日