股票代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2024-017
北京双鹭药业股份有限公司2023年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
本次股东大会由北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集，公司于2024年4月24日在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知：《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016），公告了公司2023年度股东大会召开方式、审议事项及投票表决的方式和方法。
本次会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中（1）现场会议于2024年5月23日（星期四）下午14:00在公司办公楼四层会议室召开，由董事长徐明波先生主持；
（2）网络投票时间：2024年5月23日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共计31人，代表股份400,306,748股，占上市公司总股份的38.9650%。其中以现场方式出席会议的股东及股东代表3人，代表股份394,147,036股，占上市公司总股份的38.3654%。通过网络投票的股东28人，代表股份6,159,712股，占上市公司总股份的0.5996%。
除上述股东及股东授权的代理人外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：
1、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意399,235,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.7324％；反对966,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.2415％；弃权104,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0261％。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
2、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意399,235,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.7324％；反对966,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.2415％；弃权104,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0261％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意399,235,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.7324％；反对966,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.2415％；弃权104,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0261％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
表决结果：同意399,346,579股，占出席会议所有股东所持股份的99.7601％；反对960,169股，占出席会议所有股东所持股份的0.2399％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,199,543股，占出席会议的中小股东所持股份的
84.4121％；反对960,169股，占出席会议的中小股东所持股份的15.5879％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
5、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意399,242,279股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对960,169股，占出席会议所有股东所持股份的0.2399％；弃权104,300股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0261％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
6、审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》
本议案关联股东为徐明波先生、梁淑洁女士。徐明波先生曾于过往12个月内任关联法人首药控股（北京）股份有限公司董事，已于2023年9月卸任，拥有表决权股份数量为232,406,307股；梁淑洁女士任关联法人上海信忠医药科技有限公司董事，拥有表决权股份数量为2,000,759股。上述公司股东为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为234,407,066股，进行回避表决。
表决结果：同意164,932,913股，占出席会议所有股东所持股份的99.4173％；反对966,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.5827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,192,943股，占出席会议的中小股东所持股份的
84.3050％；反对966,769股，占出席会议的中小股东所持股份的15.6950％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》
表决结果：同意397,293,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.2473％；反对3,013,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.7527％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意3,146,678股，占出席会议的中小股东所持股份的
51.0848％；反对3,013,034股，占出席会议的中小股东所持股份的48.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意399,346,579股，占出席会议所有股东所持股份的99.7601％；反对960,169股，占出席会议所有股东所持股份的0.2399％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,199,543股，占出席会议的中小股东所持股份的
84.4121％；反对960,169股，占出席会议的中小股东所持股份的15.5879％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。
9、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意394,452,964股，占出席会议所有股东所持股份的98.5377％；反对5,853,784股，占出席会议所有股东所持股份的1.4623％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。10、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：同意394,452,964股，占出席会议所有股东所持股份的98.5377％；反对5,853,784股，占出席会议所有股东所持股份的1.4623％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
11、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意394,452,964股，占出席会议所有股东所持股份的98.5377％；反对5,853,784股，占出席会议所有股东所持股份的1.4623％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
12、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意394,391,364股，占出席会议所有股东所持股份的98.5223％；反对5,915,384股，占出席会议所有股东所持股份的1.4777％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
13、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意394,452,964股，占出席会议所有股东所持股份的98.5377％；反对5,853,784股，占出席会议所有股东所持股份的1.4623％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
14、审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意394,452,964股，占出席会议所有股东所持股份的98.5377％；反对5,853,784股，占出席会议所有股东所持股份的1.4623％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
15、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意394,450,364股，占出席会议所有股东所持股份的98.5370％；反对5,856,384股，占出席会议所有股东所持股份的1.4630％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
16、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》
表决结果：同意394,450,364股，占出席会议所有股东所持股份的98.5370％；反对5,856,384股，占出席会议所有股东所持股份的1.4630％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
17、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意394,450,364股，占出席会议所有股东所持股份的98.5370％；反对5,856,384股，占出席会议所有股东所持股份的1.4630％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
18、审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
18.01 选举徐明波先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意399,230,960股，占出席会议所有股东所持股份的99.7313％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,083,924股，占出席会议中小股东所持股份的
82.5351％。
18.02 选举陈玉林先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意399,270,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.7413％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,123,921股，占出席会议中小股东所持股份的
83.1844％。
18.03 选举梁淑洁女士为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意399,226,656股，占出席会议所有股东所持股份的99.7302％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,079,620股，占出席会议中小股东所持股份的
82.4652％。
18.04 选举王文新先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意400,805,456股，占出席会议所有股东所持股份的100.1246％。其中，中小投资者表决结果：同意6,658,420股，占出席会议中小股东所持股份的
108.0963％。
以上四位非独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第九届董事会非独立董事。公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
19、审议通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
19.01 选举钱令嘉女士为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意399,259,183股，占出席会议所有股东所持股份的99.7383％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,112,147股，占出席会议中小股东所持股份的
82.9933％。
19.02 选举程隆云女士为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意400,088,583股，占出席会议所有股东所持股份的99.9455％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,941,547股，占出席会议中小股东所持股份的
96.4582％。
深圳证券交易所未对以上两位独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。以上两位独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第九届董事会独立董事。
20、审议通过了《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》
20.01 选举朱学新先生为公司第九届监事会非职工代表监事
表决结果：同意400,020,355股，占出席会议所有股东所持股份的99.9285％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,319股，占出席会议中小股东所持股份的
95.3505％。
20.02 选举齐燕明女士为公司第九届监事会非职工代表监事
表决结果：同意399,299,183股，占出席会议所有股东所持股份的99.7483％。
其中，中小投资者表决结果：同意5,152,147股，占出席会议中小股东所持股份的
83.6427％。
以上两位非职工代表监事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第九届监事会非职工代表监事。齐燕明女士与朱学新先生将与公司职工代表大会选举产生的职工监事杨仲璠女士共同组成公司
第九届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、独立董事述职情况
在本次年度股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。公司独立董事2023年度述职报告全文于2024年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市君泽君律师事务所的赵磊律师和黄凌寒律师见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、北京双鹭药业股份有限公司2023年度股东大会决议；
2、《北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十四日