证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-029
无锡信捷电气股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺的公告
无锡信捷电气股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，根据（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发（ 2013〕110号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发（ 2014〕17号）、中国证监会（ 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告（ 2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
一）主要假设以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年11月末完成本次发行。该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
3、根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过21,280,000股，募集资金总额不超过500,000,000.00元（ 含本数）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日的总股本140,560,000股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素 如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。
5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况 如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为19,901.67万元和16,125.38万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
1）与2023年度持平；
2）较2023年度增加10%；3）较2023年度减少10%；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。二）对公司主要指标的影响
以上述假设为前提，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 万股） | 14,056.00 | 14,056.00 | 16,184.00 |
| 本次发行股票数量 万股） | 2,128.00 | ||
| 本次募集资金总额 万元） | 50,000.00 | ||
| 情景1：2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 万元） | 19,901.67 | 19,901.67 | 19,901.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润 万元） | 16,125.38 | 16,125.38 | 16,125.38 |
| 基本每股收益 元/股） | 1.42 | 1.42 | 1.40 |
| 稀释每股收益 元/股） | 1.42 | 1.42 | 1.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 元/股） | 1.15 | 1.15 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 元/股） | 1.15 | 1.15 | 1.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.72% | 8.91% | 8.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.87% | 7.22% | 7.08% |
| 情景2：2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 万元） | 19,901.67 | 21,891.84 | 21,891.84 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润 万元） | 16,125.38 | 17,737.92 | 17,737.92 |
| 基本每股收益 元/股） | 1.42 | 1.56 | 1.54 |
| 稀释每股收益 元/股） | 1.42 | 1.56 | 1.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 元/股） | 1.15 | 1.26 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 元/股） | 1.15 | 1.26 | 1.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.72% | 9.75% | 9.58% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.87% | 7.90% | 7.76% |
| 情景3：2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 万元） | 19,901.67 | 17,911.50 | 17,911.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润 万元） | 16,125.38 | 14,512.84 | 14,512.84 |
| 基本每股收益 元/股） | 1.42 | 1.27 | 1.26 |
| 稀释每股收益 元/股） | 1.42 | 1.27 | 1.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 元/股） | 1.15 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 元/股） | 1.15 | 1.03 | 1.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.72% | 8.05% | 7.90% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.87% | 6.52% | 6.40% |
注：相关指标根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通
过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
（本次发行的必要性和合理性分析，详见（ 无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家研发驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，成立于2008年，长期致力于为全球客户提供工业自动化的全套解决方案，业务涵盖可编程控制器、驱动系统、人机界面和智能装置等。公司本次募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，扣除发行费用后将用于（ 企业技术中心二期建设项目”、（ 营销网点及产品展示中心建设项目”和（ 补充流动资金”，是公司为顺应行业发展做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司提升研发实力与产品技术水平，进一步扩展营销网络覆盖范围，增强公司直销能力。
二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
随着工业自动化市场的日益增长以及众多内外资企业投资加码，公司顺应行业变更，积极布局重点技术研发、重点区域销售等领域并同步配套落实相应的人力资源战略。公司根据发展战略制定规划相应的员工培训体系，根据年度发展计划、部门计划、岗位职责的要求，结合部门特殊性，制定年度培训计划，采用内部岗位培训和聘请外部专业培训机构等多种形式对员工进行全面的、分层次的业务培训，逐步建设学习型组织，不断提高员工的技能。同时公司结合业务发展需要，逐步完善公司内部人才队伍，为公司后续研发计划及销售网络建设提供强有
力的人才储备保障。公司注重研发技术人员和销售人员的日常培训与积累，部分重点研发项目团队和部分重点区域销售团队已经初步组成，后续将根据项目建设及经营需要进一步完善人员队伍。
2、技术储备情况
公司是一家研发驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，成立于2008年，长期致力于为全球客户提供工业自动化的全套解决方案，业务涵盖可编程控制器、驱动系统、人机界面和智能装置等。公司以可编程控制器和驱动系统为核心，在国内可编程控制器领域具有突出的行业地位，销售规模位居国内前列。
公司为国家级知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、江苏省企业技术中心，被评为江苏省（ 智能制造标杆企业”。公司曾参与江苏省（ 科技成果转化项目”、江苏省（ 产学研前瞻性联合研究项目”、江苏省（ 战略性新兴产业发展项目”等多项省部级科研项目。公司获批设立省级、市级（ 机器视觉与智能系统工程技术研究中心”，与河海大学、南京信息工程大学等联合建立实践基地。因此公司募投项目建设实施具备稳固技术基础。
3、市场储备情况
公司凭借其在工业自动化领域多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务打下了良好的客户基础。本次募投不涉及产能扩建情况，且公司近五年营业收入年均复合增长率约23%，因此公司募投项目建设具备良好的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
1、公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司主营业务能力、提高公司的盈利水平。
2、公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
3、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定（ 募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司将持续根据（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110号）、中国证监会（ 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和（ 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行（ 公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环
境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
本次发行完成后，本公司将严格按照（ 公司章程》 无锡信捷电气股份有限公司未来三年（ 2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循（ 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李新先生作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。特此公告
无锡信捷电气股份有限公司董事会
2024年5月24日