无锡信捷电气股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：无锡信捷电气股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：信捷电气股票代码：603416
收购人姓名：李新通讯地址：江苏省无锡市滨湖区建筑西路816号信捷大厦
签署日期：二〇二四年五月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》 上市公司收购管理办法 2020年修订）》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人李新先生在无锡信捷电气股份有限公司 以下简称 信捷电气”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在无锡信捷电气股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得信捷电气股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人李新先生持有信捷电气的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据 上市公司收购管理办法 2020年修订）》第六十三条第一款第 三）项规定： 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人最近五年的职业、职务 ...... 7
三、收购人最近五年内的违规情况 ...... 7
四、收购人所控制核心企业和核心技术、关联企业及主营业务的情况 ...... 8
五、收购人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ...... 9
一、本次收购目的 ...... 9
一）提升实际控制人持股比例，提升市场信心 ...... 9
二）增强主营业务实力 ...... 9
二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 9
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 11
一、收购人持有信捷电气的股份情况 ...... 11
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ...... 11
一）合同主体、签订时间 ...... 11
二）本次发行股票的种类、面值 ...... 11
三）发行股票数量 ...... 11
四）本次发行定价原则 ...... 12
五）本次发行的发行方式 ...... 12
六）本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 12
七）支付方式 ...... 13
八）发行认购股份之登记和锁定期 ...... 13
九）协议生效条件 ...... 13
十）违约责任 ...... 13
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ...... 14
一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 14
二）收购人本次认购股份的权利限制情况 ...... 14
第五节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 15
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 15
收购人声明 ...... 16
第一节 释义本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 收购人 | 指 | 李新 |
| 发行人/上市公司/公司/被收购人/信捷电气 | 指 | 无锡信捷电气股份有限公司 |
| 发行/本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票 |
| 本次收购 | 指 | |
| 本报告书摘要 | 指 | 无锡信捷电气股份有限公司收购报告书摘要 |
| 股份认购协议》/ 附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 无锡信捷电气股份有限公司与李新先生之附条件生效的股份认购协议》 |
| 股东大会 | 指 | 无锡信捷电气股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡信捷电气股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法》/ 收购管理办法》 | 指 | 上市公司收购管理办法 2020年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 无锡信捷电气股份有限公司章程》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元，万元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元，人民币万元 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
李新先生以现金认购本次发行的股票数量不超过
21,280,000
股 含本数）
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 姓名 | 李新 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32021119700****** |
| 住所 | 江苏省无锡市滨湖区 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区建筑西路816号信捷大厦 |
| 联系电话 | 0510-85134136 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、收购人最近五年的职业、职务
截至本报告书摘要签署日，李新先生最近5年内的职业、职务情况如下：
李新先生，2012年至今任无锡信捷电气股份有限公司董事长兼总经理，同时兼任发行人全资子公司无锡弘捷投资有限公司 以下简称“弘捷投资”）执行董事。李新先生任职单位的基本情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 李新 | 信捷电气 | 工业自动化控制产品的研发、生产和销售 | 无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路9号 | 是，直接持股信捷电气23.10% |
| 弘捷投资 | 以自有资金从事投资活动 | 无锡市滨湖区建筑西路599-5 1号楼）四楼401-33室 | 是，通过信捷电气间接持股 |
三、收购人最近五年内的违规情况
截至本报告书摘要签署日，收购人李新先生不存在 收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制核心企业和核心技术、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日，除信捷电气及其子公司外，收购人李新先生不存在控制其他企业的情况。
五、收购人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除信捷电气外，收购人李新先生未持有、控制其他上市公司5%以上已发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
一）提升实际控制人持股比例，提升市场信心公司控股股东、实际控制人李新先生认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
二）增强主营业务实力公司所在的工业自动化领域近几年来竞争情况日益激烈，为保持产品竞争力抢占市场份额，公司计划加大研发投入并拓展营销网络覆盖范围。
近几年来同行业公司深圳市汇川技术股份有限公司、浙江禾川科技股份有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公司等相继通过股权融资加大研发投入、建设营销网络，抢占市场占有率。因此公司计划建设企业技术中心为公司研发技术人员提供高水平研发实验场地和办公场地，并围绕核心产品可编程控制器、驱动系统开展研发实验及产业化应用，对AMP技术、虚拟仿真技术、冗余技术、机器人视觉呈像技术以及机器人视觉AI算法等行业共性关键技术进行重点研究，积极布局大型可编程控制器、多核心高稳定性可编程控制器、行业型AI算法智能装备等核心产品。通过新建、升级办事处、展厅，建设新销售团队等方式，提高公司营销网络覆盖水平，增强一线人员服务客户能力，提升公司品牌形象。本次发行有利于公司持续加大研发投入，完善公司营销网络建设，进一步提高公司竞争力。
二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的以现金认购信捷电气向特定对象发行的
A
股股票外，不排除在未来
个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来
个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的 股份认购协议》，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起
个月内不得转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2024
年
月
日，公司与李新先生签署了 无锡信捷电气股份有限公司与李新之附条件生效的股份认购协议》。
第四节
收购方式
一、收购人持有信捷电气的股份情况
本次收购前，上市公司总股本为
140,560,000
股，李新先生持有上市公司32,467,960
股，占上市公司已发行股份比例为
23.10%。
本次向特定对象发行后，收购人李新先生持股不超过
53,747,960
股 含本数），占公司总股本的比例不超过
33.21% 含本数）。
本次发行完成后，李新先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2024
年
月
日，李新先生与公司签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容摘要如下：
一）合同主体、签订时间甲方：无锡信捷电气股份有限公司乙方：李新签订时间：2024
年
月
日 二）本次发行股票的种类、面值甲方本次发行的股票为人民币普通股 A
股），面值为人民币
1.00
元。 三）发行股票数量乙方认购本次发行
A
股股票数量为不超过
21,280,000
股 含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据
发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构 主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量相应予以调减。四）本次发行定价原则本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二次会议决议公告日，即2024年5月24日；本次发行股票的价格为 23.49
元/股，
不低于定价基准日前20个交易日 不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如上海证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未
分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。七）支付方式乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面 缴款通知书》，乙方应按 缴款通知书》的要求，在该 缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
八）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
九）协议生效条件
附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
十）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得 1）甲方董事会、股东大会通过或 2）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人李新先生直接持有上市公司股份总数为32,467,960股，占比23.10%，均为无限售条件的普通股。
截至本报告书摘要签署日，收购人李新先生现持有的上市公司股份不存在股份质押情况。
二）收购人本次认购股份的权利限制情况
根据收购人李新先生与上市公司签署的 股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次向特定对象发行后收购人李新先生持有信捷电气的权益合计超过30%，触发要约收购义务。
根据 收购管理办法》第六十三条第一款第 三）项规定： 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要之 第四节收购方式”之 一、收购人持有信捷电气的股份情况”。
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次向特定对象发行，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。