西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,公司设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由5名董事组成,其中独立董事3名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员1名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;提名委员会主任委员由董事会决定。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责和权限:
(一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选;
(三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议;
(四) 评核独立董事的独立性;
(五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议;
(六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议;
(七) 制定董事培训计划;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会通过。
第十一条 董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、总经理和其他高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理和其他高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总经理和其他高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理和其他高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的董事、总经理和其他高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理和其他高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会主任委员或两名以上委员有权提议召集提名委员会会议。提议召开会议的委员应于会议召开3日前通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;委员应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他董事代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。每1名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,所需的必要费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录、决议由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜,按照《公司法》等有关法律、法规及公司章程执行。
第二十二条 本规则所称“以上”、“内”,“前”含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第二十三条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时,应按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会
2024年5月22日