西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策民主性和科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,公司设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由5名董事组成,其中独立董事占多数,且由一名独立董事作为战略委员会的召集人(主任委员)。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员1名,战略委员会主任委员由董事会决定。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限:
(一)确立公司战略制定程序的基本框架;
(二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划;
(三)审核公司年度经营计划;
(四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议;
(五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案;
(七)监督、指导公司的安全风险管理工作;
(八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(九)对以上事项的实施进行评估检查;
(十)董事会授予的其他职权。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十条 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作,提供公司下列有关方面的资料:
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件洽谈事宜,并上报投资评审小组;
(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,并将讨论结果提
交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第四章 议事规则第十二条 战略委员会主任委员或两名以上委员有权提议召集战略委员会会议,由提议召开会议委员于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十五条 战略委员会委员应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,所需的必要费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录、决议由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按照《公司法》等有关法律、法规及公司章程执行。
第二十三条 本规则所称“以上”、“内”,“前”含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。第二十四条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时,应按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。第二十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会
2024年5月22日