证券代码：300831 证券简称：派瑞股份 公告编号：2024-034
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订<西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程>的议案》（以下简称“《公司章程》”），该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，对《公司章程》部分内容进行修订。
二、修订《公司章程》具体情况
| 现有公司章程条文 （2022年5月） | 修订后条文 （注：如无修订标记，即为不修订） |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 | 第一条 为维护西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 |
| 交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 |
| 第一百一十二条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十二条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 | 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求符合本章程第一百一十四条规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 |
| 件。 | |
| 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）法律规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 |
| 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十五条 独立董事连续三两次未能亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十六条 除出现本章程第一百一十四条、第一百一十五条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十六条 除出现本章程第一百一十四条、第一百一十五条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十三条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补 |
| 选。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十七条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； | 第一百一十八条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； |
| （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和本章程的规定，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十八条 独立董事行使本章程第一百一十七条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十九条 独立董事行使本章程第一百一十七条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章 |
| 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| （四）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百二十一条 公司应当给予独立董事适当与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百三十一条 董事会审计委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，由独立董事担任。审计委员会的主要职责为： （一）审议公司内部年度审计工作计划； （二）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施； （三）审核与监督公司的财务信息及其披露； （四）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案； （五）指导、评估内部审计机构的工作； （六）监督、指导公司风险管理工作; （七）董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十二条 董事会审计委员会由五名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，由独立董事担任。应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人（主任委员）应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责为： （一）审议公司内部年度审计工作计划； （二）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施； （三）审核与监督公司的财务信息及其披露； （四）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案； （五）指导、评估内部审计机构的工作； （六）监督、指导公司风险管理工作； |
| （七）董事会授权的其他事宜。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百八十四条 公司的利润分配政策为： …… 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百八十五条 公司的利润分配政策为： …… 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。 |
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章程条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
三、其他事项说明
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关部门的变更登记手续，在公司董事会取得股东大会授权后即转授权公司业务部门具体办理章程备案事宜。
四、备查文件
1.第二届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会2024年5月23日
| …… 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… | …… 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国和证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… |