证券代码：688395 证券简称：正弦电气
深圳市正弦电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年5月
深圳市正弦电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 11
深圳市正弦电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》《深圳市正弦电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由股东大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
深圳市正弦电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月29日 14点30分
（二）会议地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长涂从欢先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月29日
至2024年5月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议以下各项会议议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果情况；
（十）休会，等待网络投票结果；
（十一）复会，主持人根据现场和网络投票结果，宣布议案通过情况，宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
深圳市正弦电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期的议案》
各位股东及股东代表：
为加快募投项目进展，提高募集资金使用效率，公司拟对部分募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时对部分募投项目内部投资结构进行调整、延期。
（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
1、本次结项的募投项目募集资金使用及节余的具体情况
本次拟结项的募投项目为“营销及服务网络建设项目”，该项目已完成建设并达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2024年4月30日，该募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额（A） | 累计投入募集资金金额 （B） | 利息及理财收益扣除手续后的净额 （C） | 预计节余募集资金金额 （D=A-B+C） |
| 1 | 营销及服务网络建设项目 | 4,950.00 | 3,196.64 | 269.69 | 2,023.05 |
注：（1）“预计节余募集资金金额”实际金额以资金转出当日专户余额为准；
2、本次结项的募投项目募集资金节余原因
“营销及服务网络建设项目”实施过程中，严格按照募集资金使用的相关规定，从项目实际情况出发，在保证募投项目质量的前提下，本着合理、高效、谨慎、节约的原则，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，有效降低了项目的实施成本。此外，为了提高闲置募
集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，因此形成了资金节余。
3、本次节余募集资金的使用计划
鉴于 “营销及服务网络建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金2,023.05万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈公司现金流，提升经济效益。待节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注销手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。
（二）本次募投项目内部投资结构调整的情况
1、本次拟调整募投项目内部投资结构的具体情况
公司结合目前募投项目实际建设情况，在维持“研发中心建设项目”投资总额不变的前提下，在其子项目“深圳研发中心建设项目”和“武汉研发中心建设项目”之间调整投资结构，其中“武汉研发中心建设项目”调减1,500.00万元，“深圳研发中心建设项目”调增1,500万元。
（1）“武汉研发中心建设项目”具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 调整前募集资金计划投入金额 | 调整后募集资金 计划投入金额 | 调整情况 |
| 1 | 场地投入 | 462.95 | 267.24 | -195.71 |
| 2 | 设备投入 | 1,682.57 | 1,082.57 | -600.00 |
| 3 | 研发投入 | 1,940.19 | 1,440.19 | -500.00 |
| 4 | 基本预备费 | 204.29 | 0.00 | -204.29 |
| 合计 | 4,290.00 | 2,790.00 | -1,500.00 | |
（2）“深圳研发中心建设项目”具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 调整前募集资金计划投入金额 | 调整后募集资金 计划投入金额 | 调整情况 |
| 1 | 场地投入 | 3,359.41 | 4,359.41 | +1,000.00 |
| 2 | 设备投入 | 440.06 | 740.06 | +300.00 |
| 3 | 研发投入 | 230.53 | 430.53 | +200.00 |
| 4 | 基本预备费 | 0.00 | 0.00 | / |
| 合计 | 4,030.00 | 5,530.00 | +1,500.00 | |
2、本次拟调整募投项目内部投资结构原因
因武汉研发中心工控产品业务规划、新能源领域市场调研、先进研发软硬件系统及设备的引进、实验平台建设等工作放缓，导致“武汉研发中心建设项目”进展相对缓慢，为提高“武汉研发中心建设项目”募集资金使用效率、质量，加快募投项目进度，公司拟将该项目未使用的募集资金1,500.00万元调整至“深圳研发中心建设项目”，用于深圳研发中心场地建设、设备采购、实验室平台升级以及研发人员招聘等事项，推动深圳研发中心的建设，促进公司产品技术水平的进一步提升。
（三）本次募投项目延期情况
1、本次部分募投项目延期的具体情况
| 序号 | 项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 生产基地技改及扩产项目 | 2024年6月 | 2026年6月 |
| 2 | 研发中心建设项目-深圳研发中心建设项目 | 2024年5月 | 2025年5月 |
| 3 | 研发中心建设项目-武汉研发中心建设项目 | 2024年7月 | 2025年7月 |
2、本次部分募投项目延期原因
因原来规划的市场、业务发生调整，基于谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效益的考虑，公司将生产自动化设备的整体规划、采购、扩产生产线、劳动定员以及武汉研发中心工控产品业务规划、新能源领域市场调研、先进研发软硬件系统及设备的引进、实验平台建设等工作放缓，导致整体募投项目进展缓慢，现结合宏观经营环境和下游市场需求现状，拟将“生产基地技改及扩产项目”延期2年，“深圳研发中心建设项目”、“武汉研发中心建设项目”分别延期1年。
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分
募投项目内部投资结构调整、延期是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展规划。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月29日
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟将《公司章程》中“公司指定《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”修订为“公司以中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”，并授权董事会全权办理《公司章程》修订后的工商变更登记相关事项。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会2024年5月29日