开源证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书
之2023年度及2024年第一季度持续督导意见
暨持续督导总结报告
财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2023年1月1日至2024年3月6日 |
| 信息披露义务人、湖州智驱、受让方 | 指 | 湖州智驱科技产业发展有限公司 |
| 德清产投基金 | 指 | 德清县产业发展投资基金有限公司 |
| 方正电机/上市公司 | 指 | 浙江方正电机股份有限公司 |
| 卓越汽车 | 指 | 卓越汽车有限公司 |
| 中振汉江 | 指 | 中振汉江装备科技有限公司 |
| 中城工业 | 指 | 中城工业集团有限公司（曾用名：中车城市交通有限公司） |
| 中城捷运 | 指 | 中城捷运控股集团有限公司 |
| 方正湖北 | 指 | 浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司 |
| 高新集团 | 指 | 湖州莫干山高新集团有限公司 |
| 高新投资 | 指 | 湖州莫干山高新产业投资发展有限公司 |
| 德清盈方 | 指 | 德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 本次非公开发行、非公开发行股票 | 指 | 方正电机以非公开发行股票的方式，向湖州智驱科技产业发展有限公司发行股票的行为 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 方正电机、卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集团、高新投资、德清产投基金、湖州智驱和德清盈方签署的《战略合作协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》 |
| 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 | 指 | 《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 本财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
声明
开源证券股份有限公司受聘担任湖州智驱受让卓越汽车和中振汉江持有的方正电机4,500.00万股，受托表决卓越汽车持有的方正电机1,500.00万股，认购方正电机定向发行的股份1.00亿股，交易完成后湖州智驱持有方正电机14,500.00万股股份，继而控制方正电机26.71%的表决权的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，自方正电机公告详式权益变动报告书公告（2022年10月19日）至收购完成后12个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责。
方正电机于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》。结合上述2023年年度报告、2024年第一季度报告、其他定期公告、临时公告和日常沟通，本财务顾问出具2023年度及2024年第一季度的持续督导意见暨持续督导总结报告。
本财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司、湖州智驱及其交易相关方提供，以及查询上市公司公开披露的相关资料获得。上市公司、湖州智驱及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对方正电机的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
一、上市公司权益变动、过户情况
（一）本次收购概况
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集团、高新投资、德清产投基金、湖州智驱于2022年10月13日签署《战略合作协议》，湖州智驱拟通过受让股份、接受表决权委托、认购方正电机非公开发行的股票的形式，取得上市公司的控制权。
卓越汽车、中振汉江、湖州智驱、中城工业于2022年10月13日签署《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》，卓越汽车及其一致行动人中振汉江拟在其所持上市公司股票的限售期（即2022年12月1日）满后3个月内或经相关方协商一致同意延长的其他时间内，将其持有的上市公司2,500万股股份、2,000万股股份分别转让予湖州智驱。
张敏与卓越汽车于2022年10月13日签署《关于表决权委托之终止协议》，张敏拟终止将其所持33,626,337股份对应的表决权委托给卓越汽车。
方正电机和湖州智驱于2022年10月13日签署《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行股票的数量为1亿股（含本数），全部由湖州智驱认购。
卓越汽车和湖州智驱于2022年10月13日签署《表决权委托协议》，卓越汽车拟将本次股份转让完成后剩余所持上市公司1,500万股股份所对应的表决权委托给湖州智驱。
本次交易完成后，湖州智驱将直接持有上市公司14,500万股股份，并合计可控制上市公司26.71%的表决权，上市公司控股股东将由卓越汽车变更为湖州智驱，实际控制人将由无实际控制人变更为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会。
（二）本次收购的公告情况
1、2022年10月14日，方正电机公告了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》；
2、2022年10月19日，方正电机公告了《详式权益变动报告书》、《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
3、2023年1月14日，方正电机公告了《关于控股股东及一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》；
4、2023年2月23日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》；
5、2023年2月28日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书（张敏）》、《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书（卓越汽车、中振汉江）》；
6、2023年3月8日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司关于股份转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》；
7、2023年3月14日，方正电机公告了《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《关于本次募集资金使用的可行性报告（修订稿）》；
8、2023年3月20日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》；
9、2023年6月29日，方正电机公告了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。
（三）本次收购的过户情况
方正电机于2023年3月7日收到股东卓越汽车有限公司、中振汉江装备科技有限公司的通知，获悉其向湖州智驱科技产业发展有限公司协议转让上市公司股份事宜已于2023年3月6日完成过户登记手续，卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持上市公司股份所对应的表决权委托给湖州智驱已生效。
方正电机于2023年3月20日披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》，上市公司向特定对象发行股票获得受理；于2023年6月29日披露了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》，上市公司向特定对象发行股票事项终止。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次收购涉及的受让股份过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；涉及的认购部分股份，由于2023年6月上市公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，上市公司在综合考虑上市公司实际情况及资本运作计划等诸多因素，并经相关各方充分沟通、审慎分析后，决定终止 2022 年度向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件，上市公司再根据实际情况择机启动向特定对象发行股票事宜。
二、信息披露义务人、一致行动人及上市公司依法规范运作情况
（一）信息披露义务人、一致行动人依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定的情况，不存在要求上市公司提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。信息披露义务人的一致行动人牛铭奎存在占用上市公司资金的情况，截至本持续督导意见出具之日，上市公司已全部收回被占用资金，资金占用情况已被消除。信息披露义务人的一致行动人牟健、牛铭奎对上市公司“三包费”的会计估计不合理、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组等违法违规行为负有责任，于2024年2月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚、并被浙江监管局采取监管措施。
（二）上市公司依法规范运作情况
经核查，上市公司于2023年6月25日收到证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 01120230019 号），上市公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023 年 6 月 9 日，证监会决定对上市公司立案。2024年1月8日，上市公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字【2024】1号）。2024年2月4日，上市公司及相关当事人牛铭奎、牟健收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]6号）。由于上市公司对“三包费”的会计估计不合理、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组，上述两项合计造成上市公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总额虚增5,964,531.93 元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。中国证券监督管理委员会浙江监管局对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对牟健给予警告，并处以130万元罚款；对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款。
上市公司于2024年2月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》，由于上市公司存在对“三包费”的会计估计不合理、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组、非经营性资金占用未披露、关联交易未披露的问题，中国证券监督管理委员会浙江监管局对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正的行政监管措施，对张敏、牛铭奎、牟健、顾一峰、冯融、徐华月
分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。基于上述情况，上市公司已于2023 年8月16日、2024年2月28日两次对自查发现问题进行会计差错更正并公告，对2018年度至2022年度财务数据进行差错更正，对“三包费”会计估计、上海海能商誉减值、资金占用、关联交易等进行了会计差错更正并补充披露。上述上市公司原实际控制人张敏占用资金已于2023年12月31日之前全部收回本金19,932万元及资金占用利息294.13万元，2024年2月收回资金占用利息263.67万元。上述上市公司董事长牛铭奎及部分研发团队人员占用上市公司资金已于2024年3月收回本金850万元、利息181.06万元，4月29日收回剩余本金864.64万元、利息106.26万元。
除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。
三、交易各方当事人履行承诺情况
（一）相关承诺履行情况
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 1 | 湖州智驱、德清产投基金 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本公司将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，本公司作出如下承诺： 1、保证人员独立 保证浙江方正电机股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证方正电机的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。 保证方正电机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。 2、保证资产独立完整 保证方正电机具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。 保证方正电机具有独立完整的资产，且资产全部处于方正电机的控制之下，并为方正电机独立拥有和运营。 保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用方正电机的资金、资产；不以方正电机的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 | 正常履行中 |
| 保证方正电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证方正电机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证方正电机独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。 保证方正电机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预方正电机的资金使用调度，不干涉方正电机依法独立纳税。 4、保证机构独立 保证方正电机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证方正电机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 保证本公司及控制的其他企业与方正电机之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 保证方正电机的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证方正电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉方正电机的业务活动。 | ||||
| 2 | 湖州智驱、牛铭奎、牟健 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人湖州智驱已作出如下承诺： 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序。不利用本公司及本公司控制的其他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 信息披露义务人湖州智驱的一致行动人牛铭奎、牟健已作出如下承诺： 1、本次交易完成后，本人及本人关联企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关联企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序。不利用本人及本人关联企业控制的其他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、上述承诺于湖州智驱对上市公司拥有控股权且本人作为其一致行动人期间持续有效。如在此期间，因本人及本人关联企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 正常履行中 |
| 3 | 湖州智驱、牛铭奎、牟健 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，本公司作出如下承诺： 1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。 3、本次交易完成后，本公司（包括本企业将来成立的子公司和 | 正常履行中 |
其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本企业将来成立的子公司和
其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承
诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。信息披露义务人湖州智驱的一致行动人牛铭奎、牟健已作出如下承诺：
1、本人及本人关联企业保证不利用自身与上市公司的关系从事
有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本人关联企业未直接或间接从事与上
市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次交易完成后，本人关联企业将不直接或间接从事与上市
公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本人关联企业获得可能与上市公司构成同
业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本人及本人关联企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，上
述承诺于湖州智驱对上市公司拥有控股权且本人作为其一致行动人期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
（二）财务顾问核查意见
经核查，2018年至2022年，湖州智驱的一致行动人牛铭奎通过关联方上海聚颉动力科技有限公司、上海正缘机电科技有限公司等以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元，截至2023年年末，资金占用本息总额为1,983.74万元，上述行为违反了其关于避免同业竞争的承诺函，上市公司已于2024年3月收回上述本金850万元、利息181.06万元，2024年4月收回剩余本金864.64万元、利息106.26万元，资金占用情况已被消除。除上述情形外，截至本持续督导意见出具之日，本次收购各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
四、信息披露义务人后续计划的落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据各方签署的《战略合作协议》之附件一《关于方正电机子公司处置方案的备忘录》：
“中车交通拟购买方正电机持有的绿脉城市交通（欧洲）有限公司 71.88%的股权。方正电机承诺在合理的期限内将会把持有的绿脉城市交通（欧洲）有限公司全部股权转让给中车交通或其关联方。股权转让价格应为不低于方正电机投资绿脉城市交通（欧洲）有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置系本次交易的必须事项。
中车交通拟购买方正电机持有的浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司 100%的股权，股权转让价格应为不低于方正电机投资浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，以双方协商后结果为准。
中车交通拟购买方正电机持有的湖南中车智行科技有限公司 5%的股权，股权转让价格应为不低于方正电机投资湖南中车智行科技有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，以双方协商后结果为准。”
2023年3月22日，根据上市公司第七届董事会第二十八次会议决议，上市公司拟向卓越汽车转让绿脉城市交通（欧洲）有限公司71.88%股权，股权转让价格为人民币5,000万元。本次股权转让完成后，上市公司将不再持有绿脉城市交通(欧洲)有限公司的股权。上市公司已于2023年3月收到上述股权转让款，目前此项交易已完成。
2023年3月22日，根据上市公司第七届董事会第二十八次会议决议，上市公司拟向中城捷运转让湖南中车智行科技有限公司5%股权，本次股权转让的价格不低于人民币2,000万元。本次股权转让完成后，上市公司将不再持有湖南中车智行科技有限公司的股权。上市公司已于2023年3月收到上述股权转让款，目前此项交易已完成。
2023年4月4日，根据上市公司第七届董事会第二十九次会议决议，上市公司与中振汉江签署《关于浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司之股权收购框架协议》，拟向中振汉江转让浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司100%股权，本次框架协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定拟转让湖北方正公司股权的最终交易价格，具体事项以正式签订的协议为准。本次股权转让完成后，方正电机将不再持有湖北方正公司的股权。经双方协商，于2023年12月20日签署了《关于浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司之股权收购终止协议》，甲、乙双方一致同意
终止本次方正湖北股权收购交易。除上述事项外， 上市公司于2023年6月28日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，上市公司与德清圆方管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立“浙江方德机器人关节科技有限公司”。方德机器人的注册资本为人民币 1,000 万元，其中上市公司出资 600 万元，占注册资本的比例为 60%，德清圆方出资 400 万元，占注册资本的比例为 40%。本次交易的共同投资方德清圆方是由上市公司核心员工（包含上市公司董事、高级管理人员）组建的员工持股平台，本次交易构成关联交易。
上市公司于2024年1月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于投资建设上海研发及制造总部的议案》。根据上市公司的经营战略及发展规划，上市公司拟在上海市安亭镇设立子公司方德智驱（上海）机电科技有限公司，投资建设“方正电机上海研发及制造总部”，项目预计投资5亿元，其中固定资产投资4亿元，流动资金1亿元，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经核查，上市公司已就前述投资、转让事宜履行了审议程序和信息披露义务，本持续督导期间，除上述事项外，上市公司或其子公司未发生重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司未发生重大资产购买或置换情况。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
经核查，本持续督导期间，根据收购时的相关计划，信息披露义务人对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组，具体情况如下：
1、对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名。
2、对上市公司监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。
3、对上市公司高级管理层进行调整。
方正电机于2023年3月22日召开的第七届董事会第二十八次会议、2023年4月7日召开的2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了关于董事会改组的议案；于2023年3月22日召开的第七届监事会第二十次会议、2023年4月7日召开的2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了关于监事会改组的议案；于2023年12月20日召开的第八届监事会第十一次会议、2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，选举万芳、王彦颖为第八届监事会非职工代表监事；于2023年4月10日召开第八届董事会第一次会
议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。上市公司已就前述事项履行了信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。”本持续督导期内，上市公司《公司章程》的修订情况如下：
鉴于上市公司激励对象沈正钱、陈庚、沈梦杰、余磊、孙晓强、吴奎、孙振宇、祝轲卿、李瑞、顾加科、范琪琪、张斌、韦雄、韦鹏、彭顺华、王金铭 16 人因个人原因辞职，已不符合上市公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，上市公司董事会同意上市公司对离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,050,000 股进行回购注销。回购注销完成后，上市公司总股本将由 498,719,930股减少为497,669,930 股，注册资本将由 498,719,930 元变更为 497,669,930 元。此外，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合上市公司实际情况，上市公司拟对《公司章程》部分条款描述进行修订。因此，上市公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第八届董事会第三次会议审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，并经上市公司 2022 年度股东大会审议通过后生效。
因业务发展及实际经营情况的需要，上市公司变更注册地址，注册地址由浙江丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号变更为浙江省丽水市莲都区南明山街道成大街626号，上市公司于2023年12月20日召开上市公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订＜公司章程＞的议案》，并经2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。
经核查，上市公司已就前述事项履行了相应的批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期间，信息披露义务人未对现有员工聘用计划作出重大调整。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，本持续督导期间，信息披露义务人未对上市公司分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期间，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
根据上市公司与卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集团、高新投资、德清产投基金、智驱科技、德清盈方于2022年10月13日签署的《战略合作协议》，各方将促使方正电机与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会就在城北园区砂村地块建设年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目签署项目落户协议。
2022年10月31日，上市公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于签署<年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目合作协议>的议案》，上市公司与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会正式签署了《年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目合作协议》。
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至2024年3月6日，本财务顾问对湖州智驱受让卓越汽车和中振汉江持有的方正电机4,500.00万股，受托表决卓越汽车持有的方正电机1,500.00万股的持续督导期限已届满，相关持续督导职责终止。
经核查，本财务顾问认为：上市公司和信息披露义务人的一致行动人存在违反相关监管规定的情形，信息披露义务人的一致行动人存在违反相关承诺的情况，详见本持续督导意见之“二、信息披露义务人、一致行动人及上市公司依法规范运作情况”；信息披露义务人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
开源证券股份有限公司
2024 年 5 月 23 日