HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD
黑龙江交通发展股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会资料
股票简称：龙江交通
股票代码：601188
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龙江交通 2012 年第二次临时股东大会资料
目 录
一、会议须知 2
二、会议议程 4
三、表决票填写说明 7
四、审议事项
1. 关于增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股份的议案10
2. 关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案12
3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案 14
4.关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 15
5.关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案 18
6.关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案 19
7.关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案 22
8.关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 44
9.关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案 51
10.关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案52
11.关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案 54
12.关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案55
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黑龙江交通发展股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《黑龙江交
通发展股份有限公司章程》和《黑龙江交通发展股份有限公司股东大会议
事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已
登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的
律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会秘书处具体负责大会的会务事宜。
四、请出席本次股东大会的各位股东准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，
应出示以下证件和文件：
（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、
法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、
本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理
人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
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时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次股东大会对议案采取记名方式逐项投票表决，出席股东以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名
股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如
果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
十、公司聘请北京康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
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黑龙江交通发展股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2012 年 12 月 28 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2012 年 12 月 28 日（星期五）
上午 9:30—11:30 ，下午 13：00—15：00
（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，公
司三楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1.2012 年 12 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出
席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2.董事会成员；
3.监事会成员；
4.高级管理人员；
5.见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数和比
例
（二）审议议案：
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1.关于增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股份的议案；
2.关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案；
3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
4.关于公司向特定对象非公开发行股票的议案；
（1）发行股票的种类和数量
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行价格
（5）发行股份的限售期
（6）募集资金用途及数额
（7）上市地点
（8）本次发行后滚存利润安排
（9）发行决议有效期
5.关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案；
6.关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案；
7.关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案；
8.关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
9.关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购
要约的议案；
10.关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的
议案；
11.关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案；
12.关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案。
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（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）会议主持人宣读股东大会决议
（七）律师宣读法律意见
（八）会议主持人宣布龙江交通 2012 年第二次临时股东大会结束
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2012 年 12 月 21 日
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表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内
容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写
股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方
框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持
有的公司股份数。
二、填写投票意见
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见
栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两
种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股
东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销
毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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附：表决票格式
黑龙江交通发展股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会表决票
一、基本情况
1．股东名称（或姓名）：
2．填 票 人 姓 名：
3．填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4．股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见
股东表决事项 同意 反对 弃权
1.关于增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股份的议案
2.关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案
3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
4.关于公司向特定对象非公开发行股票的议案
4.1 发行股票的种类和数量
4.2 发行方式
4.3 发行对象
4.4 发行价格
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股东表决事项 同意 反对 弃权
4.5 发行股份的限售期
4.6 募集资金用途及数额
4.7 上市地点
4.8 本次发行后滚存利润安排
4.9 发行决议有效期
5.关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案
6.关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案
7.关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案
8.关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
9.关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收
购要约的议案
10.关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的
议案
11.关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案
12.关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案
填 票 人（签名）：
2012 年 12 月 21 日
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龙江交通 2012 年第二次临时股东大会资料
议案一：
关于增持龙江银行股份有限公司
2012 年度增资扩股股份的议案
各位股东：
2011 年，公司以自有资金 32,263.56 万元认购了龙江银行股份有限公司（以下简
称“龙江银行”）2011 年度增资扩股股份 18,228 万股，持股比例为 4.9%，位列该行
第六大股东。龙江银行成立以来，实现了稳步、快速增长，龙江银行 2011 年度报告
显示：截止 2011 年底，龙江银行总资产 1,530.19 亿元，同比增长 83.62%；净资产
62.60 亿元，增长 22.40 亿元；2011 年度实现总收入 32.38 亿元，同比增长 94.73%；
净利润 11.01 亿元，同比增长 193.43%；每股收益为 0.36 元，同比增长 200%。
2012 年 8 月，龙江银行第一届董事会第十七次会议和 2012 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于龙江银行 2012 年增资扩股调增注册资本的议案》，拟向全体原有
法人股东按照截至 2011 年末在该行的持股比例，配售总额不超过 6.4 亿股的新股，
每股价格为 2 元。公司依照持有龙江银行的股份比例可参与配售股份 3,136 万股，按
人民币 2 元/股计算，新增投入资金 6,272 万元。公司拟以自有资金参与龙江银行本
次 3,136 万股配售。就上述事项，已经公司第一届董事会 2012 年第五次临时会议审
议通过，并经公司 2012 年第一次临时股东大会批准。
现有部分龙江银行原法人股东放弃了增资权利，根据公司多元化发展战略，综合
考虑公司的实际情况，公司拟在按原持股比例认购龙江银行向公司配售的 3,136 万股
的基础上，增持龙江银行本次增资扩股股份 13,380 万股。股票认购价格仍为人民币 2
元/股，公司增持所需资金 26,760 万元，将通过向控股股东黑龙江省高速公路集团公
司非公开发行股票的募集资金和自筹资金进行支付，在募集资金到位前，先以向黑龙
江省高速公路集团公司的借款进行支付。
龙江银行本次增资扩股按计划实施完毕后，公司将持有龙江银行股份 34,744 万
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股，持股比例为 7.97%，位列龙江银行第三大股东。
上述议案已经公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东
大会审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2012 年 12 月 21 日
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议案二：
关于大股东以现金注入替代
原承诺的资产注入上市公司的议案
各位股东：
公司大股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）在公司上市时做出承
诺：在两年内选择适当时机依法、合规地将拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通。
经黑龙江省人民政府批准，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段
高速公路资产。
公司上市后，大股东龙高集团及其实际控制人黑龙江省交通运输厅一直积极推动
注资承诺的履行。
根据交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、国务院纠风办等五部委共同发
布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283 号）的有关要求，
以及国家发展改革委员会和交通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策
促进公路可持续发展的报告》（发改基础[2011]1878 号）的相关精神，交通部已暂停
受理收费公路资产上市审批事项。
2012年3月16日，公司收到龙高集团转来国家交通运输部《关于黑龙江交通发展
股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2012]11号）及龙高集团《关于未能
及时履行公开承诺的说明》，公司于3月17日及时履行了披露义务。
鉴于以上政策性原因，龙高集团拟将鹤大高速公路牡丹江至杏山段高速公路资产
注入龙江交通的承诺无法如期完成。由于大股东主要资产为高速公路资产，为保障所
有股东的权益，切实支持上市公司发展，经与大股东龙高集团协商，大股东拟以现金
2.3 亿元注入我公司替代原有的注资承诺。具体如下：
公司拟向龙高集团非公开发行股票 102,222,222 股，发行价格为 2.25 元/股，不低
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于定价基准日（公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告日）前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。龙高集团以现金 2.3 亿元认购公司本次非公开发行股票。公
司以大股东注入公司的现金增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股份。
上述议案已经公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东
大会审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2012 年 12 月 21 日
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议案三：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的
规定，经自查，本公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2012 年 12 月 21 日
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议案四：
关于公司向特定对象非公开发行股票的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经自查，公
司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
公司拟向黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）非公开发行股票，
募集资金用于增持龙江银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）增发的股份。本
次非公开发行股票具体方案为：
一、发行股票的种类和数量
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次发行数量 102,222,222 股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
二、发行方式
本次发行通过向龙高集团非公开发行的方式进行，龙高集团以现金认购本次发行
的股票。
三、发行对象
本次发行对象为龙高集团，龙高集团与公司签订附条件生效的股份认购合同，合
同约定龙高集团认购本次发行股份的金额为人民币 23,000 万元，龙高集团认购公司
本次非公开发行的全部股份，即 102,222,222 股，认购金额（2.3 亿元）与发行价格
与认购股数的乘积之间的差额作为乙方对甲方的捐赠。
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四、发行价格
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 2.25 元/股，不低于定价基准日（公司
第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%
（注：定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
龙江交通股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、发行股份的限售期
本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
六、募集资金用途及数额
公司本次非公开发行股票募集资金总额 23,000 万元，拟全部用于增持龙江银行
增发的股份。
公司增持龙江银行增资扩股股份的投资额为 26,760 万元，本次非公开发行募集
资金全部用于投资该项目，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，公司
可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金
置换自筹资金。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行后滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利
润。
九、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
上述发行方案已经公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议通过，并已经
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黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，现提请股东大会审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2012 年 12 月 21 日
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龙江交通 2012 年第二次临时股东大会资料
议案五：
关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案
各位股东：
公司拟向黑龙江省高速公路集团（以下简称“龙高集团”）公司非公开发行
102,222,222股股份，龙高集团以现金2.3亿人民币元认购。本公司根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》制作了预案,详见2012年12月13日在上海证券交易所网站披露的《黑龙
江交通发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
本预案已经公司第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2012年12月21日
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议案六：
关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东：
公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）现持有公司
596,803,607 股股份，占公司总股本的 49.19%。为支持公司多元化发展，进一步提升
业绩，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预
期，龙高集团拟以 2.3 亿元认购公司本次非公开发行的股票，同时龙高集团完成公司
分立上市时的注资承诺。经双方协商签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》，
合同主要条款如下：
一、合同主体和签订时间
甲方（发行人）：黑龙江交通发展股份有限公司
乙方（认购人）：黑龙江省高速公路集团公司
签订时间：2012 年 12 月 12 日
二、认购方式、认购价格、认购数量
1．认购方式：乙方不可撤销地按认购价格以现金方式全部认购甲方本次非公开
发行的股票。
2．认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为 2.25 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
3．认购金额及股数：乙方以现金 2.3 亿元认购甲方本次非公开发行的全部股份，
即 102,222,222 股，认购金额（2.3 亿元）与发行价格与认购股数的乘积之间的差额
作为乙方对甲方的捐赠。
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4．若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次非公开发行价格及股数将作相应调整。
三、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行结束日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证
监会和上交所的规定执行，乙方应于本次非公开发行结束日后尽快办理相关股份锁定
事宜。
四、合同生效条件和生效时间
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条
件之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得股东大会审议通过；
（3）乙方就本次非公开发行认购甲方股份事宜取得黑龙江省人民政府国有资产
监督管理委员会批准；
（4）本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
五、违约责任条款
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同项下所作的陈述和
保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿
对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
如乙方未按照合同的约定认购本次发行的股份，或者认购股份的金额低于人民币
2.3 亿元，乙方应当向甲方支付认购股份金额（即人民币 2.3 亿元）的 25%作为违约
金。
本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未完成导致双方无法履行本协议的，
不构成违约。
（1）甲方董事会审议；
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（2）甲方股东大会审议；
（3）主管部门黑龙江省国有资产监督管理委员会审批；
（4）中国证监会核准。
本议案已经公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东
大会审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2012年12月21日
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议案七：
关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于增持龙江银行股份有限公司增发
股份，募集资金运用的可行性分析报告详见附件。
附件：《黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
上述议案已经公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东
大会审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2012 年 12 月 21 日
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附件：
黑龙江交通发展股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性报告
一、募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额 23,000 万元，拟全部用于超比例认购龙江银行 2012
年度增发的股份 13,380 万股，所需资金总额为 26,760 万元，不足部分由公司自筹资
金解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）项目基本情况
2011 年，公司以自有资金 32,263.56 万元认购了龙江银行股份有限公司（以下简
称“龙江银行”）2011 年度增资扩股股份 18,228 万股，持股比例为 4.9%，位列该行
第六大股东。龙江银行成立以来，实现了稳步、快速增长，龙江银行 2011 年度报告
显示：截止 2011 年底，龙江银行总资产 1,530.19 亿元，同比增长 83.62%；净资产
62.60 亿元，增长 22.40 亿元；2011 年度实现总收入 32.38 亿元，同比增长 94.73%；
净利润 11.01 亿元，同比增长 193.43%；每股收益为 0.36 元，同比增长 200%。
2012 年 8 月，龙江银行第一届董事会第十七次会议和 2012 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于龙江银行 2012 年增资扩股调增注册资本的议案》，拟向全体原有
法人股东按照截至 2011 年末在该行的持股比例，配售总额不超过 6.4 亿股的新股，
每股价格为 2 元。公司依照持有龙江银行的股份比例可参与配售股份 3,136 万股，按
人民币 2 元/股计算，新增投入资金 6,272 万元。公司拟以自有资金参与龙江银行本
次 3,136 万股配售。就上述事项，已经公司第一届董事会 2012 年第五次临时会议审
议通过，并经公司 2012 年第一次临时股东大会批准。
现有部分龙江银行原法人股东放弃了增资权利，根据公司多元化发展战略，综合
考虑公司的实际情况，公司拟在按原持股比例认购龙江银行向公司配售的 3,136 万股
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的基础上，超比例认购其他法人股东放弃的 13,380 万股。股票认购价格仍为人民币 2
元/股，公司超比例认购所需资金 26,760 万元，将通过向控股股东黑龙江省高速公路
集团公司非公开发行股票的募集资金进行支付，在募集资金到账前，先通过向黑龙江
省高速公路集团公司的借款进行支付。
龙江银行本次增资扩股按计划实施完毕后，公司将持有龙江银行股份 34,744 万
股，持股比例为 7.97%，位列龙江银行第三大股东。
（二）项目的必要性
1．多元化发展，是公司得以持续发展的必由之路
本公司主要业务为高速公路的建设、开发和经营，哈大路的年通行费收入在公司
年度总收入中占有相当大的比重，单一的主营业务制约了公司收入的快速增长。受黑
龙江省地理位置、人口数量和经济发展的影响，哈大路的车流量远不如国内发达地区
的高速公路企业，这也是公司营业收入水平相对较低的关键原因，从而导致公司的净
资产收益率目前仍处于较低的水平。
近年来，国家对收费高速公路政策的调整，也将会给公司的未来的发展带来不确
定性因素。国家在高速公路收费政策方面一直向有利于降低物流成本的方向发展，特
别是根据 2011 年交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、国务院纠风办等五部
委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283 号）
及国家发展改革委员会和交通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促
进公路可持续发展的报告》（发改基础[2011]1878 号）的相关精神，正逐步规划和降
低通行费收费标准。预计今后国家将更大程度地向降低物流成本方向努力，从而对高
速公路经营造成不利的影响。
因此，进行多元化发展模式成为公司得以可持续发展的必由之路。
2．投资龙江银行，是本公司多元化发展的重要选择
在多元化发展模式下，公司需要选择可持续稳健发展的产业进行投资、建设。参
股龙江银行，分享金融业的高收益，成为本公司多元化发展的重要选择。2011 年末，
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本公司以良好的企业声誉和市场形象赢得了参股龙江银行的机会，被引进为战略投资
者，以自有资金 3.2 亿元认购了龙江银行增资扩股股份 18,228 万股，成为该行第六
大股东。龙江银行是黑龙江省的地方银行，成立发展 2 年来，经营效益快速增长。经
审计，2011 年龙江银行实现税后净利润 11.19 亿元，同比增长 196.82%；净资产收益
率为 21.39%，较上年上升 10.28 个百分点，股东回报持续增加；总资产达到 1,530.19
亿元，同比增长 84.12%，经营规模连续迈上新台阶，资产规模在全国城市商业银行中
排名位居第 17 位。
（三）我国城市商业银行情况概览
1．我国城市商业银行的发展历程
城市商业银行的前身是城市合作银行。虽然冠以“合作”两字，但城市合作银行
实际上也属于股份制商业银行性质，适用于《商业银行法》。我国原有约 5000 家城
市信用社，有相当多城市信用社已失去合作性质，实际上已办成小型商业银行。为规
避风险，形成规模，1995 年国务院决定，在城市信用社清产核资的基础上，通过吸收
地方财政、企业入股组建城市合作银行，服务领域确定为：依照商业银行经营原则为
地方经济发展服务，为中小企业发展服务。
1998 年 3 月，根据城市合作银行的市场定位与银行性质，中国人民银行与国家工
商行政管理局联合发文将“城市合作银行”更名为“城市商业银行”。1998 年 6 月，
中国人民银行出台《关于加强城市商业银行监管工作有关问题的通知》，对城市商业
银行的贷款、资金、财务、人事、组织等方面进行了一系列规范。从 2001 年下半年
以来，全国多家城市商业银行进行了增资扩股，抗风险能力逐步增强。在城市商业银
行增资扩股的过程中，监管机构鼓励符合条件的民营企业和国际金融机构参股城市商
业银行。
近年来，城市商业银行发展速度很快，经营管理水平有所提高，经济效益明显改
善，抵御风险能力有所增强。随着我国银行业的不断发展，各类商业银行纷纷谋求上
市，目前 A 股上市的商业银行已经达到 16 家，其中包括北京银行、南京银行、宁波
银行三家城市商业银行，大批城市商业银行依旧准备申请发行上市。
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2．城市商业银行经营现状
城市商业银行经过十多年的发展，规模日益壮大，逐渐成长为经济金融领域中一
支充满活力、具有竞争力的生力军。但由于业务局限于一城一市，其进一步做大做强
存在诸多客观制约。
2000 年以来，随着资本金实力的增强，一些实力雄厚的城市商业银行迫切期望突
破地域限制，扩大经营规模，并在可能的基础上向全国性股份制银行转型。2006 年，
银监会对城市商业银行采取了“全面提高、分类监管、发挥特色、科学发展”的监管
思路，并明确指出，对于满足各项监管要求，且对达到现有股份制商业银行中等以上
水平的城市商业银行，将逐步允许其跨区域经营。
随着 2006 年 4 月上海银行宁波分行的挂牌开业，中国城市商业银行异地经营拉
开帷幕，城市商业银行跨区域发展迈出实质性步伐。特别是全球金融危机爆发后，为
应对金融危机带来的负面冲击，扩展经营地域和范围成为部分城市商业银行的重要选
择，更多城市商业银行开始设立异地分支机构，开拓异地市场，以实现业务增长和保
证盈利水平。在此期间，监管层也肯定并支持城市商业银行的跨区域发展战略。2009
年 4 月，银监会颁布《关于中小商业银行分支机构市场准入政策的调整意见(试行)》，
放宽了对全国性股份制商业银行和城市商业银行设立分支机构的限制，相关内容包
括：中小商业银行设分支机构不受数量指标的控制，放宽对股份制商业银行和城市商
业银行设立分行和支行的营运资金要求。在此政策范围内，部分城市商业银行在能力
允许内开始增设分支机构、扩大网点和分支机构覆盖范围，经营规模出现了较快增长。
2009 年，27 家城市商业银行设立 36 家分行，2010 年，45 家城市商业银行设立了 59
家分行和 1 家代表处。此后，城市商业银行跨区域经营的步伐显著加快，越来越多的
城市商业银行在发展空间不断扩大的同时实现了经营转型，增强了可持续发展能力。
针对小银行一味做大、向大银行发展的势头，出现“三不”倾向（即不平衡、不
持久、不匹配）的问题，监管部门在 2011 年加强了对城市商业银行跨区域设立分支
机构的管理，要求城市商业银行、农村信用社、村镇银行等地方金融机构以及小额贷
款公司应立足当地，合理布局，规范运作，避免片面求大和跨区域盲目扩张，在提高
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自身发展质量和效益上下更大功夫，城市商业银行跨区域经营的步伐放缓。
根据银监会年报，截至 2011 年底，我国共有城市商业银行 144 家，较 2010 年减
少了 3 家。在货币环境偏紧的 2011 年，城市商业银行资产负债规模及其在全部商业
银行中的占比延续了持续增长的趋势；不良贷款率较 2010 年有所降低，但不良贷款
余额持续多年的下降趋势结束；拨备覆盖率和资本充足率远高于股份制银行；税后净
利实现了近年来最好的结果。
图 1、图 2 为北京银行、南京银行、宁波银行三家上市城市商业银行近四年来跨
区域战略快速增长的情况，图 3 为近年来银行业资产规模情况。
图 1：北京银行、南京银行、宁波银行网点数量扩张情况
网点数量
155
88 82
72
61 64
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
南京银行 宁波银行 北京银行
数据来源：北京银行、南京银行、宁波银行年报
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图 2：北京银行、南京银行、宁波银行员工人数增长情况
员工人数
5451
4845
3412
2818
16291492
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
南京银行 宁波银行 北京银行
数据来源：WIND 资讯
图 3：中国银行业资产增速
中国银行业资产增速
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
银行业 大型商业银行
