浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议材料
二○一二年十二月二十七日
轻纺城 2012 年第四次临时股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●会议召开时间：2012 年 12 月 27 日上午 9：30
●股权登记日：2012 年 12 月 20 日
●会议召开地点：本公司二楼会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、会议召开基本情况
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》
的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司 2012 年第四次临时股
东大会，现将有关事项通知如下：
1、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2、会议时间：2012 年 12 月 27 日上午 9：30
3、会议地点：本公司二楼会议室
4、股权登记日：2012 年 12 月 20 日
5、表决方式：现场投票
二、会议审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的提案》；
2、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的提案》；
3、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的提案》；
4、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的提案》；
5、审议《关于制订<公司关联交易管理制度>的提案》；
6、审议《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务
的提案》；
7、审议《关于补选公司部分监事的提案》。
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三、会议出席对象
1、凡在 2012 年 12 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理
登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人
持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012 年 12 月 24 日（上午 8：30—11：30，下午
1：30—4：30）
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、联系人： 季宝海
联系电话：0575－84135815
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
五、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月十二日
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授权委托书
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本单位 (或本人)出席 2012
年 12 月 27 日召开的贵公司 2012 年第四次临时股东大会，并代为行
使表决权。
序
审议事项 同意 反对 弃权
号
1 《关于修改<公司章程>部分条款的提案》
2 《关于修改<公司股东大会议事规则>的提案》
3 《关于修改<公司董事会议事规则>的提案》
4 《关于修改<公司监事会议事规则>的提案》
5 《关于制订<公司关联交易管理制度>的提案》
《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款
6
业务的提案》
7 《关于补选公司部分监事的提案》
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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2012 年第四次临时股东大会会议议程表
日期 主持 会 议 议 程
1、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会议事规
则
2、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《关于修改<公司章
程>部分条款的提案》
3、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《关于修改<公司股
东大会议事规则>的提案》
二 4、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《关于修改<公司董
事会议事规则>的提案》
○
5、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《关于修改<公司监
一 事会议事规则>的提案》
沈
二
6、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《关于制订<公司关
年 联交易管理制度>的提案》
十 7、公司副总经理、财务负责人斯枫宣读《关于利用自有资金购
小 买理财产品和开展委托贷款业务的提案》
二
月 8、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《关于补选公司部分
监事的提案》
二
军
十 9、股东大会就上述提案进行审议
七
日 10、股东大会就上述提案进行书面表决
11、公司监事宣读本次股东大会表决结果
12、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会决议
13、国浩律师杭州事务所律师就本次股东大会作见证词
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2012 年第四次临时股东大会议事规则
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程
序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会正式开始前向
大会秘书处登记。登记发言顺序按股数多的在先。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出
质询的，应先向股东大会秘书处报名，经大会主持人许可后发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额
并出示其有效证明。
六、每一股东发言应遵循简练扼要的原则。
七、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表
决前，应当经过审议讨论。股东提出建议、意见或问题，采用递纸条
的形式交给股东大会秘书处，由秘书处汇总交董事会研究后，作出必
要的回答。
八、董事会应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
九、若议案或决定经表决未获通过，由董事会根据股东提出的
各种意见，进行商议后，提出方案，重新进行表决；或由董事会宣布
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休会，另行公告召开股东大会重新审议。
十、股东大会表决采用记名投票方式。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全
体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
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关于修改《公司章程》部分条款的提案
各位股东：
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>
部分条款的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司章程指引》等的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修改和完善（具体修改情况详见附件）。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
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附件：
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》拟修改如下：
序号 条款原文 拟修改为
第四十三条第十三款： 第四十三条第十三款：
1 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
一期经审计总资产 30%的事项； 净资产 30%的事项；
第四十四条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十四条： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 最近一期经审计总资产30%的担保；
保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保；
（八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他担保事项。
第四十六条第一款： 第四十六条第一款：
3 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
数的 2/3（即 6 人）时； （8 人）时；
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第四十七条：
第四十七条：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
县城区的其他地点。
4 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第一百零九条： 第一百零九条：
5 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，
长一人，副董事长二人。 副董事长二人。
第一百一十二条第八款： 第一百一十二条第八款：
6 在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对内投资、收购
及其他担保事项； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项；
第一百一十六条： 第一百一十六条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 押、对外担保事项、风险投资、关联交易的权限，建立严格的审查
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
人员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会具有如下决策权限： 经股东大会授权，董事会具有如下决策权限：
（一）不超过公司净资产 30%的投资决策与调整；不超 （一）交易涉及的资产总额不满公司最近一次经审计净资产
过公司净资产 30%的资产收购及出售、处臵； 30%的购买、出售、臵换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受
7 （二）不超过公司净资产 5%的关联交易； 托经营、承包、租赁等事项；
（三）一年内累计额不超过公司净资产 5%的风险投资 （二）交易涉及的资产总额不满公司最近一次经审计净资产 5%
（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）； 的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、
（四）根据公司经营需要向金融部门的资金贷款及资 外汇、期货、委托理财等存在较大风险的投资业务；
产抵、质押贷款； （三）除本章程第四十四条规定需由股东大会审议批准的担保
（五）一次性不超过公司净资产 10%的担保事项，但一 行为外，公司其他对外担保行为由董事会审议批准，除应当经出席
年内累计不得超过公司净资产的 50%。 董事会会议的三分之二以上董事同意，还应当经全体董事的过半数
上述授权的（一）、（二）款事项中，交易标的相关的同类 通过；
交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。 （四）交易金额不满公司最近一期经审计净资产 5％的关联交
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易（公司为关联人提供担保除外）；
（五）根据公司经营需要向金融部门的资金贷款及资产抵、质
押贷款；
上述授权的（一）、（二）款事项中，交易标的相关的同类交易
应当以连续十二个月内累计计算，其中“提供财务资助”、“委托理
财”等交易应当以发生额作为计算标准。
上述授权的（四）款事项中，与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易或与同一关联人进行的交易应当以连续十二个月内累
计计算，其中“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易应当以发
生额作为计算标准。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过
公司最近一期经审计净资产 30%，都应提交股东大会审议。
第一百一十九条： 第一百一十九条：
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部
董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一 分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡
次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董 超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提
事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。 议召开董事会集体讨论决定。
董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法 董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合
规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决 公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事
策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。 效率；为股东谋求更大的利益。
8
董事会对董事长的授权内容： 董事会对董事长的授权内容：
（一）不超过 2000 万元的投资决策与调整；不超过 （一）交易涉及的资产总额在 5,000 万元以下的购买、出售、
2000 万元的资产收购、出售及处臵； 臵换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受托经营、承包、租
（二）一年内累计总额不超过 2000 万元的风险投资（包 赁等事项；
括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）。 （二）交易涉及的资产总额在 3,000 万元以下的投资国债、公
上述授权（一）款中，同一标的的交易应当以连续十 司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货、委
二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定 托理财等存在较大风险的投资业务；
执行。 （三）与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易
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（公司为关联人提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额不满公
司最近一期经审计净资产 0.5％的关联交易（公司为关联人提供担
保除外）应当提交公司总经理办公会议审议，经公司总经理办公会
议审议批准后由公司董事长和总经理联签后执行。
上述授权的（一）、（二）款事项中，交易标的相关的同类交易
应当以连续十二个月内累计计算，其中“提供财务资助”、“委托理
财”等交易应当以发生额作为计算标准。
上述授权的（三）款事项中，与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易或与同一关联人进行的交易应当以连续十二个月内累
计计算，其中“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易应当以发
生额作为计算标准。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过
公司最近一期经审计净资产 30%，都应提交股东大会审议。
第一百五十八条：
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 第一百五十八条：
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
9
和主持监事会会议。 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
主选举产生。
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关于修改《公司股东大会议事规则》的提案
各位股东：
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司股东
大会议事规则>的议案》，现提交本次股东大会审议。
因《公司章程》部分条款将进行修改，公司拟对《公司股东大会
议事规则》进行相应修改（具体修改情况详见附件）。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
轻纺城 2012 年第四次临时股东大会材料
附件：
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股东大会议事规则》拟修改如下：
序号 条款原文 拟修改为
第七条第十三款： 第七条第十三款：
1 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
一期经审计总资产 30%的事项； 计净资产 30%的事项；
第十六条第一款： 第十六条第一款：
2 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3
人数的 2/3（即 6 人）时； （即 8 人）时；
第三十一条：
第三十一条：
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴县
公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
城区的其他地点。
3 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会
全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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关于修改《公司董事会议事规则》的提案
各位股东：
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司董事
会议事规则>的议案》，现提交本次股东大会审议。
因《公司章程》部分条款将进行修改，公司拟对《公司董事会议
事规则》进行相应修改（具体修改情况详见附件）。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
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附件：
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会议事规则》拟修改如下：
序号 条款原文 拟修改为
第三条： 第三条：
1 本届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人， 本届董事会现由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长
设董事长 1 人，副董事长 2 人。 1 人，副董事长 2 人。
第十八条第一款：
第十八条第一款：
公司章程规定的应由股东大会批准的对外投资、对内投资、收
公司章程规定的应由股东大会批准的对外投资和担保
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事
等事项；
2 项；
第十八条第十二款：
第十八条第十二款：
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净
经审计总资产 30%的事项；
资产 30%的事项；
第十九条第一款：
第十九条第一款：
公司章程规定的应由董事会批准的对外投资和担保等
3 公司章程规定的应由董事会批准的对外投资、对内投资、收购
事项；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项；
第二十七条：
第二十七条：
除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过
除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
4 意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范
保事项作出决议，除应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
意，还应当经全体董事的过半数通过。
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形
为准。
成的决议为准。
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关于修改《公司监事会议事规则》的提案
各位股东：
公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司监事
会议事规则>的议案》，现提交本次股东大会审议。
因《公司章程》部分条款将进行修改，公司拟对《公司监事会议
事规则》进行相应修改（具体修改情况详见附件）。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○一二年十二月二十七日
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附件：
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会议事规则》拟修改如下：
序号 条款原文 拟修改为
第三条 本届监事会由三名监事组成，其中职工代表一名，
第三条 本届监事会由五名监事组成，其中职工代表二名，监事会
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产
设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
1 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
名监事召集和主持监事会会议。
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关于制订《公司关联交易管理制度》的提案
各位股东：
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于制订<公司关联
交易管理制度>的议案》，现提交本次股东大会审议。
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和
全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规
定，结合公司实际情况，公司拟制订《浙江中国轻纺城集团股份有限
公司关联交易管理制度》（关联交易管理制度详见附件），待股东大
会审议通过后，原《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关联交易管理
办法》同时废止。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
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附件：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：
“本公司”或“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保
护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》
等有关规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人
及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容
与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）
