深圳证券交易所
关于对西王食品股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 245 号
西王食品股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.2023年你公司实现营业收入549,027.89万元，较上年同期下降9.56%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1,686.58万元，较上年同期大幅减亏，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2,677.75万元，较上年同期扭亏为盈。其中，第一季度至第四季度实现的营业收入分别为142,051.79万元、131,229.53万元、140,891.69万元和134,854.87万元，净利润分别为-4,223.99万元、-902.11万元、5,755.66万元和-2,316.14万元。
请你公司：
（1）结合报告期内你公司所处行业情况、主营业务开展情
况、原材料价格波动、下游市场需求、毛利率变动、同行业可比公司情况等，说明营业收入下降、净利润大幅减亏的原因及合理性。
（2）结合各季度业务开展、产销水平、历史营业收入与利润季节分布等情况，说明2023年第四季度净利润较上年同期大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，报告期内你公司植物油、营养补给品类产品的毛利率均有所提高，其中植物油类产品报告期毛利率16.68%，较上年同期增长6.88个百分点，营养补给品类产品报告期毛利率26.90%，较上年同期增长1.06个百分点。
请你公司：
（1）结合相关产品的成本结构、原材料价格波动、行业趋势和市场竞争、定价方式等情况，说明报告期毛利率增长的原因和合理性，成本结转是否及时，成本核算是否真实、准确，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）对比同行业可比公司的同类产品的毛利率变化情况，说明主要产品的毛利率波动是否存在明显异常。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对成本结转执行的审计程序和获取的审计证据，进而说明成本核算是否真实、准确，毛利率是否存在明显异常。
3.年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为
116,918.38万元，占年度销售总额的21.30%；向前五名供应商合计采购金额为151,436.42万元，占年度采购总额的比例为
24.22%，其中向前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为3.72%。
请你公司：
（1）说明报告期前五名客户与供应商的名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、合作期限、期末往来款余额情况等，并说明其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（2）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及其合理性；
（3）结合你公司关联采购情况、采购具体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为32,124.48万元，较上年同期增长1.44%；按欠款方归集的期末余额前五名占应收账款期末余额合计数的比例为61.13%。
请你公司：
（1）结合应收账款的构成情况、对客户的信用政策、同行业可比公司情况等因素，说明近三年营业收入持续下降而最近三年年末应收账款账面余额持续增长的原因及合理性，并在此基础
上说明是否存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况，是否存在坏账准备计提不充分的情形。
（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关方的具体情况、款项形成原因，并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用或对外财务资助。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司报告期末预付款项余额11,422.43万元，较期初下降31.95%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为5,711.16万元，占预付款项总额比例为50.00%。
请你公司：
（1）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（2）说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象
是否存在未按期供货等违约情况，其中是否存在预付款项涉及非经营性资金占用的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司报告期末货币资金余额为17.21亿元,受限货币资金14.22亿元。其中，存放在控股股东控制的西王集团财务有限公司14.99亿元（包括定期存款人民币14.10亿元及活期存款人民币7,766.02万元，应收定期存单利息1,140.40万元）。同时，你公司报告期末短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额合计18.78亿元，报告期内财务费用12,198.28万元，较2022年增长58.97%。
请你公司：
（1）说明报告期末在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率，是否存在受限及潜在受限情形等，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司存放大额定期存款的原因及合理性；
（2）列示报告期内主要借款的情况，包括但不限于借款用途、年限、利率、担保物、到期日、还款计划和资金来源等，说明你公司报告期财务费用大幅增长的原因，在此基础上说明你公司在持有大额货币资金的情况下大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因及合理性；
（3）结合公司货币资金内部控制的相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明相关措施是否被充分执行、
是否有效，相关存款是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、非经营性资金占用或违规提供财务资助等情形，如是，请说明详细情况及原因。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司无形资产期末余额27.57亿元，占你公司归属于上市公司股东的净资产的82.60%。其中，土地使用权期末账面价值0.79亿元，非专利技术0.11亿元，商标权期末账面价值25.12亿元，客户关系账面价值1.12亿元，软件账面价值0.31亿元,特许权0.12亿元。报告期内未计提无形资产减值损失。
请你公司：
（1）列示商标权的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据、是否存在权利纠纷等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程。
（2）详细说明客户关系的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程。
（3）结合近三年无形资产减值损失计提情况，说明最近三年资产减值损失计提金额大幅变动的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在利用资产减值损失计提调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.年报显示，截至2023年12月31日，因西王食品(青岛)有限公司(以下简称“西王青岛”)于2016年收购Kerr产生的商誉原值为人民币19.59亿元，减值准备余额为人民币18.14亿元;收购中识别的商标原值为人民币31.81亿元，减值准备余额为人民币7.08亿元。报告期你公司对该资产组未计提商誉减值准备。由于商誉减值的确认对本期财务报告影响重大，因此年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。
请你公司：
（1）结合Kerr公司近三年又一期的经营情况及主要财务数据、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等，说明本期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势；
（2）详细列示你公司历年对资产组商誉减值的计提情况，并结合资产组历年经营情况及主要财务数据分析说明你公司商誉减值准备的计提是否审慎、合理，是否存在利用计提商誉减值调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.年报显示，报告期末你公司存货账面余额为9.79亿元，主要由原材料、在产品、库存商品和在途物资构成。报告期末你公司存货跌价准备或合同履约成本减值准备余额为4,936.03万
元。
请你公司：
（1）分项列示各类型存货的主要构成情况，结合不同类型产品在报告期内的毛利率和价格波动情况、相关产品的成本结转方法和可变现净值的确认依据等因素，说明对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）说明相关存货的仓储情况及存货盘点的具体过程，包括但不限于对相关存货执行的具体盘点程序、盘点方法、盘点时间、盘点数量、盘点结果及其准确性。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对存货实施的审计程序及获取的审计证据。
10.年报显示，报告期你公司销售费用为68,286.77万元，同比下降2.73%，销售费用率为12.44%。请结合销售费用各科目明细构成分析销售费用变动原因及合理性，公司销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况。请年审机构说明针对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见。
11.年报显示，截至报告期末你公司递延所得税资产余额为21,774.89万元，递延所得税负债余额为39,700.12万元。
请你公司：
（1）补充披露相关递延所得税资产、递延所得税负债的形成原因、确认依据，并说明是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）说明管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，对可抵扣亏损确认递延所得税资产的依据及合理性，结合未来期间预计能产生的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请公司年审会计师说明对可抵扣亏损确认的递延所得税资产可实现性的评估情况，是否获取并审阅了公司全部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表意见。
12.年报显示，报告期末你公司控股股东及其一致行动人合计持有公司499,753,643股，占总股本的比例为46.30%，其中处于质押状态的股份合计497,743,595股，质押比例99.60%。此外，2023年以来，你公司控股股东西王集团有限公司及其一致行动人山东永华投资有限公司持有的你公司股份被多次司法拍卖。
请你公司：
（1）说明控股股东及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日等。
（2）说明截至回函日你公司控股股东及其一致行动人所持股份是否存在平仓风险，如是，请及时、充分提示风险。
13.年报显示，你公司扩建60万吨玉米油项目受经济环境影响，未能达到预期进度。请你公司说明截至目前前述项目的建设进度、预期竣工时间、项目进展，目前存在的障碍及后续实施计划。在此基础上，说明相关在建工程是否存在减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月22日