西藏发展股份有限公司董事会审计委员会议事规则
二〇二四年五月
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立西藏发展股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要职能是协助董事会独立的审查公司财务状况、信息披露、内部监控及风险管理制度的执行情况及结果，出具内部管理建议书。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第四条 审计委员会委员由董事长或1/2 以上独立董事或1/3 以上董事提名，由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人（主任委员）在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四条规定补足委员人数。
第七条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，并指派专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十二条 审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其以下所列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）外部审计合同及相关工作报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议，对下列事项进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论，包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请或更换；
（二）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（三）对公司财务部门的工作评价；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，由两名及以上成员提议。当召集人（主任委员）认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 定期会议应在召开前5天通知全体委员。会议通知可以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。临时会议应在召开前3天通知全体委员，有紧急事项的情况下，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人（主任委
员）应当在会议上作出说明。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由召集人（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托另一名独立董事委员代为主持。第十六条 审计委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。第十七条 审计委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决；审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并提供必要信息。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或邀请外部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及其他相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十二条 本实施规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。
第二十四条 本规则解释权属西藏发展股份有限公司董事会。
西藏发展股份有限公司
2024年5月