上海爱建集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：上海爱建集团股份有限公司上 市 地：上海证券交易所股票简称：爱建集团股票代码：600643
收购人：上海均瑶（集团）有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
签署日期：二〇二四年五月
收购人声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定， 本报告书已全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 17
第四节 资金来源及支付方式 ...... 19
第五节 免于发出要约的情况 ...... 20
第六节 后续计划 ...... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 29
第十节 收购人的财务资料 ...... 30
第十一节 其他重大事项 ...... 37
第十二节 备查文件 ...... 38
收购人声明 ...... 39
财务顾问声明 ...... 40
律师事务所声明 ...... 41附表： ...... 43
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》 |
| 爱建集团、上市公司、公司 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司 |
| 收购人、信息披露义务人、均瑶集团 | 指 | 上海均瑶（集团）有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 法律意见书/《国浩法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于上海均瑶（集团）有限公司免于发出要约之法律意见书》 |
| 董事会 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《回购规则》 | 指 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 除非有特别说明，人民币元、人民币万元 |
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
本次收购的收购人为均瑶集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海均瑶（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007031915600 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 128,000万元 |
| 法定代表人 | 王均金 |
| 成立日期 | 2001年2月14日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2001年2月14日至无固定期限 |
| 股东 | 王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢 |
| 联系地址 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 |
| 联系电话 | 021-51155555 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构情况
截至本报告书签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合计控制均瑶集团
71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人王均金控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 1 | 均瑶集团 | 128,000.00 | 实际控制人控制的一级企业 | 许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 温州均瑶集团有限公司 | 8,850.00 | 实际控制人控制的一级企业 | 一般项目：酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；珠宝首饰制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；可穿戴智能设备制造；国内贸易代理；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；票务代理服务；旅客票务代理；航空国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 3 | 上海吉祥航空股份有限公司 | 221,400.53 | 实际控制人控制的二级企业 | 国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品）， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 4 | 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 43,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料(蛋白饮料、其他饮料类)生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营） |
| 5 | 爱建集团 | 162,192.25 | 实际控制人控制的二级企业 | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 上海世外教育服务发展有限公司 | 2,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：教育用品开发与销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），办公家具、办公设备、五金交电、五金配件、暖通产品、水暖配件、建筑材料、针织产品、服装鞋帽、劳防用品（除特种用品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有设备租赁；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 上海华瑞金融科技有限公司 | 10,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 金融信息服务（除金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），计算机软件开发，电子商务（不得从事金融业务），日用百货、文化办公用品、工艺品、电子产品、通讯器材的销售，票务代理，代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，商务咨询，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 8 | 上海均邦新材料科技有限公司 | 3,500.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 从事金属材料、复合材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 9 | 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 20,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 10 | 上海前瞻新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 从事新材料科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，金属材料、金属制品、玻璃制品、船舶设备、电子产品、机械设备、箱包、日用百货、体育用品批发、零售，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 11 | 上海均瑶汽车贸易有限公司 | 3,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 汽车、汽车配件、机械设备的销售，汽车、机械设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 12 | 唐山均瑶贸易有限公司 | 1,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 办公设备销售；普通货运，货物专用运输；厂房、场地对外租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 5,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；商务代理代办服务；日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；报关业务；报检业务；财务咨询；税务服务；法律 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 14 | 上海智邦创业投资有限公司 | 15,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 实业投资、项目投资，企业资产受托管理，企业购并及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 均瑶集团航空服务有限公司 | 1,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限分支机构经营）；航空用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 16 | 上海风寻科技有限公司 | 2,500.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 从事网络科技、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，商务咨询（除经纪），新能源开发，生物技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 17 | 上海宝镜征信服务股份有限公司 | 5,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 企业信用征信，计算机软件及辅助设备销售，软件开发，计算机系统集成，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 18 | 上海均瑶心宇数科技有限公司 | 600.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；心理咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；计算机系统服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；文艺创作；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；图文设计制作；平面设计；中医养生保健服务（非医疗）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 19 | 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 11,322.53 | 实际控制人控制的二级企业 | 利用自有资金对外投资；企业管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；电梯的维修、保养；钟表修理；金银饰品加工；仓储服务；停车场服务；自有场地及专柜租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 上海华模科技有限公司 | 21,052.63 | 实际控制人控制的二级企业 | 模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 21 | 上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司 | 15,100.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：从事教育软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公家具、办公设备、五金交电、五金配件、水暖配件、建筑材料、针织产品、服装鞋帽、劳防用品、计算机及配件的销售，自有设备租赁；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 22 | 武汉均瑶房地产开发有限公司 | 6,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：房屋拆迁服务,物业管理,土地使用权租赁,住房租赁,非居住房地产租赁,柜台、摊位出租,市场营销策划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 23 | 上海华瑞银行股份有限公司 | 300,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 24 | 上海均瑶航空投资有限公司 | 10,800.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 25 | 宜昌新世界商业管理有限公司 | 1,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 商场经营管理；物业管理；日用百货、服装、鞋帽、箱包、家用饰品、针纺织品、化妆品、五金交电、钟表、眼镜、照相器材、家用电器、文化办公用品、工艺美术品、电子产品、通信器材、健身器材、土特产品销售 |
| 26 | 上海均瑶国际广场有限公司 | 8,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电子元器件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；日用品批发；家具销售；珠宝首饰批发；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；小微型客车租赁经营服务；餐饮管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 27 | 温州均瑶物业服务有限公司 | 50.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 自有房产租赁服务，物业管理服务，停车场管理服务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 28 | 北京标准时航空机票服务有限公司 | 150.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售工艺美术品、针纺织品、土产品、百货；航空客运咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 29 | 宜昌均瑶贸易有限公司 | 2,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 日用品、办公设备销售；货物进出口和技术进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）。 |
| 30 | 宜昌均瑞房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 房地产开发、建设、销售、出租和管理自建商品房及配套设施等相关业务（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营） |
| 31 | 宜昌大南门城市更新商务运营有限公司 | 100.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 32 | 温州市天龙包机实业有限公司 | 600.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 民航包机业务及代订机票、经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，民航纪念品及旅游日用品加工、销售 |
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主要业务
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（股票代码：605388）四家上市公司，以及上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司等知名企业。
（二）收购人的简要财务状况
均瑶集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 9,413,422.16 | 9,579,400.67 | 9,772,534.83 |
| 负债总额 | 6,821,283.71 | 6,835,820.39 | 6,893,780.41 |
| 所有者权益总额 | 2,592,138.45 | 2,743,580.28 | 2,878,754.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 788,703.04 | 870,805.87 | 1,010,897.06 |
| 资产负债率 | 72.46% | 71.36% | 70.54% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 3,409,745.31 | 2,148,075.83 | 2,790,528.58 |
| 主营业务收入 | 3,239,120.93 | 1,919,764.22 | 2,476,594.02 |
| 净利润 | 47,852.57 | -432,645.37 | 92,516.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -14,858.56 | -269,123.21 | -3,725.52 |
| 净资产收益率 | -1.79% | -28.60% | -0.38% |
注1：均瑶集团2021-2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（天健沪审【2022】465号、天健沪审【2023】732号、天健沪审【2024】991号）；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3： 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。
（四）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明均瑶集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署日，均瑶集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 王均金 | 董事长 | 中国 | 330327196812****** | 上海 | 否 |
| 王均豪 | 副董事长，总裁 | 中国 | 330327197210****** | 上海 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 王瀚 | 董事、副总裁 | 中国 | 330302198708****** | 上海 | 否 |
| 纪广平 | 董事 | 中国 | 520103197011****** | 上海 | 否 |
| 钱克流 | 董事 | 中国 | 330327196008****** | 上海 | 否 |
| 陈体理 | 监事 | 中国 | 330302195509****** | 上海 | 否 |
| 高兵华 | 执行总裁 | 中国 | 210102197108****** | 上海 | 否 |
| 尤永石 | 副总裁 | 中国 | 422721196307****** | 上海 | 否 |
| 徐俭 | 副总裁 | 中国 | 310104196812****** | 上海 | 否 |
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除爱建集团外，收购人均瑶集团及其控股股东、实际控制人王均金在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下。
| 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 吉祥航空 | 603885.SH | 221,400.53 | 国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 大东方 | 600327.SH | 88,477.95 | 食品、黄金、珠宝销售；农副产品收购；肉、蛋、水产品、净菜的零售；餐饮服务；综合货运站（场）（仓储），道路普通货物运输；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；美容；停车场服务；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；图书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；娱乐经营场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 均瑶健康 | 605388.SH | 43,000.00 | 乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营） |
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，除爱建集团、爱建集团下属相关控股、参股公司、爱建集团联营企业外，均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公司900,000,000股股份，占其总股本比例为 30%。
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 300,000.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
均瑶集团本次收购前持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）已经履行的程序
2024年5月10日，收购人董事会以通讯表决方式审议通过了爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上的事项，收购人同意根据《收购管理办法》的相关规定编制收购报告书，并聘请相关中介机构出具财务顾问报告以及法律意见书，并依法依规履行信息披露义务。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）上市公司基本信息
| 公司名称 | 上海爱建集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区泰谷路168号 |
| 法定代表人 | 王均金 |
| 注册资本 | 162,192.2452万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132206393X |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 设立日期 | 1983年11月28日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 1983年11月28日至无固定期限 |
（二）收购人本次权益变动情况
截至本报告书签署之日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为
29.80%，为爱建集团的控股股东。
爱建集团于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。2021年9月15日，公司完成此次回购，已实际回购公司股份9,750,174股，占公司总股本的比例为0.60%。公司分别于2024年4月28日、5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，公司将按照要求注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股。
公司分别于2024年2月19日、3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。截至本收购报告书公告之日，公司已累计回购公司股份2,093,600股，占公司总股本的比例为0.13%，目前公司股份回购尚在进行中。截至本收购报告书公告之日，因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，预计导致收购人均瑶集团直接持有的股权比例由注销前的29.80%被动增至30.02%。均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。
二、 收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署之日， 收购人均瑶集团直接持有爱建集团483,333,355股股份，所持有的股份中386,165,687股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人持有爱建集团股票质押的情况如下：
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占回购注销前上市公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 均瑶集团 | 286,601,706 | 2018年2月23日 | 质押双方办理解除质押手续 | 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 59.30% | 17.67% | 为均瑶集团的债务提供履约担保 |
| 71,563,981 | 2019年1月3日 | 质押双方办理解除质押手续 | 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 14.81% | 4.41% | ||
| 28,000,000 | 2023年7月21日 | 2024年7月20日 | 中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行 | 5.79% | 1.73% | ||
| 合计 | 386,165,687 | - | - | - | 79.90% | 23.81% | - |
第四节 资金来源及支付方式本次收购系爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本所引起。截至本报告出具日，爱建集团尚未注销股票。上述股票注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30.00%以上，本次收购不涉及资金支付。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）根据《回购规则》 第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
（二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。
本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为29.80%，低于30%。本次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《国浩法律意见书》。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人与爱建集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响爱建集团独立经营能力。
为保持爱建集团的独立性，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；
（3）本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
2016年爱建集团启动非公开发行A股股票事宜，由均瑶集团以现金方式认购此次非公开发行的全部股份，均瑶集团成为爱建集团的控股股东。为避免在私募股权投资业务领域的同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能性，除上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司外，均瑶集团及实际控制人王均金已转让实际开展私募股权投资业务的下属私募股权投资企业的全部股权，对未实际开展经营活动的股权投资、投资管理业务的企业予以注销，或者变更经营范围及名称，并出具了《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函》，均瑶集团出具承诺如下：
“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与
第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权。本公司确认，在上述股权转让完成后，本公司控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。
2、均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。
3、均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业，本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。
4、针对均瑶集团及下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本公司承诺放弃在相关企业中对投资的决策权,包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。
5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。
6、如出现不能履行上述约定的情形时，本公司与王均金先生将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”
实际控制人王均金出具承诺如下：
“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权；本人已与第三方签署协议，转让所持有的“上海流韵投资合伙企业（有限合伙）”的全部股权。本人确认，在上述股权转让完成后，本人控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。
2、本人及均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业，本人承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。
3、本人及均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业,本人承诺自本承诺函出具之日起上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。
4、针对本人及均瑶集团或其下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本人承诺放弃在相关企业中对投资的决策权，包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。
5、本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。
6、如出现不能履行上述约定的情形时，本人与均瑶集团将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”
收购人已严格履行上述承诺内容，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。均瑶集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次爱建集团注销回购专用证券账户股份产生新增关联交易事项。
为规范收购人与爱建集团在本次收购后可能发生的关联交易，均瑶集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次非公开发行股份完成后，本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
实际控制人王均金已出具了《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次非公开发行股份完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前24个月内，除王均金（担任均瑶集团董事长、爱建集团董事长）在均瑶集团领取薪酬外，不存在与爱建集团的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换爱建集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，不存在对爱建集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖爱建集团股票的情况
在本次收购前六个月内，收购人均瑶集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖爱建集团股票的情况
在本次收购前六个月内，收购人均瑶集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经审计。2021-2023 年度均瑶集团财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健沪审【2022】465号”、“天健沪审【2023】732号”和“天健沪审【2024】991号”的标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 514,192.67 | 575,814.03 | 706,591.22 |
| 交易性金融资产 | 122,636.17 | 171,133.90 | 257,186.39 |
| 应收票据 | 95.18 | 419.87 | 4,962.55 |
| 应收账款 | 124,621.19 | 127,242.71 | 121,316.80 |
| 应收款项融资 | 30.79 | - | - |
| 预付款项 | 105,766.52 | 57,501.13 | 58,270.91 |
| 其他应收款 | 340,385.87 | 339,214.89 | 311,464.21 |
| 存货 | 203,422.72 | 182,600.78 | 353,023.19 |
| 合同资产 | 53,349.15 | 49,960.41 | 64,310.50 |
| 一年内到期的非流动资产 | 647,422.22 | 811,513.32 | 726,011.20 |
| 其他流动资产 | 132,065.70 | 95,356.68 | 125,885.20 |
| 流动资产合计 | 2,243,988.19 | 2,410,757.73 | 2,729,022.17 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 203,905.85 | 190,942.83 | 188,022.45 |
| 债权投资 | 245,893.06 | 201,509.37 | 22,685.22 |
| 其他债权投资 | 690.97 | 804.99 | 715.20 |
| 长期应收款 | 201,759.24 | 199,554.22 | 213,942.36 |
| 长期股权投资 | 433,863.36 | 399,060.04 | 382,234.99 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 其他权益工具投资 | 545,157.29 | 724,096.66 | 864,199.84 |
| 其他非流动金融资产 | 104,801.57 | 106,709.33 | 155,424.12 |
| 投资性房地产 | 733,561.23 | 741,908.91 | 767,148.23 |
| 固定资产 | 1,876,668.66 | 1,768,637.79 | 1,653,120.52 |
| 在建工程 | 500,874.35 | 685,666.39 | 724,016.77 |
| 使用权资产 | 1,524,670.37 | 1,255,518.42 | 1,338,286.69 |
| 无形资产 | 101,367.54 | 160,666.61 | 178,092.06 |
| 开发支出 | 5,569.58 | 2,980.04 | 2,650.21 |
| 商誉 | 290,625.70 | 293,317.06 | 286,214.63 |
| 长期待摊费用 | 149,000.45 | 143,100.98 | 141,302.81 |
| 递延所得税资产 | 217,980.07 | 227,838.98 | 87,768.16 |
| 其他非流动资产 | 33,044.69 | 66,330.32 | 37,688.40 |
| 非流动资产合计 | 7,169,433.96 | 7,168,642.94 | 7,043,512.66 |
| 资产总计 | 9,413,422.16 | 9,579,400.67 | 9,772,534.83 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,258,818.98 | 2,341,485.90 | 1,969,825.63 |
| 拆入资金 | - | - | 20,013.89 |
| 交易性金融负债 | 260.03 | - | - |
| 应付票据 | 72,223.11 | 46,869.60 | 55,567.28 |
| 应付账款 | 256,330.82 | 225,600.59 | 210,530.09 |
| 预收款项 | 1,943.96 | 7,282.40 | 1,506.20 |
| 合同负债 | 171,533.17 | 106,265.52 | 231,804.19 |
| 应付职工薪酬 | 66,748.16 | 90,471.82 | 71,065.90 |
| 应交税费 | 76,121.97 | 56,042.98 | 108,419.36 |
| 其他应付款 | 223,445.80 | 217,384.65 | 201,705.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 852,482.42 | 997,039.53 | 941,963.49 |
| 其他流动负债 | 55,078.36 | 82,360.86 | 102,604.61 |
| 流动负债合计 | 4,034,986.78 | 4,170,803.86 | 3,915,006.35 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 932,120.04 | 1,001,444.48 | 1,259,261.31 |
| 应付债券 | - | - | 238,545.01 |
| 租赁负债 | 1,206,185.88 | 997,759.94 | 1,066,341.15 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 长期应付款 | 294,499.33 | 298,314.33 | 183,669.25 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,269.99 | 1,905.45 | - |
| 预计负债 | 35,104.32 | 31,605.83 | 30,045.11 |
| 递延收益 | 12,977.79 | 13,830.34 | 13,982.81 |
| 递延所得税负债 | 161,895.26 | 162,087.64 | 180,218.59 |
| 其他非流动负债 | 142,244.31 | 158,068.52 | 6,710.83 |
| 非流动负债合计 | 2,786,296.93 | 2,665,016.53 | 2,978,774.07 |
| 负债合计 | 6,821,283.71 | 6,835,820.39 | 6,893,780.41 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 128,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 资本公积 | 630,523.61 | 633,885.98 | 516,713.67 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -129,944.43 | -25,522.03 | -37,080.89 |
| 专项储备 | 46.74 | - | - |
| 盈余公积 | 27,267.48 | 26,590.46 | 26,401.49 |
| 一般风险准备 | 27,123.73 | 26,289.09 | 24,978.07 |
| 未分配利润 | 105,685.91 | 129,562.36 | 399,884.72 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 788,703.04 | 870,805.87 | 1,010,897.06 |
| 少数股东权益 | 1,803,435.41 | 1,872,774.42 | 1,867,857.36 |
| 股东权益合计 | 2,592,138.45 | 2,743,580.28 | 2,878,754.42 |
| 负债和股东权益总计 | 9,413,422.16 | 9,579,400.67 | 9,772,534.83 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 3,409,745.31 | 2,148,075.83 | 2,790,528.58 |
| 其中：营业收入 | 3,315,707.87 | 2,005,077.80 | 2,549,563.16 |
| 利息收入 | 8,005.60 | 18,056.37 | 54,386.85 |
| 手续费及佣金收入 | 86,031.84 | 124,941.66 | 186,578.57 |
| 二、营业总成本 | 3,417,657.03 | 2,730,001.46 | 2,830,687.62 |
| 其中：营业成本 | 2,811,580.64 | 2,081,169.96 | 2,305,259.39 |
| 利息支出 | 4,514.04 | 8,279.41 | 10,411.25 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 手续费及佣金支出 | 3,542.41 | 1,749.47 | 1,386.26 |
| 税金及附加 | 11,801.06 | 11,670.50 | 15,650.37 |
| 销售费用 | 133,282.26 | 96,435.14 | 109,242.72 |
| 管理费用 | 216,258.45 | 218,324.01 | 238,422.79 |
| 研发费用 | 14,475.53 | 13,482.75 | 13,503.20 |
| 财务费用 | 222,202.64 | 298,890.21 | 136,811.64 |
| 其中：利息费用 | 215,568.36 | 198,063.54 | 167,575.09 |
| 利息收入 | 11,338.55 | 14,894.64 | 14,582.67 |
| 加：其他收益 | 115,217.05 | 87,344.97 | 90,380.03 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 5,738.98 | -9,405.70 | 71,493.94 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,966.32 | -20,030.61 | 13,625.22 |
| 汇兑损益（损失以“-”号填列） | 0.01 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | -35,367.50 | 14,513.39 | 40,594.89 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -16,581.21 | -51,236.54 | -43,353.27 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -18,126.81 | -12,083.87 | -46.50 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | 53,160.45 | 11,016.80 | 16,801.31 |
| 三、营业利润（损失以“-”填列） | 96,129.25 | -541,776.57 | 135,711.36 |
| 加：营业外收入 | 7,888.06 | 11,356.40 | 20,850.77 |
| 减：营业外支出 | 2,098.66 | 3,625.59 | 7,172.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 101,918.65 | -534,045.75 | 149,389.68 |
| 减：所得税费用 | 54,066.07 | -101,400.38 | 56,873.25 |
| 五、净利润（净亏损以“-”填列） | 47,852.57 | -432,645.37 | 92,516.43 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”填列） | 47,852.57 | -432,645.37 | 92,516.43 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”填列） | -14,858.56 | -269,123.21 | -3,725.52 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”填列） | 62,711.14 | -163,522.16 | 96,241.94 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -211,604.87 | 20,210.15 | 55,745.45 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -112,801.44 | 13,474.73 | 47,866.46 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -98,803.43 | 6,735.42 | 7,878.98 |
| 七、综合收益总额 | -163,752.30 | -412,435.22 | 148,261.88 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -127,660.00 | -255,648.48 | 44,140.95 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -36,092.29 | -156,786.74 | 104,120.93 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,820,978.95 | 2,284,040.02 | 2,990,086.34 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 91,931.74 | 154,704.65 | 194,014.55 |
| 回购业务资金净增加额 | - | - | 20,000.00 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | - | - | 399.91 |
| 收到的税费返还 | 27,159.59 | 79,596.58 | 8,552.75 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 400,759.52 | 722,010.23 | 929,648.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,340,829.79 | 3,240,351.48 | 4,142,702.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,277,663.12 | 1,716,850.87 | 2,059,855.35 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 4,694.74 | 46,403.49 | 50,643.32 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 137.81 | 783.87 | 5,395.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 605,564.78 | 484,231.75 | 550,998.17 |
| 支付的各项税费 | 253,771.77 | 230,211.24 | 296,035.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 551,662.52 | 612,023.35 | 814,364.95 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,693,494.74 | 3,090,504.58 | 3,777,293.44 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 647,335.05 | 149,846.91 | 365,408.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 268,227.14 | 640,427.40 | 834,374.75 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,150.16 | 15,019.12 | 26,816.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 110,319.70 | 63,373.30 | 16,298.95 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,695.00 | - | 54,986.34 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 492,929.76 | 353,123.51 | 456,622.42 |
| 投资活动现金流入小计 | 885,321.77 | 1,071,943.33 | 1,389,099.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 473,491.35 | 564,375.75 | 643,625.38 |
| 投资支付的现金 | 238,066.32 | 516,357.96 | 651,392.73 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,828.66 | 8,341.65 | 13,941.55 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 87,092.58 | 193,256.11 | 176,365.55 |
| 投资活动现金流出小计 | 801,478.91 | 1,282,331.47 | 1,485,325.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 83,842.86 | -210,388.14 | -96,226.18 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 48,186.00 | 338,523.89 | 5,260.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 186.00 | 338,523.89 | 5,260.00 |
| 取得借款收到的现金 | 3,328,753.38 | 3,160,693.15 | 3,515,597.81 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 46,935.87 | 120,447.44 | 214,427.27 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,423,875.24 | 3,619,664.48 | 3,735,285.07 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,686,387.79 | 3,260,165.13 | 3,622,622.52 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 191,279.24 | 242,826.19 | 274,382.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 16,973.58 | 18,681.23 | 73,249.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 338,327.27 | 179,646.04 | 193,032.10 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,215,994.31 | 3,682,637.36 | 4,090,036.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -792,119.06 | -62,972.88 | -354,751.54 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,940.63 | 2,613.98 | -5,081.52 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -62,881.78 | -120,900.15 | -90,650.65 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 516,999.79 | 637,899.93 | 728,550.59 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 454,118.01 | 516,999.79 | 637,899.93 |
三、关于均瑶集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
均瑶集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
均瑶集团2021年度、2022年度及2023年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
根据2021-2023年度审计报告，均瑶集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2021年度、2022年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2023年度一致。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人均瑶集团工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于上海爱建集团股份有限公司回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本的董事会决议；
（四）收购人关于公司及其董事、监事、高级管理人员最近24个月内与上市公司之间的重大交易的说明；
（五）收购人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（六）收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；
（七）收购人出具的相关承诺；
（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；
（十）国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告；
（十一）法律意见书；
（十二）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
投资者可在上市公司住所查阅本报告书及有关备查文件，也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王均金
签署日期： 2024年 5 月 22 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
仇伟峰
财务顾问主办人：
| 杜惠东 | 王佳颖 |
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024年 5 月 22 日
律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
徐 晨
经办律师：
| 林 惠 | 洪赵骏 |
国浩律师（上海）事务所
2024年 5 月 22 日
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王均金
签署日期： 2024年 5 月 22 日
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上海爱建集团股份有限公司 收购报告书
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海爱建集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区泰谷路168号 |
| 股票简称 | 爱建集团 | 股票代码 | 600643 |
| 收购人名称 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√（数量未增加，持股比例增加） 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 3家 否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ 4家 否 □ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明）：上市公司回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致持股比例被动增加 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币A股 持股数量：483,333,355股 持股比例：29.80% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股 持股数量：0股 持股比例：增加0.22% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：上市公司完成回购专用账户内的股票注销 方式：上市公司回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致持股比例被动增加 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 理由： （一）根据《回购规则》 第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” | ||
- 44 -
上海爱建集团股份有限公司 收购报告书
| （二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。 本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为29.80%，低于30%。本次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 | |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ （备注：本次收购不涉及资金来源） |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
- 45 -
上海爱建集团股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王均金
签署日期： 2024年 5 月 22 日