证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2024-037
海南瑞泽新型建材股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议召开通知于2024年5月17日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2024年5月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，其中陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会已于2023年8月16日届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司股东推荐，并经公司第五届董事会提名委员会审查，董事会同意推选张灏铿先生、吴悦良先生、陈宏哲先生、张贵阳先生、陈健富先生、郭会英女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期为公司股东大会审议通过之日起三年。
1、提名张灏铿先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、提名吴悦良先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、提名陈宏哲先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、提名张贵阳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、提名陈健富先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、提名郭会英女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。上述候选人简历等详细内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。《第五届董事会提名委员会关于公司第六届董事会董事候选人的审查意见》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会已于2023年8月16日届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司第五届董事会提名委员会审查，董事会同意推选关少凰女士、孙令玲女士、谢海虹女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期为公司股东大会审议通过之日起三年。
1、提名关少凰女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、提名孙令玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、提名谢海虹女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述候选人简历等详细内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人关少凰女士、孙令玲女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人谢海虹女士参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），按规定完成学习并取得了上市公司独立董事培训证明。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议。本议案已经公司董事会提名委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。《第五届董事会提名委员会关于公司第六届董事会董事候选人的审查意见》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（三）审议通过《关于全资子公司对外担保的议案》
2020年9月，公司全资子公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）与北控城市环境服务集团有限公司（以下简称“北控城市服务”）联合中标新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目。后双方共同成立项目公司江门新会北控绿润城市服务有限公司（以下简称“项目公司”），广东绿润持有其49%的股权，北控城市服务持有其51%的股权。
为积极履行项目合同约定，同时为推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，项目公司的控股股东北控城市服务拟为项目公司向江门市新会区城市管理和综合执法局出具2024年度履约保函，额度为人民币1,760万元，北控城市服务同时要求广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对上述保函提供反担保。经审议，董事会认为：北控城市服务为项目公司提供履约保函，广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提
供反担保，均是为了推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，有利于参股公司业务的顺利开展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。且北控城市服务经营、资产状况良好，具备相应的履约能力。广东绿润为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不会对公司及全资子公司产生不利影响。因此，同意广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保。本次反担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司为其子公司提供反担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
本次反担保事项不在公司2023年度股东大会审议通过的担保计划中。截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此上述反担保事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划第三期股票期权的议案》
经审议，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年度业绩考核指标未达到规定的行权条件，公司对激励对象已获授但尚未行权的第三期414.15万份股票期权进行注销。本次股票期权注销事项符合法律法规、《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销2021年股票期权激励计划第三期股票期权的公告》。
公司监事会对此议案发表了同意的意见，上海柏年律师事务所对公司本次注销股票期权事项出具了法律意见书，监事会核查意见及法律意见书的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次注销第三期股票期权的相关事宜，董事会已取得公司2021年第二次临
时股东大会的合法授权，无需再提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。
（五）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年6月7日召开2024年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2024年第二次临时股东大会通知的具体内容于同日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；
2、第五届董事会提名委员会关于公司第六届董事会董事候选人的审查意见；
3、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日