国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就鼎阳科技拟将“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金概况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,666.67万股，每股发行价格为
46.60元，募集资金总额为人民币124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币115,071.72万元。上述募集资金已于2021年11月26日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月26日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第441C000799号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2021年11月30日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用情况根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目 | 20,235.00 | 20,235.00 |
| 2 | 生产线技术升级改造项目 | 5,583.05 | 5,583.05 |
| 3 | 高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目 | 8,019.70 | 8,019.70 |
| 合计 | 33,837.75 | 33,837.75 | |
注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。
1、公司于2021年12月3日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过110,000万元人民币的超募资金及闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
2、公司于2021年12月31日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目自筹资金1,605.30万元、使用募集资金置换预先投入生产线技术升级改造项目自筹资金376.30万元、使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目自筹资金979.40万元、使用募集资金置换已支付发行费用335.13万元（不含增值税）。
3、公司于2022年12月9日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流
动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、公司于2023年2月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将“生产线技术升级改造项目”预计达到可使用状态日期调整到2025年12月。
5、公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000.00万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
6、公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”节余募集资金38,909,302.82元（含利息）永久补充流动资金。
7、公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过52,000.00万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
8、公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构。
二、本次募投项目基本情况概述及投资进展
（一）募投项目基本情况概述“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”计划投资20,235.00万元，拟通过购置研发办公场所以及先进的软硬件设备优化研发环境，同时招聘高端研发人才和投入研发实施费用用于开发相关自用芯片、模块及算法。
（二）募投项目投资进展截至2024年4月30日，公司“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”累计投入情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 投资项目 | 拟投资额 | 累计使用 | 累计使用比例 | 剩余金额 |
| 1 | 研发场所建设 | 10,800.00 | 0.00 | 0.00% | 10,800.00 |
| 2 | 软硬件设备 | 1,635.00 | 1,632.80 | 99.87% | 2.20 |
| 3 | 人工薪酬 | 4,800.00 | 4,800.00 | 100.00% | 0.00 |
| 4 | 实施费用 | 3,000.00 | 629.71 | 20.99% | 2,370.29 |
| 合计 | 20,235.00 | 7,062.51 | 34.99% | 13,172.49 | |
三、本次募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的具体情况
公司结合实际生产经营的需要和目前募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司拟变更募投项目实施方式及实施地点，调整项目达到预定可使用状态日期，具体情况如下：
| 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 实施方式 | 购置研发场地 | 租赁研发场地 |
| 实施地点 | 深圳市宝安区航城街道航城大道与顺昌路交汇处 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3-4层 |
| 项目达到预定可使用状态日期 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
由于项目实施方式发生变更，结合实际情况，在项目实施主体及投资规模不
发生变更的前提下，公司拟对“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”投资结构进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
调整前
| 调整前 | 调整后 | 变化额 | ||
| 投资项目 | 调整前拟投资额 | 投资项目 | 调整后拟投资额 | |
| 研发场所建设 | 10,800.00 | 研发场所租赁及装修 | 1,000.00 | -9,800.00 |
| 软硬件设备 | 1,635.00 | 软硬件设备 | 1,635.00 | / |
| 人工薪酬 | 4,800.00 | 人工薪酬 | 14,600.00 | +9,800.00 |
| 实施费用 | 3,000.00 | 实施费用 | 3,000.00 | / |
| 合计 | 20,235.00 | 合计 | 20,235.00 | / |
（二）本次募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的原因
1、募投项目变更实施方式和地点的原因公司原计划购置研发场地作为“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”的研发场所，并与开发商签订了购房意向协议。由于政府规划变更，开发商未能如期完成开发任务。为不影响项目研发进度，公司先以租赁的形式作为项目实施场所，同时等待开发场地完工。由于宏观环境发生变化，截至目前原拟购置的研发场地仍未完工，且原签订的意向协议已过有效期，公司放弃购置。本项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地，同时实施地点由“深圳市宝安区航城街道航城大道与顺昌路交汇处”变更为“深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3-4层”。后续如需为本项目继续购置场地，公司将使用自筹资金。
2、募投项目调整投资结构的原因由于“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”实施方式发生变更，为提高募集资金使用效率，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对该项目投资结构进行调整，即将投资项目“研发场所建设”调整为“研发场所租赁及装修”，并结合实际情况调减拟投资额9,800.00万元。同时，为满足市场对高端通用电子测试测量仪器更高性能以及差异化的需求，公司拟增加项目研发内容，从而相应增加研发人员投入。结合实际研发投入情况，调减的投资额拟用于以下产品研发的人工薪酬开支：
序号
| 序号 | 产品类别 | 研发实质内容 | 具体应用前景 |
| 1 | 数字示波器 | 提升数字示波器的带宽指标，增强软件平台建设，不断丰富应用功能以满足专业用户的应用需求。推动更高带宽数字示波器项目的产品化，使数字示波器产品具有高带宽、低噪声、高刷新、深存储等特点，并具备丰富多样的测试测量功能。 | 产品带宽更高，在国内处于技术领先水平。 |
| 2 | 信号发生器 | 提升公司信号发生器产品的最高输出频率和带宽，加强软件功能开发，使其能输出更复杂的信号；采用更强大的处理器系统，开发更多应用功能，以满足更多应用场景。 | 具有更高的输出频率和更高带宽的矢量信号输出能力，可满足更多专业用户的应用需求。 |
| 3 | 频谱分析仪 | 提升测量频率范围，降低噪声，提升动态范围，增强测试功能。将宽带信号分析仪产品便携化、以满足更多的场景，如室外应用等。 | 拓展带信号分析仪产品的应用范围，满足更广泛的应用需求。该产品可实现更高频率范围的频谱分析和信号分析，在国内处于技术领先水平。 |
| 4 | 矢量网络分析仪 | 优化现有技术，提升频率范围，降低噪声，提升动态范围，增强测试功能。研发高端产品涉及的附件，将产品便携化，以满足更多的场景，如室外应用等。 | 该类产品可实现更高频率范围的矢量网络参数测量，在国内处于技术领先水平。拓展网络分析仪产品的应用范围，满足更广泛的应用需求。 |
| 5 | 电源、万用表、电子负载等其他产品 | 优化现有技术，提升采样率、数据处理能力等指标，丰富软件功能。提升电源等产品输出功率和通道数。 | 功率更高、通道数更多，测量精度更高可满足更广泛的应用需求。 |
、募投项目延期的原因由于“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”研发实质内容增加，公司结合该募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，拟将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2025年
月
日。
四、本次部分募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》的相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心
算法研发项目”的必要性及可行性进行重新论证。该项目延期未改变项目实施主体及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
（一）项目建设的必要性随着信息技术和测量技术的发展，下游对高端通用电子测试测量仪器的需求逐步提升，通过加大研发投入进一步提高公司的研发能力和自主创新能力，逐步实现对高端产品核心技术的自主可控，缩小与国外优势企业的技术差距，更好的满足下游应用领域的需求。
目前，公司主要产品已经实现中低端产品的自主研发、生产和销售，积累了较为丰富的技术和开发经验，正处于向高端产品发展的阶段。在数字示波器领域，公司已发布8GHz带宽的12-bit高分辨率数字示波器，后续将向16GHz以上更高带宽数字示波器产品发展；在射频微波领域，公司已发布最高测量频率
26.5GHz的频谱分析仪和矢量网络分析仪，未来将往40GHz以上频率系列产品突破，同时公司已发布40GHz输出频率的高端射频微波信号发生器，后续研发频率范围将达到60GHz以上；在任意波形发生器领域，公司已发布输出频率达1GHz的高端任意波形发生器，后续研发将往更高输出频率的任意波形发生器发展。
随着公司产品向高端逐步发展，基于产品技术含量高且应用场景所需的特定要求，为达到既定的性能，需要进一步优化算法以及提升软件功能，以满足仪器对测量精度、稳定性和可靠性以及对多功能自动化测量的更高要求，提升仪器的整体性能。
（二）项目建设的可行性
（1）技术研发实力
公司通过持续的研发投入和技术团队建设，打造了具有持续创新能力的研发平台，实现了技术的自主研发和产品创新，公司具备较强的技术研发实力。公司拥有国家认可的CNAS测量实验室、省级高端通信测量仪器工程技术研究中心和省级工业设计中心等研发平台，承担建设“深圳市智能宽带精密电子测量仪器工程研究中心”。截至2023年12月31日，公司先后承担国家部委、深圳市和宝
安区研发及产业化项目合计11项，拥有专利297项（其中发明专利198项）和软件著作权41项。
（2）人才储备通用电子测试测量仪器行业属技术密集型和人才密集型行业，研发过程高度依赖研发人员的智力投入及经验水平。上市以来公司，公司持续加大研发人才引进力度，截至2023年12月31日，公司共有研发人员213人，较2021年末增加了80.51%，占员工人数的46.10%。
（3）经营业绩持续向好，为持续研发投入提供了良好的基础上市以来，公司经营业绩发展良好。2021年、2022年和2023年，公司营业收入分别同比增长37.60%、30.90%和21.50%。目前公司产品线较为丰富，特别是近年来较高档次产品的不断推出，提升了公司产品的配套能力和盈利能力，将为公司经营业绩的持续增长提供保障，为持续研发投入提供了良好的基础。
综上所述，本项目具备可行性。
五、募集资金投资项目重新论证结论公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
六、本次募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的影响本次募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期事项，系公司基于市场环境、公司业务发展规划、该募投项目实际实施进展以及后续建设需要等情况而作出的审慎决定，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划。
七、履行的审议程序公司于2024年5月22日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和
地点、调整投资结构及延期的议案》，该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见监事会认为：本次首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期，有利于提高公司募集资金利用效率，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规。监事会同意公司该事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法规的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的事项无异议。