远东智慧能源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月三十日
远东智慧能源股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、本次股东大会所议事项为普通决议事项和特别决议事项，其中普通决议事项需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过后生效，特别决议事项需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过后生效。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
远东智慧能源股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
| 会议时间 | 2024年5月30日（星期四）上午9:30 |
| 会议地点 | 江苏省宜兴市高塍远东大道6号 |
| 会议召集人 | 公司董事会 |
| 会议主持人 | 董事长蒋锡培先生 |
| 会议表决方式 | 现场投票与网络投票相结合的方式 |
| 会议法律见证 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 会议议程 | 一、会议签到 二、会议开始、宣布出席会议情况和会议须知 三、宣读议案 四、各位股东就议案进行审议并表决 五、宣布现场表决结果 六、股东代表发言 七、宣布现场会议休息 八、上传现场表决结果 九、统计现场和网络合并表决结果 十、律师事务所律师出具法律意见书 十一、宣布会议结束 |
议案一
2023年年度报告及摘要各位股东：
根据上海证券交易所关于2023年年报编制工作的有关要求，公司编制了2023年年度报告及摘要，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议已审议通过，具体内容详见公司于2024年4月10日披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案二
2023年度财务决算报告各位股东：
公司2023年度财务决算报告详见公司于2024年4月10日披露的《2023年年度报告》的“第十节 财务报告”。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案三
2024年度财务预算报告
各位股东：
一、预算编制说明
2024年财务预算方案是根据公司2023年的实际经营情况和结果，结合市场环境、经营目标、各项目实际情况进行编制；本财务预算报告以持续经营为基础，根据《企业会计准则》的要求进行编制。
二、2024年财务预算
2024年财务预算的主要指标：营业收入280亿元左右，净利润8亿元左右。
三、特别提示
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况等多种因素，具有不确定性，敬请投资者特别注意。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案四
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将《2023年度董事会工作报告》提请各位股东审议。具体内容如下：
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
具体内容详见2023年年度报告第三节 管理层讨论与分析。
二、本年度董事会召开情况
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 1 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 5 |
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 蒋锡培 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蒋华君 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈静 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 周晓明 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蒋承宏 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 万俊 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈冬华 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 赵健康 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张世超 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司独立董事陈冬华、赵健康、张世超将在股东大会上述职，具体内容详见公司于2024年4月10日披露的《2023年度独立董事述职报告》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案五
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将《2023年监事会工作报告》，提请各位股东审议。具体内容如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，监事会共召开5次会议，具体如下：
| 监事会会议情况 | 召开时间 | 召开方式 | 参加人数 | 监事会会议议题 |
| 第十届监事会第二次会议 | 2023年4月17日 | 现场结合通讯 | 5 | 1、2022年年度报告及摘要 2、2022年度监事会工作报告 3、2022年度利润分配预案 4、关于处理2022年度各项资产减值准备的议案 5、2022年度内部控制评价报告 6、2023年度日常关联交易预计的议案 7、2023年度对外担保额度预计的议案 8、2023年度续聘审计机构的议案 9、关于会计政策变更的议案 |
| 第十届监事会第三次会议 | 2023年4月24日 | 现场结合通讯 | 5 | 1、2023年第一季度报告 2、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 3、关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案 4、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案 5、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 6、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案 8、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 |
| 第十届监事会第四次会议 | 2023年8月25日 | 现场结合通讯 | 5 | 2023年半年度报告及其报告摘要 |
| 第十届监事会第五次会议 | 2023年10月26日 | 现场结合通讯 | 5 | 1、2023年第三季度报告 2、关于处理2023年前三季度各项资产减值准备的议案 |
| 第十届监事会第六 | 2023年12月28日 | 现场结合 | 5 | 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 2、关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议 |
| 次会议 | 通讯 | 案 3、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案 4、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案 5、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案 6、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案 7、关于修订《监事会议事规则》的议案 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和公司章程及各项规章制度的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司财务制度健全、运作规范，公司在2023年期间披露的2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司2022年度以及2023年第一季度至第三季度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司与关联方发生的关联交易是根据公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案六
2023年度利润分配预案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,172,739,995.00元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.07元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,219,352,746股，以此计算合计拟派发现金红利人民币155,354,692.22元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为48.60%。
如在《关于2023年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月10日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：编号：临2024-019）。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案七
关于处理2023年度各项资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实反映公司截至2023年底的财务状况及经营情况，公司对各类资产进行清查，并进行分析和评估。
经资产减值测试，基于谨慎性原则，2023年度公司共计提资产减值准备27,942.57万元，核销资产减值准备7,444.28万元，转回资产减值准备4,345.52万元，转销资产减值准备23,389.61万元。
具体内容详见公司于2024年4月10日披露的《关于处理2023年度各项资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-020）。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案八
2024年度担保额度预计的议案
各位股东：
2024年4月9日公司召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《2024年度担保额度预计的议案》，公司拟为各全资子公司/孙公司提供合计不超过144.30亿元的担保（包括设立、收购的全资子公司），为各控股子公司/孙公司提供合计不超过19.90亿元的担保（包括设立、收购的控股子公司），为关联公司提供合计不超过0.26亿元的担保，为其他公司提供合计不超过1.29亿元的担保，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本次担保额度合计165.75亿元，比2023年度申请的担保额度162.86亿元增加1.77%，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保人 | 被担保方2023年度资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占2023年度归属于上市公司股东的净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 公司及下属子公司 | 远东电缆有限公司 | 59.10% | 468,861.28 | 500,000.00 | 107.17% | 否 | 否 |
| 2 | 新远东电缆有限公司 | 65.54% | 147,507.06 | 180,000.00 | 38.58% | 否 | 否 | |
| 3 | 远东复合技术有限公司 | 17.03% | 13,000.00 | 15,000.00 | 3.22% | 否 | 否 | |
| 4 | 远东通讯有限公司 | 23.23% | 2,149.56 | 8,000.00 | 1.71% | 否 | 否 | |
| 5 | 远东海缆有限公司 | 44.06% | 75,260.00 | 145,000.00 | 31.08% | 否 | 否 | |
| 6 | 远东铜箔有限公司 | 37.13% | - | 20,000.00 | 4.29% | 否 | 否 | |
| 7 | 北京京航安机场工程有限公司 | 64.44% | 21,300.00 | 25,000.00 | 5.36% | 否 | 否 | |
| 8 | 其他 | - | - | 5,000.00 | 1.07% | 否 | 否 | |
| 小计（资产负债率为70%以下的全资子公司/孙公司） | - | 728,077.90 | 898,000.00 | 192.48% | - | - | ||
| 9 | 公司及下属 | 远东买卖宝网络科技有限公司 | 86.37% | - | 5,000.00 | 1.07% | 否 | 否 |
| 10 | 子公司 | 远东电缆（宜宾）有限公司 | 80.34% | 204,300.00 | 345,000.00 | 73.95% | 否 | 否 |
| 11 | 远东铜箔（宜宾）有限公司 | 79.22% | 10,900.00 | 190,000.00 | 40.73% | 否 | 否 | |
| 12 | 其他 | - | - | 5,000.00 | 1.07% | 否 | 否 | |
| 小计（资产负债率为70%以上的全资子公司/孙公司） | - | 215,200.00 | 545,000.00 | 116.82% | - | - | ||
| 13 | 公司及下属子公司 | 安徽电缆股份有限公司 | 64.02% | 16,666.28 | 40,000.00 | 8.57% | 否 | 是 |
| 14 | 远东电气股份有限公司 | 27.76% | - | 5,000.00 | 1.07% | 否 | 是 | |
| 15 | 其他 | - | - | 5,000.00 | 1.07% | 否 | 是 | |
| 小计（资产负债率为70%以下的控股子公司/孙公司） | - | 16,666.28 | 50,000.00 | 10.72% | - | - | ||
| 16 | 公司及下属子公司 | 远东电池有限公司 | 82.86% | - | 15,000.00 | 3.22% | 否 | 是 |
| 17 | 远东电池江苏有限公司 | 155.87% | 18,245.98 | 25,000.00 | 5.36% | 否 | 是 | |
| 18 | 江西远东电池有限公司 | 196.66% | 25,824.88 | 30,000.00 | 6.43% | 否 | 是 | |
| 19 | 江西远东锂电有限公司 | 100.05% | 24,264.17 | 39,000.00 | 8.36% | 否 | 是 | |
| 20 | 圣达电气有限公司 | 123.40% | 30,700.00 | 35,000.00 | 7.50% | 否 | 否 | |
| 21 | 其他 | - | - | 5,000.00 | 1.07% | 否 | 是 | |
| 小计（资产负债率为70%以上的控股子公司/孙公司） | - | 99,035.03 | 149,000.00 | 31.94% | - | - | ||
| 22 | 关联公司 | 保定意源达电力设备制造有限公司 | 82.07% | 2,645.00 | 2,645.00 | 0.57% | 是 | 是 |
| 小计（资产负债率为70%以上的关联公司） | - | 2,645.00 | 2,645.00 | 0.57% | - | - | ||
| 23 | 其他公司 | 北京首创融资担保有限公司 | 43.47% | 4,900.00 | 4,900.00 | 1.05% | 否 | 是 |
| 24 | 天长市天振融资担保有限公司 | 25.21% | 2,999.00 | 4,000.00 | 0.86% | 否 | 是 | |
| 25 | 天长市科技融资担保有限公司 | 25.58% | 2,000.00 | 4,000.00 | 0.86% | 否 | 是 | |
| 小计（资产负债率为70%以下的其他公司） | - | 9,899.00 | 12,900.00 | 2.77% | - | - | ||
| 合计 | - | 1,071,523.21 | 1,657,545.00 | 355.29% | - | - | ||
注：
1、远东电池有限公司引入投资者，远东电池有限公司从全资子公司变成控股子公司，远东电池江苏有限公司、江西远东电池有限公司、江西远东锂电有限公司从全资孙公司变成控股孙公司，公司第十届董事会第十次会议审议通过的对全资子公司/孙公司远东电池有限公司、远东电池江苏有限公司、江西远东电池有限公司、江西远东锂电有限公司新增担保额度同步调整至对控股子公司/孙公司远东电池有限公司、远东电池江苏有限公司、江西远东电池有限公司、江西远东锂电有限公司新增担保额度，资产负债率为70%以上的全资子公司/孙公司小计数、资产负债率为70%以上的控股子公司/孙公司小计数等相关数据/比例、是否有反担保同步相应调整。
2、担保人为公司及纳入公司合并报表范围内的组织。公司副董事长、首席执行官蒋华君先生为保定意源达电力设备制造有限公司董事，保定意源达电力设备
制造有限公司为公司关联方。公司可根据实际经营情况在上述对被担保人各自的担保额度内，对不同的被担保人相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资、控股子公司/孙公司或其他组织分配担保额度。在此额度范围内，同时公司提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理担保的具体事宜，不需要单独提交董事会和股东大会审议。公司对控股子公司/孙公司、关联公司及其他有少数权益参股的组织提供超过股权比例的担保时，其他主要股东应提供相应比例的反担保。如其他主要股东无法提供反担保，公司将按照持股比例提供担保。
本担保议案需经公司股东大会审议批准后方可实施，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次担保额度内发生的担保事项公司将及时公告；若在授权期限内发生超过上述额度的担保事项，公司将按照相关规定召开董事会或者股东大会另行审议。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案九
2024年度续聘审计机构的议案
各位股东：
根据有关法律法规和《公司章程》之规定，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，提请授权公司管理层决定其相关费用。
具体内容详见公司于2024年4月10日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-023）。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十
关于董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际情况，2023年度非独立董事不领取董事薪酬，独立董事薪酬为税前20万元/年。同时公司制定了董事2024年度薪酬标准：董事（非远东员工、非独立董事）领取董事薪酬为税前12万元/年；独立董事薪酬为税前24万元/年。请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十一
关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际情况，2023年度监事（含职工监事）不领取监事薪酬。同时公司制定了监事2024年度薪酬标准：监事（非远东员工）领取监事薪酬为税前12万元/年。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，修订相应条款，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理《公司章程》备案等事宜，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2023-084）、《公司章程》。请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，修订相应条款，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《股东大会议事规则》。请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，修订相应条款，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《董事会议事规则》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十五
关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案各位股东：
公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，修订相应条款，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《董事会专门委员会实施细则》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十六
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，修订相应条款，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《独立董事工作制度》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十七
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及规范性文件，修订相应条款，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《监事会议事规则》。请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
议案十八
关于修订《投资者关系管理制度》的议案各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等法律法规及规范性文件，修订相应条款，具体内容详见公司于2024年4月10日披露的《投资者关系管理制度》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日