2023年年度股东大会文件
二零二四年五月
2023年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，按工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。
特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。
七、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
目 录
2023年度董事会工作报告 ...... 4
2023年度监事会工作报告 ...... 13
2023年度独立董事述职报告（顾奋玲） ...... 15
2023年度独立董事述职报告（方 燕） ...... 20
2023年度独立董事述职报告（张 木） ...... 25
2023年度独立董事述职报告（王宏广） ...... 29
2023年度报告正本及其摘要 ...... 33
2023年度财务决算报告 ...... 34
2024年度财务预算报告 ...... 38
2023年度利润分配及资本公积转增股本方案 ...... 39
关于申请综合授信额度的议案 ...... 40
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 41关于公司2023年度日常关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案42关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 43
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 52
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 63
关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 65
2023年年度股东大会议程
一、 会议时间：2024年5月29日10:00
二、 会议地点：北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室
三、 会议议题：
(一) 审议《2023年度董事会工作报告》
(二) 审议《2023年度监事会工作报告》
(三) 听取《2023年度独立董事述职报告》
(四) 审议《2023年度报告正本及其摘要》
(五) 审议《2023年度财务决算报告》
(六) 审议《2024年度财务预算报告》
(七) 审议《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》
(八) 审议《关于申请综合授信额度的议案》
(九) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
(十) 审议《关于公司2023年度日常关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
(十一) 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
(十二) 审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
(十三) 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
(十四) 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
四、 宣读《表决规则》
五、 股东及股东代表投票表决
六、 会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照法律法规和《公司章程》有关规定，切实履行职责，带领公司立足血液制品业务，进一步巩固血液制品行业领先地位，全力完成各项发展目标。公司全年实现营业收入518,044.18万元，同比增长21.57%；实现归属于上市公司股东的净利润110,988.86万元，同比增长25.99%。
第一部分 2023年主要工作情况
一、坚持创新引领，重要产品上市
2023年，公司加强研发队伍建设，始终保持高水平研发投入，强化药品研发全生命周期质量体系建设,以临床需求为导向，开展新产品研发工作，重点提升新产品工艺技术和质量水平，加强临床试验运营和质量风险管理，大力推进新产品产业化，研发工作取得突破性进展。
成都蓉生层析工艺制备的第四代10%浓度静注人免疫球蛋白（蓉生静丙?10%）在国内首家获批上市，成都蓉生注射用重组人凝血因子Ⅷ获得上市许可，确保了公司免疫球蛋白类和重组凝血因子类新产品在国内同行业的领先地位；成都蓉生人纤维蛋白原和兰州血制人凝血酶原复合物处于上市许可申请阶段；成都蓉生皮下注射人免疫球蛋白、注射用重组人凝血因子Ⅶa等研发课题正在开展Ⅲ期临床试验；成都蓉生注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc融合蛋白和贵州血制人凝血酶原复合物获得《药物临床试验批准通知书》。2023年，公司获得授权专利22项，其中发
明专利7项，实用新型专利15项。
二、推进血源发展，浆量稳步提升
2023年，公司多措并举推进血源工作，一是采取重点督导包保、区域网格化、新媒体运用等举措，夯实血源发展和稳定工作；二是紧抓新浆站的提质上量工作，提升采浆量贡献率；三是强化绩效考核和浆站管理人员队伍建设工作，激发内生活力。2023年，公司所属79家在营单采血浆站采集血浆2,415吨，同比增长18.67%，继续保持国内先进水平。公司积极推动所属浆站建设及执业申请相关工作，截止目前，公司在营浆站已达80家。
三、加快产品生产，保障产品供应
2023年，公司加快血浆投产，完成年度投浆目标和产品入库计划，并根据市场需求适时增加产品交库，保障公司血液制品的销售及市场供应。公司持续加强生产现场精益化管理水平，持续提升产品收率及综合收益，所属在产血制公司平均产品收率水平处于行业领先地位；公司优化产品生产周期，生产效率有效提升。同时，公司持续加强安全环保督导检查，逐级落实安全生产责任制，不断开展隐患排查和治理，保障公司生产经营活动的顺利进行。
四、严格质量管控，确保产品质量
2023年，公司严格落实质量管理主体责任，强化红线意识、坚守底线思维，加强全生命周期管理，不断提高药物警戒管理能力，强化风险控制预警及应急处置能力。持续加强生产质量全过程的管控，开展一体化质量管理，组织实验室LIMS系统、血浆管理系统、药物警戒（PV）系统的实施，提升质量管理信息化水平；加强质量检定实验室能力建设和GMP内部监督检查，提高生产全过程质量控制水平；开展生产用原材料
及关键采浆耗材质量控制提升工作，探索物料国产化替代研究。顺利通过各级监管部门质量检查，质量管理体系有效运行，产品质量保持稳定，保障人民群众用药安全。公司所属各血制公司产品自检和批签发合格率均为100%。
五、聚焦市场动态，稳固销售增势
2023年，公司密切关注市场动态，及时分析研判，聚焦市场做好各项工作。一是积极应对市场需求，确保产品市场供应；二是积极布局医院市场，制订医院开发策略；三是做好新产品上市衔接，夯实品牌影响力；四是紧跟市场形势变化，适时调整销售策略；五是加强营销队伍建设，持续巩固销售终端覆盖水平。
六、加快项目进展，提升产能布局
2023年，公司进一步完善管理体系，优化工程管理队伍，促进工程项目进展。成都蓉生永安厂区已投产运行并完成人凝血因子Ⅷ、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白等产品的生产场地变更等工作；上海血制云南项目完成工艺验证以及MES、SCADA、DCS系统验收；兰州血制兰州项目完成主车间（综合车间、分离车间）结构封顶、二次结构和部分安装；成都蓉生重组因子车间项目、武汉血制血浆蛋白综合利用中试车间项目、贵州血制人凝血酶原复合物中试车间改造项目完成竣工验收。同时，公司加速血源数字化建设，已完成部分浆站云平台项目部署和使用，助力浆站加速发展。
七、拓展海外市场，蓄力国际业务
2023年，公司积极推进血液制品项目国际合作和血液制品海外注册工作，完成静注人免疫球蛋白（pH4）和破伤风人免疫球蛋白澳门上市备案和新产品主要出口注册资料准备；实现静注人免疫球蛋白(pH4)、破伤
风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等产品出口。
八、持续主业投资，发挥投资效能
2023年，公司以主业发展为导向，加强投资管理工作，持续关注所属企业投资需求，先后完成临夏、西和、徽县、永靖4家浆站注册设立，龙陵、巧家、永德、皋兰、永登和宜良6家浆站增资等工作，为血源规模进一步扩大奠定基础，助力公司内生发展。
九、加强人才建设，支撑企业发展
2023年，公司持续加强人才队伍建设，引进高层次人才数十人。同时结合工作需要，增配本部中层管理人员2人、增配血制公司高管人员2人、增配浆站管理人员52人，为公司高质量发展提供人才支撑。2023年，公司组建天坛生物培训中心，充实了内训师团队，健全了培训体系。以公司战略为指引，灵活运用线上、线下等培训方式，开展了血源、生产、研发等方面的专业知识和管理培训，共计19287人次参加培训。尤其血源条线“领航、护航、启航”系列培训培养计划，促进了浆站管理者管理能力的提升。
十、强化合规管理，提升抗风险能力
2023年，公司持续完善合规管理体系建设，聘任首席合规官，编制合规管理“三张清单”（风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单），将合规要求和管控措施嵌入重点流程和关键节点，实现合规管理与经营管理有机融合；持续加强对重大决策、重大合同和重要制度的法律审核，围绕重点业务领域开展合规体系有效性、内控体系有效性评价，进一步规范管理活动，强化风险控制，有效提升经营管理合规性。
十一、加强品牌布局，发挥品牌效应
2023年，公司通过整合品牌资源，制定品牌架构与布局方案，优化
品牌形象与标识，统一产品包装体系，充分发挥“中国生物”品牌效应及强背书作用，统一使用“中国生物|中生天坛”作为企业品牌，强化中国生物血液制品板块的业务属性，持续提升企业整体形象和市场竞争力，着力打造代表中国血液制品的优势品牌。
十二、坚持党建引领，赋能高质量发展
2023年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记重要讲话重要指示批示精神，扎实开展主题教育工作，坚持和加强党的全面领导，落实“第一议题”制度，明确党组织在公司治理结构中的法定地位，持续推进新设子公司党建工作进章程，实现“党建入章”覆盖率100%；履行党委把关定向职责，修订党委前置研究讨论事项清单，科学界定上市公司党委、董事会、经理层等治理相关方的权责，实现“三重一大”事项前置审议率100%；聚焦推进基层党建提质增效“七抓”工程，落实“四同步”要求，积极开展党员先锋岗、党员示范岗、党员责任区及“示范党支部”培育创建活动，落实党建考核结果与薪酬绩效挂钩，实现党组织和党的工作覆盖面100%；积极发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，推进党的建设与生产经营深度融合，扎实做好人才队伍建设大文章，构建全新品牌布局，群团联动齐发力，把党建优势有效转化为创新优势、发展优势和竞争优势，为公司高质量发展提供坚强保证。
第二部分 2023年董事会日常工作情况
一、 董事会换届情况
2023年5月，公司第八届董事会、高级管理人员届满，公司依据法律法规和公司章程的规定进行换届工作。公司严格对董事候选人任职资
格进行审核，按照法定程序履行了提名、选举等程序，并顺利完成董事会的衔接工作，同时完成了公司第九届高级管理人员的聘任工作。
二、 董事会及专门委员会会议情况
2023年，公司董事会及下设专门委员会严格按照股东和上市监管机构赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上海证券交易所监管规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定开展工作，对董事会审批范围内的事项，依法合规履行审议程序。2023年，公司共召开董事会9次，各专门委员会共召开会议17次，从战略目标和公司发展需求出发，对董事会换届、董事补选、高管人员聘任、浆站建设项目投资及股权投资、财务预决算报告、利润分配方案、重大关联交易、对外捐赠等70余项重大事项进行了研究和决策，会议内容、议程、决策程序均合规有效。
三、 董事履职情况
| 董事 姓名 | 职务 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 杨汇川 | 董事长 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡立刚 | 董事 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 孙京林 | 董事 | 7 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 付道兴 | 董事 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘亚娜 | 董事 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 何彦林 | 董事 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | / |
| 顾奋玲 | 独立董事 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 方 燕 | 独立董事 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 张 木 | 独立董事 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
四、 董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开2次股东大会，审议并通过内容包括董事会工作报告、监事会工作报告、董监事会换届、确定独立董事津贴、财务预
决算报告、利润分配方案、关联交易、续聘会计师事务所、补选董事等10余项重大事项，公司董事会严格执行股东大会通过的各项决议。
五、 信息披露与投资者关系
2023年，公司严格按照证券监管要求，履行信息披露义务，全年累计发布信息披露文件93个，公告内容涉及定期报告、股东大会及董监事会决议、控股股东权益变动提示、业绩快报、股权管理、关联交易、研发进展、血源拓展、生产场地变更等重大事项。2023年，公司公告均做到规范、真实、准确、完整和及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。至2023年，公司已连续六年被评为上交所信息披露A级上市公司。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，充分关注中小股东利益，严格按照《投资者关系管理办法》等制度做好投资者关系管理，在监管体系框架内，多渠道与流通股东的信息交流，使投资者充分了解公司经营的实际情况，切实有效地保护投资者利益。
第三部分 2024年的工作部署
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，带领公司聚焦高质量发展，着力提升科技创新能力和价值创造能力，推动创建世界一流专业领军示范企业建设，努力完成2024年各项工作目标。
预算管控：加强预算管控，深化条线价值创造考核，控制成本费用，完成年度预算目标。
血源管理：加强浆站管理人员的市场化引进和内部选用力度，强化浆站管理人员培训，提升浆站管理队伍整体素质；对浆站进行分类考核
和激励，调动浆站管理人员和员工积极性；积极推进新设浆站取得单采血浆许可证。科研管理：加强临床前研究与评价，提升新产品工艺技术水平；强化临床试验运营和质量风险管理，加强临床研究数据有效性及安全性跟踪与分析，确保临床试验质量和进度；加强与CDE沟通，关注注册审评进展，做好生产现场核查有关工作；强化产研融合，推进新产品产业化上市。生产管理：强化计划管理，及时安排可投血浆生产，确保完成全年交库任务；强化进度考核，确保产品及时均衡交库；强化质量管理，确保自检和批签发合格率100%；强化精益生产，稳定产品收率；落实重点任务，加快推进成都蓉生重组人凝血因子Ⅷ和昆明血制产品场地转移等工作。项目建设：在保证项目建设安全、流程合规和投资可控的前提下，有效推进兰州项目、新浆站标准化建设项目、浆站云平台系统等重点项目建设进度。投资管理：持续跟踪国内外血液制品行业及其他新业务领域发展动态，积极争取投资机会；关注新设浆站和运营浆站资金需求，及时完成浆站股权投资工作。国际化经营：推进重点区域开发，加强产品国际注册，提升公司国际影响力；加强海外项目团队建设，积极开拓海外血液制品产业项目。
营销管理：加强行业政策、市场形势分析研究，加强市场策略研究和产品规划，科学制订销售计划，做好重点产品销售，抓好学术推广，加强合作伙伴管理。合规管理：健全合规管理体系，落实合规管理责任，完善评价管理
办法，兑现考核结果应用，防范化解经营风险，保障合规经营。上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，重点从公司依法运作、董事及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会通过列席董事会会议，参与公司经营决策活动及内部审计，全面了解公司的经营情况。现将监事会2023年度主要工作报告如下：
一、监事会换届情况
2023年5月，公司第八届监事会届满，公司依据法律法规和公司章程的规定进行换届工作。公司严格对监事任职资格进行审核，按照法定程序履行了提名、选举等程序，并顺利完成监事会的衔接工作。
二、公司监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开会议4次，按规定出席和列席股东大会、董事会。监事会会议对定期报告、财务预决算报告、利润分配方案、募集资金使用、内部控制等10余项重大事项进行了监督和决策，并针对定期报告出具了专项审核意见。会议内容、议程、决策程序均合规有效。
三、2023年度，公司监事会对公司监督情况
(一) 公司依法运作情况
2023年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
2023年，公司财务状况良好，财务管理规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
(三) 公司关联交易情况
公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，未出现损害上市公司利益的情况。
(四) 公司资产处置、投资等情况
董事会通过的有关资产处置、投资等议案，依据充分，决策慎重，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
(五) 公司内部控制评价情况
公司《2023年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，真实、完整地反映了公司截至2023年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的内控审计报告是客观公正的。
2024年，监事会将继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。同时监事会将继续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范性、科学性，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司继续健康发展。
上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案三：
2023年度独立董事述职报告
独立董事：顾奋玲各位股东：
本人作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，2023年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
顾奋玲：历任内蒙古财经学院审计教研室主任、会计系副主任；首都经济贸易大学会计学院副院长、院长。现任首都经济贸易大学会计学院教授，博士生导师；兼任北京审计学会副会长，中国审计学会理事，中国会计学会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国注册会计师协会职业道德准则委员会委员；北京天坛生物制品股份有限公司独立董事、北方导航控制技术股份有限公司独立董事、北京数码视讯科技股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席2023年度董事会和股东大会会议情况
2023年度，公司共召开董事会会议9次、股东大会2次。本人作为独立董事亲自出席董事会会议9次、股东大会2次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。履职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。本人认为：公司股东大会、董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人未对公司本年度任期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
（二）2023年度出席董事会专门委员会情况
2023 年度，本人作为审计与风险管理委员会主任委员和业绩考核与薪酬委员会委员，认真履行职责，积极参加任期内公司各专门委员会会议，其中：审计与风险管理委员会5次、业绩考核与薪酬委员会2次，在公司重大事项决策方面发挥应有作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度，本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东沟通情况
2023年度，本人分别参加了公司2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（五）在上市公司现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及其他工作时间定期到公司进行实地考察，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。此外，实地调研了昆明血制和寻甸浆站等浆站，听取昆明血制云南生物制品产业化基地项目和寻甸浆站工作情况汇报，考察血液制品全自动化生产过程和血浆检验、采集、贮存、运输等采浆全过程，进一步加深对场地搬迁、血源拓展、质量监测等重点工作的了解。
（六）公司配合独立董事工作情况
每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易的独立意见
2023年度，公司按照中国证监会、上海证券交易所关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易
时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关于财务会计报告、内部控制评价报告的独立意见2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（三）关于聘任会计师事务所的独立意见
2023年度，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2023年度审计机构的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。
（四）关于聘任财务负责人的独立意见
2023年度，公司聘任财务负责人的程序规范，被提名人具备履行财
务负责人职责所必需的专业知识、相关素养和工作经验，同意聘任财务负责人事项。
（五）关于提名董事、聘任高级管理人员的独立意见
2023年度，公司提名董事候选人、聘任高级管理人员事项的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经审阅相关人员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（六）关于高级管理人员薪酬的独立意见
2023年度，公司高级管理人员年度薪酬方案由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议，相关方案符合有关薪酬政策、考核标准，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护股东利益。
2024年5月29日
2023年度独立董事述职报告
独立董事：方燕各位股东：
本人作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，2023年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
方燕：历任北京市公安局党校教师；北京元亨律师事务所合伙人；陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、西安分所主任；全国人大代表；中华全国律师协会理事会理事；陕西省律师协会监事长、党委委员；最高人民法院特约监督员；最高人民检察院特约监督员；全国人大副委员长直接联系代表；北京天坛生物制品股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席2023年度董事会和股东大会会议情况
2023年度，公司共召开董事会会议9次、股东大会2次。本人作为独立董事亲自出席董事会会议8次、委托出席董事会会议1次，出席股东大会1次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。履职期间，本人对提
交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。本人认为：公司股东大会、董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人未对公司本年度任期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
（二）2023年度出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为业绩考核与薪酬委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员，认真履行职责，积极参加任期内公司各专门委员会会议，其中：业绩考核与薪酬委员会1次、审计与风险管理委员会5次、提名委员会2次，在公司重大事项决策方面发挥应有作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度，本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东沟通情况
2023年度，本人分别参加了公司2023年第一次临时股东大会、2022年度业绩暨现金分红说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（五）在上市公司现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及其他工作时间定期到公司进行实地考察，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。
（六）公司配合独立董事工作情况
每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易的独立意见
2023年度，公司按照中国证监会、上海证券交易所关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关于财务会计报告、内部控制评价报告的独立意见
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季
度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（三）关于聘任会计师事务所的独立意见
2023年度，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2023年度审计机构的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。
（四）关于聘任财务负责人的独立意见
2023年度，公司聘任财务负责人的程序规范，被提名人具备履行财务负责人职责所必需的专业知识、相关素养和工作经验，同意聘任财务负责人事项。
（五）关于提名董事、聘任高级管理人员的独立意见
2023年度，公司提名董事候选人、聘任高级管理人员事项的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
经审阅相关人员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管
的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（六）关于高级管理人员薪酬的独立意见
2023年度，公司高级管理人员年度薪酬方案由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议，相关方案符合有关薪酬政策、考核标准，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护股东利益。
2024年5月29日
2023年度独立董事述职报告
独立董事：张木各位股东：
本人作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，在2023年度履职期间，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张木：历任原国家科委中国生物技术开发中心（现为中国生物技术发展中心）副主任；国家科学技术奖励工作办公室副主任；科学技术部火炬高技术产业开发中心副主任、二级研究员；北京化工大学文法学院公共管理系教授。现任北京天坛生物制品股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席2023年度董事会和股东大会会议情况
2023年5月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司第九届董事会独立董事。2023年度任期内（2023年5月至12月），公司共召开董事会会议7次、股东大会1次。本人作为独立董事亲自出席董事会会议7次，作为独立董事候选人出席股东大会1次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。履职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真
审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。本人认为：公司股东大会、董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人未对公司本年度任期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
（二）2023年度出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员，认真履行职责，积极参加任期内公司各专门委员会会议，其中：提名委员会2次、战略与投资委员会5次、审计与风险管理委员会3次，在公司重大事项决策方面发挥应有作用。
（三）与内部审计机构沟通情况
2023年度任期内，本人与内部审计机构进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推内部审计机构在公司日常审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东沟通情况
2023年度任期内，本人参加了公司2022年年度股东大会、2023年半年度业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（五）独立董事在上市公司现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及其他工作时间定期到公司进行实地考察，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。此外，实地调研了昆明血制和寻甸浆站等浆站，听取昆明血制云南生物制品产业化基地项目和寻甸浆站工作情况汇报，考察血液制品全自动化生产过程和血浆检验、采集、贮存、运输等采浆全过程，进一步加深对场地搬迁、血源拓展、质量监测等重点工作的了解。
（六）公司配合独立董事工作情况
每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于财务会计报告的独立意见
2023年度任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（二）关于聘任财务负责人的独立意见
2023年度任期内，公司聘任财务负责人的程序规范，被提名人具备履行财务负责人职责所必需的专业知识、相关素养和工作经验，同意聘任财务负责人事项。
（三）关于提名董事、聘任高级管理人员的独立意见
2023年度任期内，公司提名董事候选人、聘任高级管理人员事项的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
经审阅相关人员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（四）关于高级管理人员薪酬的独立意见
2023年度任期内，公司高级管理人员年度薪酬方案由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议，相关方案符合有关薪酬政策、考核标准，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护股东利益。
2024年5月29日
2023年度独立董事述职报告
独立董事：王宏广各位股东：
本人曾任北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，在2023年度履职期间，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王宏广：历任中国农业大学（原北京农业大学）讲师、副教授、教授、博士导师；科技部（原国家科学技术委员会）农村科技司处长、农村与社会发展司副司长、中国生物技术发展中心主任（正局级）、中国科技发展战略研究院调研员、教授。现任北京生命科学研究所（清华大学交叉医学研究院）国际生物经济中心主任、教授。
本人自2020年6月至2023年5月任天坛生物第八届董事会独立董事，任期届满后，本人不再担任天坛生物独立董事。2023年度任期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席2023年度董事会和股东大会会议情况
2023年度任期内（2023年1月至5月），公司共召开董事会会议2次、股东大会1次。本人作为独立董事亲自出席董事会会议1次，委托出席董
事会会议1次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。履职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。本人认为：公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人未对公司本年度任期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
（二）2023年度出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为业绩考核与薪酬委员会主任委员、战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员，认真履行职责，积极参加任期内公司各专门委员会会议，其中：审计与风险管理委员会1次、战略与投资委员会1次，在公司重大事项决策方面发挥应有作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度任期内，本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（四）在上市公司现场工作情况
2023年度任期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间定期到公司进行实地考察，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。
（五）公司配合独立董事工作情况
每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易的独立意见
2023年度，公司按照中国证监会、上海证券交易所关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关于财务会计报告、内部控制评价报告的独立意见
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（三）关于聘任会计师事务所的独立意见
2023年度，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2023年度审计机构的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。
（四）关于提名董事、聘任高级管理人员的独立意见
2023年度，公司提名董事候选人、聘任高级管理人员事项的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
经审阅相关人员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
2024年5月29日
议案四：
2023年度报告正本及其摘要
各位股东：
公司《2023年度报告正本及其摘要》已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，正本已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，摘要已刊登在2024年3月29日的《上海证券报》上。请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案五：
2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留审计意见的审计报告，现对2023年度财务决算情况汇报如下：
一、2023年度主要经济指标完成情况
单位：万元
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 利润总额（万元） | 179,859.84 | 142,627.27 | 26.10% |
| 资产负债率（%） | 10.10 | 12.24 | 减少2.14个百分点 |
| 营业现金比率（%） | 46.20 | 26.42 | 增加19.78个百分点 |
| 净资产收益率（%） | 12.52 | 11.14 | 增加1.38个百分点 |
| 研发经费投入强度（%） | 5.58 | 7.39 | 减少1.81个百分点 |
| 全员劳动生产率（万元/人） | 69.63 | 57.48 | 21.14% |
| 应收账款周转天数（天） | 2 | 2 | 持平 |
| 存货周转天数（天） | 366 | 371 | 减少5天 |
| 成本费用（剔除研发费用）占营业收入比重（%） | 63.50 | 65.35 | 减少1.85个百分点 |
二、经营情况分析
（一）营业收入情况
公司2023年实现营业收入518,044.18万元，较去年同期增加91,913.72万元。其中：主营业务收入516,206.37万元，同比增加91,761.58万元。
（二）销售费用
公司全年销售费用27,051.66万元，较去年同期增加843.76万元，增幅3.22%。主要是销售量增加，职工薪酬和差旅费同比增加较多，业务招待费和会议费较同期有所下降。
（三）管理费用
公司全年管理费用为46,946.19万元，较去年同期增加10,371.43万元，增幅为28.36%。主要是未营业浆站开办费、昆明血制产业基地部分转固以及职工薪酬较同期有所增加。
（四）研发费用
公司全年研发费用13,994.98万元，较上年同期增加1,793.48万元，主要原因为静注巨细胞病毒人免疫球蛋白项目停题， 前期资本化金额本期全部费用化。
（五）财务费用及投资收益
公司全年财务费用-4,952.50万元，较上年同期增加846.42万元。主要原因为1.募集资金减少利息收入1,131.48万元，西安血制应付股利减少利息收入182.00万元，经营现金流入增加平均存量资金增加，增加利息收入约 659.99 万元；2.公司调整资金存管结构，2023年定期存款较2022年平均多3.50亿元，定期存款利息收入（计入投资收益）同比增加908.69万元。
三、资产负债及所有者权益情况
2023 年末公司资产总额141.88亿元，比年初增加12.59亿元，增幅9.74%。主要受新生产基地及新建浆站建设投入的影响，期末非流动资产及资产总额较期初有所增加，资产负债率从年初的12.24%下降到2023 年末的 10.10%。公司负债比例较低，各项偿债能力指标良好，详见下表：
偿债能力指标表
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 资产负债率（%） | 10.1 | 12.2 | -2.1 |
| 流动比率 | 5.9 | 6.3 | -0.4 |
| 速动比率 | 3.7 | 4.3 | -0.6 |
| 现金流动负债比率（%） | 187.1 | 97.3 | 89.8 |
| 带息负债比率（%） | 10.0 | 31.8 | -21.8 |
未分配利润较年初增长102,517.29万元，其中本年实现归属于母公司所有者的净利润110,988.86万元，分配上年度股利8,239.05万元，计提法定盈余公积232.52万元，期末未分配利润512,047.71万元。少数股东权益较年初增加37,136.05万元，其中本年实现少数股东损益39,957.02万元，对少数股东分配股利2,820.97万元，年末少数股东权益293,179.08万元。
四、现金流量情况
2023年，公司经营活动现金流量净额为239,357.60万元，同比增幅112.57%。主要原因为销售收入增加、下半年主要产品为现金回款政策以及年初15,667.44万元应收票据在本年全部兑现，销售现金回款增加。
投资活动产生的现金流量净额-124,690.69万元，主要原因为增量定期存款减少，购建长期资产支出有所减少。
筹资活动产生的现金流量净额-50,808.38万元，主要原因为成都蓉生偿还长期借款36,625.00万元。
五、重大的非股权投资情况
上海血制云南项目：项目总投资165,508.41万元，占地面积161.7亩。截至2023年末，项目完成工艺验证以及MES、SCADA、DCS系统验收。2023年实际支出11,654.53万元，累计支出112,743.51万元。
成都蓉生重组因子车间项目：项目总投资49,614.41万元。截至2023年末，项目完成竣工验收。2023年实际支出6,713.18万元，累计支出33,700.03万元。
兰州血制兰州项目：项目总投资136,675.17万元。截至2023年末，项目完成主车间（综合车间、分离车间）结构封顶、二次结构和部分安装。2023年实际支出32,302.63万元，累计支出49,948.74万元。
上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案六：
2024年度财务预算报告
各位股东：
2024年公司预算编制范围包含7家血液制品生产企业，分别为成都蓉生、贵州血制、兰州血制、上海血制、武汉血制、西安血制及昆明血制。基于国家宏观经济形势、行业发展趋势及市场变化情况，对比分析公司面临的机遇与挑战。公司继续按照全面预算管理的思路，确定了公司2024年度财务预算。公司确定的2024年度主要经营目标为营业收入力争达到61.26亿元，净利润力争达到17.91亿元。2024年预计血液制品行业竞争形势将会持续，但市场变化有不确定性，公司将根据市场竞争情况采取适当的营销对策，公司将积极加强营销及成本费用控制工作，努力实现预算目标。
上述预算情况不构成公司对2024年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受血液制品市场国家政策、市场环境和供求关系变化以及公司销售模式、销售策略等因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案七：
2023年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润23,251,789.34元，根据《公司章程》规定，母公司提取法定盈余公积金2,325,178.93元后，当年可供股东分配的利润20,926,610.41元，加2023年初未分配利润340,041,104.35元，减2023年度分配的以前年度利润82,390,476.90元，本年度期末可供投资者分配的利润278,577,237.86元。考虑股东利益和公司发展客观需要，结合公司资金状况及未来投资并购需求，兼顾法规及公司自身的分红政策延续性，2023年利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1.公司以2023年12月31日总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），分红总金额247,171,430.70元（含税），分红后母公司未分配利润为31,405,807.16元；
2.公司以2023年12月31日总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股资本公积转增2股，转增股本329,561,908股，本次转增股后，公司总股本为1,977,371,446元，不送红股。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案八：
关于申请综合授信额度的议案
各位股东：
为确保公司2024年工作目标的实现，根据公司生产经营活动及项目建设投资情况，考虑公司未来三年生产经营规模扩大、基建投资、投资分红以及各公司资金情况，为维护良好的银企关系，保持融资渠道畅通，保证公司生产经营所需资金，申请2024年公司及子公司综合授信额度30亿元，期限自2023年年度股东大会之日起至2024年年度股东大会召开时止，并授权公司总经理在上述额度范围内办理具体授信事宜。
综合授信额度不是实际融资额度，公司将根据资金收支状况在总额度限定的范围内对综合授信额度的结构安排等进行适当调整，公司将加强资金管理，最大限度减少资金占用，采取有效措施压缩资金成本。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案九：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2023年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司年度财务报告、内部控制提供了审计服务。天健会计师事务所在2023年的审计工作中，独立、客观地完成了与公司约定的各项审计业务，且该会计师事务所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。公司拟在2024年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2024年度审计费用。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案十：
关于公司2023年度日常关联交易情况确认及
2024年度日常关联交易预计的议案各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对2023年度日常关联交易执行情况进行了汇总,并对公司2024年度日常关联交易情况进行了预计。具体情况如下：
经审计，公司2023年度实际发生关联交易额情况如下：购买商品接受劳务关联交易额为25,295.05万元；销售商品、提供劳务关联交易额为116,692.60万元；租赁关联交易额为3,330.46万元；关联存款日最高额为219,891.97万元;关联存款利息金额为4,324.86万元。
2024年度，预计关联交易额情况如下：购买商品接受劳务的关联交易额为27,452.08万元，主要为预计从上海、武汉生物制品研究所采购能源，从上海沃凯药业有限公司、聊城蓉生单采血浆有限公司和莘县蓉生单采血浆有限公司采购材料较多；销售商品、提供劳务的关联交易额为182,950.74万元，主要为2024年公司销售收入增加影响；租赁的关联交易额预计为3,305.61万元；关联存款日最高额不超过450,000.00万元；关联存款利息金额预计为8,000.00万元。
请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案十一：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范管理和使用募集资金，根据上市公司监管指引要求、证监会等相关规范性法规的修订和变化，公司拟对《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。主要修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强和规范北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 | 第一条 为加强和规范北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 |
| 第八条 公司应当于募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构； | 第八条 公司应当于募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行 |
| （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 及时报告上海证券交易所备案并公告。 |
| 第九条 公司通过子公司或控制的其他企业实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的子公司或控制的其他企业、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其子公司或控制的其他企业应当视为共同一方。 | 第九条 公司通过子公司或控制的其他企业实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的子公司或控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其子公司或控制的其他企业应当视为共同一方。 |
| 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （二）公司在使用募集资金时，必须严格按照本办法履行资金使用审批手续。 （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 | 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 （二）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； |
| 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 | 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 |
| 第十二条 公司战略规划与投资管理部应及时跟踪募投项目的实施情况，定期向公司领导报送募投项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、董事会办公室，确保公司募投项目按照募集说明书中承诺的计划实施。 | 第十二条 公司应及时跟踪募投项目的实施情况，定期向公司领导报送募投项目的具体工作进展和资金使用情况，确保公司募投项目按照募集说明书中承诺的计划实施。 |
| 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： | 第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。 |
| （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在及时报上海证券交易所备案并公告。 |
| 第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十七条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合以下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并经保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见。公司应当在 2个 | 第十七条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合以下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并经监事会、保荐机构或者独立财 |
| 交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 务顾问发表明确同意意见。公司应当在 及时报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 及时报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议审议后及时报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照本办法第二十二条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 | 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 |
| 补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 第二十三条 募集资金投向应严格按照募集说明书承诺的项目执行，确因市场发生变化，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十三条 募集资金投向应严格按照发行申请文件承诺的项目执行，确因市场发生变化，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批准，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更， 可以免于履 |
| 行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在及时报告上海证券交易所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。 | |
| 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （1）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （3）新募投项目的投资计划； （4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （7）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （1）对外转让或置换募投项目的具体原因； （2）已使用募集资金投资该项目的金额； （3）该项目完工程度和实现效益； （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （5）转让或置换的定价依据及相关收益； （6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； | 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）根据上海证券交易所要求的其他内容。 |
| （8）根据上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
| 第三十条 募集资金专户由财务部负责监管，负责资金申请手续的审核，并对募集资金的使用建立台帐。 | 第三十条 募集资金专户由财务部负责监管，并对募集资金的使用建立台帐。 |
| 第三十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 | 第三十一条 募集资金使用情况由公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放和使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险管理委员会报告检查结果。 |
| 第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | 第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 |
| 第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所 | 第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 |
| 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 及时核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）其他内容。 |
| 第三十七条 本办法未尽事宜按相关法律、法规和规范性文件的规定执行。 | 第三十七条 本办法未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。 |
| 第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。 | 第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》（天坛财务[2020]298号）相应废止。 |
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案十二：
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：
根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司拟以2023年末总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，转增股本329,561,908股。该预案在经公司2023年年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由1,647,809,538股增至1,977,371,446股，公司注册资本将由人民币164,780.9538万元增至人民币197,737.1446万元（以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准）。因此，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程进行相应修订。主要修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币164,780.9538万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币197,737.1446万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为164,780.9538万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为197,737.1446万股，全部为普通股。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 |
| 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； (八)法律、行政法规、部门规章、规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十四条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事提出辞职或者被解除职务的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百二十三条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十三条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系董事。 |
| 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； | 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
| (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 | (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十五条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位（包括实际控制人）或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； (七)最近一个完整会计年度内曾经具有前六项所列情形的人员； (八)根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员； (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 | 第一百二十五条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位（包括实际控制人）或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (七)最近12个月内曾经具有前六项所列情形的人员； (八)根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条第一款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 |
| 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会表决。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独 |
| （七）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
| 第一百二十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 第一百二十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达 | 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 | |
| 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第一百三十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百三十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部 | 第一百三十二条 为了保证独立董事有效履行职责，公司应当根据有关法律法规规定为独立董事提供必要的工作条件和人员支持： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 |
| 门及董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益 | 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开； （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一, 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； | 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； |
| 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4.具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： …… （三）公司利润分配方案的审议程序： …… | 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4.具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： …… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司可以不进行利润分配。 （三）公司利润分配方案的审议程序： …… 3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及转授权经营层具体办理工商变更登记手续。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案十三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则》进行修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 董事会下设审计与风险委员会，负责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）根据董事会授权审议风险及合规管理重大事项； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第十四条 董事会下设审计与风险管理委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。 |
| 第十五条 董事会下设业绩考核与薪酬委员会，负责： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第十五条 董事会下设业绩考核与薪酬委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项向董事会提出建议。 |
| 第十七条 董事会下设战略与投资委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。重大资产收购、出售、兼并、置换，由战略与投资委员会负责组织拟订方案，并应按照如下程序进行： (一)聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审； (二)如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事 | 第十七条 董事会下设战略与投资委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告； (三)在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。 | |
| 第十八条 董事会下设提名委员会，负责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选； （四）对董事及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第十八条 董事会下设提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项向董事会提出建议。 |
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日
议案十四：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》进行修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关内容，制定本办法。 | 第一条 为保证北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关内容，特制定本独立董事制度。 |
| 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其履行其独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 | (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第六条 独立董事的提名人在提名前应当征求被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当在《公司章程》指定的报纸或中国证监会或其授权机构指定的媒体上公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，股东大会决议公告应当同时披露上述内容。 | 第六条 独立董事的提名人在提名前应当征求被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当在《公司章程》指定的报纸或中国证监会或其授权机构指定的媒体上公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，股东大会决议公告应当同时披露上述内容。 |
| 第七条 以下人员不得担任独立董事： (一)在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位（包括实际控制人）或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股 | 第七条 以下人员不得担任独立董事： (一)在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位（包括实际控制人）或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
| 股东单位担任董事、监事或者高级管理人员 (七)最近一个完整会计年度内曾经具有前六项所列情形的人员； (八)根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员； (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。 | (七)最近12个月内曾经具有前六项所列情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 本条第一款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第八条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过两届。 | 第八条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第八条 独立董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第九条 独立董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事 |
| 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | |
| 第九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事承担法律、法规和《公司章程》规定的董事义务。 |
| 第十条 独立董事承担法律、法规和《公司章程》规定的董事义务。 | 第十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 |
| 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 第十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 | 第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十二条 公司应当为独立董事提供的必要条件： （一）上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 （二）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该事项有关的完整资料。独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持： （一）上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 （二）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该事项有关的完整资料。独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （三）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职 |
| （三）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 |
| 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行职务。 |
| 第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。提前解除职务的，公司将作为特别披露事项予以披露。 | 第十五条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十六条 独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，选举独立董事填补空缺。 | 删除 |
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年5月29日