证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2024-029
江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：24.24万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予202.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000.00万股的0.49%。其中，首次授予
162.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80%；预留40.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。
（3）授予价格：15元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予22人。
（5）具体的归属安排如下：
本激励计划授予的限制性股票，对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体情况如下：
A类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首次授予之日起53个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票 第四个归属期 | 自首次授予之日起53个月后的首个交易日至首次授予之日起65个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票 第五个归属期 | 自首次授予之日起65个月后的首个交易日至首次授予之日起77个月内的最后一个交易日止 | 20% |
B类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首次授予之日起53个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
② 公司层面业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
A类激励对象，首次授予部分的考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核指标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于89%或不低于对标企业的平均值。 |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于155%或不低于对标企业的平均值。 |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于244%或不低于对标企业的平均值。 |
| 首次授予的限制性股票 第四个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于331%或不低于对标企业的平均值。 |
| 首次授予的限制性股票 第五个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于438%或不低于对标企业的平均值。 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。B类激励对象，首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核指标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于89%或不低于对标企业的平均值。 |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于155%或不低于对标企业的平均值。 |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于244%或不低于对标企业的平均值。 |
预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司的主营业务包括基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务，属于医药生物行业。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的4家中国及海外上市企业作为公司的对标企业，具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 688265.SH | 南模生物 |
| 2 | 688202.SH | 美迪西 |
| 3 | 02315.HK | 百奥赛图 |
| 4 | CRL.N | CHARLES RIVER（查尔斯河） |
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，每位激励对象的考核得分占百分的比例即为该激励对象当年个人层面归属比例，具体如下：
| 考核得分 | X（0—100分） |
| 个人层面归属比例 | X% |
例如，某激励对象在年度考核中得分80分，则X=80，该激励对象当年个人层面归属比例为80%。每年度激励对象的最低考核得分为0分，最高考核得分为100分。若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年11月1日，公司公告了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》等相关文件，就涉及的相关内容进行了更正。
（3）2022年10月31日至2022年11月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
（4）2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年11月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-039）。
（5）2022年12月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年5月21日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022.12.1 | 14.96元/股 | 162万股 | 22人 | 40.50万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
预留部分的40.50万股限制性股票未在股东大会通过后的12个月内授出，作废失效。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年5月21日，公司召开第二届董事会第六次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为24.24万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的17名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。董事王韬为激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年12月1日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年5月6日至2025年5月5日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告：2023年度公司实现营业收入62,218.699万元，以公司2021年营业收入为基数，2023年实现营业收入增长58%，不低于对标企业的平均值，符合归属条件。 | ||||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | |||||||
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于89%或不低于对标企业的平均值。 | |||||||
| 本次符合归属条件的首次授予激励对象共17名，个人层面归属比例为100%，其第一个归属期可归属限制性股票数量为24.24万股。 | ||||||||
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的17名激励对象归属24.24万股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年12月1日。
（二）归属数量：24.24万股。
（三）归属人数：17人。
（四）授予价格（调整后）：14.96元/股（公司2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15元/股调整为14.96元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已 获授予的限制性 股票总量的比例 |
| 一、A类激励对象（2人）： | |||||
| 王韬 | 中国 | 董事、副总经理 | 23.10 | 4.62 | 20% |
| 高层管理人员 | 23.10 | 4.62 | 20% | ||
| 二、B类激励对象（15人）： | |||||
| 梁娟 | 中国 | 核心技术人员 | 4.00 | 1.20 | 30% |
| 董事会认为需要激励的人员（14人） | 46.00 | 13.80 | 30% | ||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 96.20 | 24.24 | 25% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的董事及高级管理人员此前六个月内未买卖公司股票。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
（一）江苏集萃药康生物科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
（二）江苏集萃药康生物科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
（三）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（四）《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2024年5月23日