证券代码：603135 证券简称：中重科技
中重科技（天津）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二：《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 14
议案三：《公司2023年度财务决算报告》 ...... 17
议案四：《公司<2023年年度报告>及摘要》 ...... 20议案五：《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 ...... 21
议案六：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 23
议案七：《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》 ...... 24议案八：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 .. 28会议听取事项：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 30
中重科技（天津）股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东/股东代表（以下简称“股东”）：
为确保中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
二、参会股东依法享有《公司章程》规定的各项权利，同时应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。
八、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，以打“√”表示，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（北京）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中重科技（天津）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2024年5月31日 14:30
（2）网络投票起止时间：自2024年5月31日至2024年5月31日
（3）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、现场会议地点：天津市北辰区科技园区景丽路 6-1 号公司办公楼一楼会议室
二、会议议程
1、参会人员签到
2、会议主持人宣布会议开始，会议登记终止，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
3、推举计票、监票成员
4、审议各项议案
5、独立董事述职
6、与会股东发言或提问
7、与会股东及代理人对各项议案投票表决
8、休会，统计表决结果
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、律师宣读法律意见
11、宣布会议结束
中重科技（天津）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：《公司2023年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部管理控制制度，认真履职、勤勉尽责、规范运作，贯彻执行股东大会赋予的各项职责，积极推进审议事项的实施，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年度，面对经济下行、市场竞争加剧等多重困难，公司坚持以客户为导向，注重市场开拓和技术研发，强化精细化管理，不断提升生产运营管理水平，经营效率及抗风险能力持续增强。
2023年中重科技实现营业收入为111,682.24万元，同比下降26.93%；净利润为18,199.39万元，同比下降35.75%；扣除非经常性损益后的净利润为16,940.03万元，同比下降35.92%。年末总资产为388,619.23万元，同比增长
42.19%；净资产为307,547.51万元，同比增长106.95%。在现金流量方面，公司经营活动产生的现金流量净额为23,514.72万元，同比增加105.12%，显示出公司在报告期内现金流状况有所改善，现金回收能力增强。报告期内公司业绩下滑主要原因系受到客户资金支付和场地建设进度等多重因素影响，部分智能装备及生产线项目的实际交付时间比合同约定交货时间有所延迟。面对诸多经济与市场环境的不利因素影响，公司董事会和管理层多措并举积极应对，保持战
略定力，紧密围绕年度经营计划，夯实核心业务，持续丰富产品结构，不断优化各项资源配置，提升公司的运营效率。
二、董事会日常工作情况
1、董事会召开情况
2023年度，董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共计召开9次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议议案 |
| 2023年2月9日 | 第一届董事会第十一次会议 | 审议通过： 1、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； 2、《关于确认公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月审计报告的议案》。 |
| 2023年2月18日 | 第一届董事会第十二次会议 | 审议通过： 《关于向上海证券交易所提交首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市申请文件的议案》 |
| 2023年3月17日 | 第一届董事会第十三次会议 | 审议通过：《关于设立公司募集资金专用账户的议案》 |
| 2023年4月1日 | 第一届董事会第十四次会议 |
审议通过：
1、《关于确认公司2022年度审计报告的议案》；
2、《关于确认公司2022年度关联交易的议案》。
| 2023年4月24日 | 第一届董事会第十五次会议 | 审议通过： 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 5、《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 9、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》； 10、《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》； 11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 12、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 14、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 15、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 16、《关于投资设立融资租赁公司的议案》； |
| 17、《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 2023年5月25日 | 第一届董事会第十六次会议 | 审议通过： 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2022年度利润分配方案的议案》； 5、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》； 6、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 7、《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 8、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》； 9、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 10、《关于提议召开2022年度股东大会的议案》。 |
| 2023年7月13日 | 第一届董事会第十七次会议 | 审议通过： 1、《关于公司增补独立董事的议案》； 2、《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》； 3、《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 4、《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 5、《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年8月28日 | 第一届董事会第十八次会议 | 审议通过： 1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第一届董事会第十九次会议 | 审议通过：《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
2、董事会组织召开股东大会情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律及规范要求，董事会严格履行股东大会赋予的职权，认真执行重大事项的决策程序，具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议议案 |
| 2023年5月10日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过： 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 7、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》； 8、《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》； 9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 |
| 2023年6月15日 | 2022年年度 股东大会 | 审议通过： 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2022年度利润分配的议案》； 5、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 6、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》。 |
| 2023年7月31日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过：《关于公司增补独立董事的议案》。 |
3、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。2023年各专门委员会共召开3次战略委员会、6次审计委员会、2次提名委员会、2次薪酬与考核委员会。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 战略 委员会 | 2023年3月31日 | 第一届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 《关于确认公司2022年度关联交易的议案》。 |
| 2023年4月24日 | 第一届董事会战略委员会2023年第二次会议 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 | |
| 2023年5月24日 | 第一届董事会战略委员会2023年第三次会议 | 1、《关于2022年度利润分配的议案》； 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》； |
| 4、《关于2022年度总经理工作报告的议案》。 | |||
| 审计 委员会 | 2023年2月9日 | 第一届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 1、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； 2、《关于确认公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月审计报告的议案》。 |
| 2023年4月1日 | 第一届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 《关于确认公司2022年度审计报告的议案》。 | |
| 2023年4月24日 | 第一届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 3、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。 | |
| 2023年5月24日 | 第一届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 1、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 3、《关于2022年利润分配方案的议案》； 4、《关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案》； 5、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。 | |
| 2023年8月25日 | 第一届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 1、《关于<2023年半年度内部审计工作报告>及<2023年三季度内审计划>的议案》； 2、《关于<审计部2023年半年度重大事项检查报告>的议案》； 3、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》； 4、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 | |
| 2023年10月26日 | 第一届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 | |
| 提名委员会 | 2023年5月24日 | 第一届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》。 |
| 2023年7月12日 | 第一届董事会提名委员会2023年第二次会议 | 《关于公司增补独立董事的议案》。 | |
| 薪酬与绩效委员会 | 2023年5月24日 | 第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 |
| 2023年12月29日 | 第一届董事会薪酬与考核委 | 《关于2023年度董事、高级管理人员考核情况的议案》。 |
员会2023年第二次会议
4、独立董事履行职责情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事积极出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实践经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
5、信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，履行上市公司信息披露义务，并根据公司实际情况， 真实、准确、完整、及时的披露了定期报告及各类临时公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。切实保障了投资者的知情权，最大程度的保护投资者利益。
6、投资者关系管理情况
2023年，公司通过举办业绩说明会、上证E互动、专线电话、董秘邮箱等多种方式加强与投资者的互动交流。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司不断完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年度工作重点
2024年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开董事会及其下属专门委员会、股东
大会，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时，严格执行并积极推进会议各项决策。同时，公司将继续完善内控制度，规范运作、诚信经营，积极落实各项考核措施，以维护全体股东利益为出发点推进公司高质量发展，以更好的业绩和股价回馈广大投资者。
1、董事会换届，优化公司治理
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，2024年2月公司第一届董事会届满。公司将按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关法规及制度规定，进行新一届董事会及下设各专门委员会的换届选举，切实维护好董事会及各专门委员会的的平稳过渡。新一届董事会及各专门委员会成员将利用其丰富的行业及管理经验，完成董事会的承上启下，帮助公司完善发展战略，在新的征程上行稳致远。同时，董事会换届后将为公司进一步完善现代企业制度奠定坚实基础，也将为公司推进战略改革，提升经营业绩，注入全新活力。
2、加大研发投入，做强做精主业
公司将继续加大在研发方面的投入，使公司持续保持在细分领域的领先地位，优化工艺和提高生产线装备的智能化水平，为客户持续创造价值，增强客户粘性。以先进技术替代方式引领行业进步，提高客户新增装备及升级改造需求。
公司的核心技术包括高刚度智能型万能轧机技术、CMA万能轧机数字化技术、超大规格H型钢双可逆、高性能轧制技术、万能轧机组合控制孔型技术等，并成功应用于公司主要产品，先后推出了国内首台套特大型钢生产线CMA万能轧钢机机组、国内首台套钢板桩及超大H型钢生产线，科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。
3、开拓新市场，提升盈利能力
公司将通过积极参与行业协会活动、参加各种行业展会、举办定向推广、深入客户拜访、“走出去引进来”等方式，建立与各类客户的紧密关系，在深入了解客户需求后，为客户提供优质的解决方案。不断提升客户对公司的认可度，进而获得更多业务机会。加强与重要客户的合作伙伴关系加速导入优质客户，提高市场份额。公司将进一步丰富产品结构，扩大液压缸等基础件的制造能力，逐步拓展除冶金行业以外的装备制造和机械使用领域，拓展更广阔的市场，为公司带来更多的盈利增长点，不断提升公司盈利能力。公司将按照“依托主产业链、服务主产业链、强大主产业链”的原则，创新经营模式，丰富营销手段，建立以融资租赁平台整合自身业务优势和客户资源，向客户提供差异化增值服务，促进公司发展战略目标实现。
4、打造企业创新文化，强化人才竞争机制
坚持以创新带动公司发展，采用内部培养与外部引进相结合方式，打造高质量创新人才团队，提高公司研发水平。不断优化研发结构、研发环境及创新机制，深入开展校企研发合作，实现研发成果转换，提升公司技术核心竞争力。倡导创新文化，完善相关激励制度，提高员工创新积极性。公司以创新项目为驱动力，持续创新发展战略，以创新驱动企业高质量发展。
以上，请各位股东审议。
议案二：《公司2023年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，以保证公司规范运作，维护公司利益和股东利益；对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司2023年董事会现场会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。
二、2023年度监事会会议召开及审议议案情况
报告期内，公司监事会召开了6次会议，全体监事均出席了本年度所召开的会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开的具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议议案 |
| 2023年2月9日 | 第一届监事会第八会议 | 1、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； 2、《关于确认公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月审计报告的议案》。 |
| 2023年2月18日 | 第一届监事会第九次会议 | 《关于出具<监事会对证券发行文件的书面审核意见>的议案》。 |
| 2023年4月24日 | 第一届监事会第十次会议 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 |
| 案》； 5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 | ||
| 2023年5月25日 | 第一届监事会第十一次会议 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 3、《关于2022年度利润分配方案的议案》； 4、《关于2022年度监事人员薪酬的议案》； 5、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 6、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》。 |
| 2023年8月28日 | 第一届监事会第十二次会议 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第一届监事会第十三次会议 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
三、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司法人治理情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，持续完善公司内部治理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事和高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2023年度的财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、监事会对公司定期报告的审核意见
公司报告期内相关定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现报告编制过程中违反保密等相关规定的行为。
4、公司关联交易情况
公司2023年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，发生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
5、监事会对公司内控制度执行情况
2023年监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，公司已建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。
四、2024年度监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，进一步规范监事会的工作，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。
1、按照法律法规，认真履行职责
严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司；督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；加强对公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项、以及董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生；本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益。
2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设
跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
以上，请各位股东审议。
议案三：《公司2023年度财务决算报告》各位股东及股东代表：
中重科技（天津）股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务会计核算在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2023年度的财务状况以及经营成果和现金流量。现将2023年财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 20.86 | 45.62 | 减少24.76个百分点 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 6.83 | 4.13 | 65.38% |
| 基本每股收益（元） | 0.43 | 0.79 | -45.57% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.73 | -45.21% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.85 | 21.07 | 减少14.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 6.38 | 19.66 | 减少13.28个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.52 | 0.32 | 62.50% |
二、2023年度主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动 比例 |
| 流动资产 | 324,257.35 | 207,834.56 | 56.02% |
| 非流动资产 | 64,361.88 | 65,470.64 | -1.69% |
| 资产总额 | 388,619.23 | 273,305.20 | 42.19% |
| 流动负债 | 80,801.21 | 124,497.41 | -35.10% |
| 非流动负债 | 270.51 | 197.08 | 37.26% |
| 负债总额 | 81,071.72 | 124,694.49 | -34.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 307,547.51 | 148,610.71 | 106.95% |
| 所有者权益合计 | 307,547.51 | 148,610.71 | 106.95% |
截止2023年末，公司资产总额较上年末增长42.19%，负债总额较上年末下降34.98%，所有者权益较上年末增长106.95%，公司财务状况良好，资产及所有者权益规模呈持续增长趋势。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 111,682.24 | 152,836.14 | -26.93% |
| 营业利润 | 20,869.95 | 32,147.58 | -35.08% |
| 利润总额 | 20,884.78 | 32,158.27 | -35.06% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,199.39 | 28,324.66 | -35.75% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 16,940.03 | 26,435.47 | -35.92% |
公司2023年度营业收入为111,682.24万元，受宏观经济波动影响，较上年同期下降26.93%；2023年度实现的归母净利润为18,199.39万元，较上年同期下降35.75%，主要系当期营业收入下降；2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为16,940.03万元，较上年同期减少35.92%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,514.72 | 11,463.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,072.95 | -26,931.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 141,558.36 | -113.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 115,011.04 | -15,598.23 |
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为23,514.72万元，较上年同
期增加105.12%，主要系公司现金回收能力增强，报告期内现金流状况明显改善。
2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-50,072.95万元，较上年同期增加85.93%，主要系报告期公司购买银行理财所致。
2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为141,558.36万元，较上年同期增加141,671.57万元，主要系公司募集资金到账所致。
以上，请各位股东审议。
议案四：《公司<2023年年度报告>及摘要》各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的格式指引，公司编制了《中重科技2023年年度报告》和《中重科技2023年年度报告摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上披露的《中重科技2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑公司实际经营情况，2023年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计603.29万元，2023年度核发给公司监事的薪酬金额总计169.95万元，具体薪酬情况如下：
一、不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
二、公司独立董事领取津贴，津贴标准为：每人5万元/年（含税）。
三、在公司担任管理职务的非独立董事、监事及公司高管，薪酬按在公司担任的职务与岗位责任等级确定，并依据考评结果发放。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 2023年领取薪酬金额 （万元） |
| 1 | 马冰冰 | 董事长 | 66.00 |
| 2 | 谷峰兰 | 副董事长 | 78.00 |
| 3 | 王洪新 | 董事、总经理 | 129.97 |
| 4 | 安铁锁 | 董事、副总经理 | 39.97 |
| 5 | 刘淑珍 | 董事、副总经理 | 46.73 |
| 6 | 徐彬 | 董事 | 0 |
| 6 | 刘才 | 独立董事 | 4.9 |
| 7 | 刘维 | 独立董事 | 4.9 |
| 8 | 李森 | 独立董事 | 1.6 |
| 9 | 张春林（离任） | 独立董事 | 2.5 |
| 10 | 高坤 | 副总经理 | 43.29 |
| 11 | 田学伯（离任） | 副总经理 | 46.76 |
| 12 | 霍利锋 | 副总经理 | 38.67 |
| 13 | 汪雄飞（离任） | 财务总监、董事会秘书 | 100.00 |
| 14 | 王磊 | 监事会主席 | 41.18 |
| 15 | 赵兵（离任） | 监事会副主席 | 42.70 |
| 16 | 宋玉侠（离任） | 监事 | 21.27 |
| 17 | 王喜东 | 职工代表监事 | 43.79 |
| 18 | 孙国强 | 职工代表监事 | 21.01 |
以上，请各位股东审议。
议案六：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币573,936,167.35元。经第二届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2024年4月23日，公司总股本450,000,000股，扣除公司回购专户的股份34,000股，以此计算合计拟派发现金红利89,993,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.45%。
同时公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。截至2024年4月23日，公司总股本450,000,000股，扣除公司回购专户的股份34,000股，本次转增后，公司的总股本预计为629,986,400股。
公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划的事项还在进行当中，公司回购专户的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
公司已于2024年4月23日披露《关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。
以上，请各位股东审议。
议案七：《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在聘期内能按照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户59家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁） 事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余 1,000 多 万，在诉 讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
二、项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 郭宪明 | 1994年 | 2002年 | 2012年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 王迪 | 2024年 | 2019年 | 2024年 | 2021年 |
| 质量控制复核人 | 朱作武 | 2011年 | 2009年 | 2010年 | 2024年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：郭宪明
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年-2023年 | 浙江大胜达包装股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年-2023年 | 浙江永太科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年-2023年 | 浙江东方基因生物制品股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年-2023年 | 浙江万盛股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年-2021年 | 日月重工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年-2022年 | 浙江泰坦股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王迪
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 中重科技（天津）股份有限公司 | 项目经理 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：朱作武
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年-2023年 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年-2023年 | 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年-2023年 | 浙江博菲电气股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年-2023年 | 宁波德业科技集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 杭州园林设计院股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 浙江梅轮电梯股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
三、审计收费
2023年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报表审计费用人民币90万元、内部控制审计费用人民币20 万元，审计费用合计人民币110万元。
2024年度审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。以上，请各位股东审议。
议案八：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]582号文《关于同意中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票9,000.00万股，每股发行价格为人民币17.80元，募集资金总额为人民币1,602,000,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币1,497,374,147.77元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后于2023年3月31日出具了信会师报字[2023]第ZF10294号《验资报告》。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能装备生产基地建设项目 | 136,000.00 | 111,384.42 |
| 2 | 年产3条冶金智能自动化生产线项目 | 14,064.08 | 14,064.08 |
| 合计 | 150,064.08 | 125,448.50 | |
募投项目的可行性及必要性已经过充分论证，相关情况已在《招股说明书》中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金投资项目或募集资金投资项目的实施存在重大困难的情况。上述募集资金投资项目是公司在现有业务和核心技术的基础上，结合国家产业政策、未来市场需求和技术发展趋势，以现有产品和技术为依托实施的投资计划，将进一步提升公司的盈利能力
与市场竞争力。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《中重科技（天津）股份有限公司章程》、《中重科技（天津）股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币24,288.91万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币7200万元，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.64%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过。
以上，请各位股东审议。
会议听取事项：《2023年度独立董事述职报告》
中重科技（天津）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（刘维）本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，认真、公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
刘维，1957年5月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学工商管理硕士。曾任天津市渤海无线电厂工资核算员、天津市电子仪表局教育中心办公室职员、天津成城会计师事务所审计助理。现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年2月至今任公司独立董事。
本人参加了上海证券交易所举办的“独董任前培训”及2023年第6期上市公司独立董事后续培训。本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备《上海证券交易所股票上市规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开9次董事会、3次股东大会，我通过现场或通讯的形式均按时出席了各项会议，忠实履行了独立董事职责。
严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会并列席各
次股东大会。历次会议召开前，我认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信息，为有效行使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，认真审议了各项议案，参与议案的讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年度董事会下设的委员会召开了6次审计委员会及2次薪酬与考核委员会。作为董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会的召集人（主任委员），每次均亲自召集、组织审计委员会及薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况，在委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，会议审议事项涉及公司日常关联交易、定期报告、募集资金的使用、聘任会计师事务所、利润分配方案、董事及高级管理人员的薪酬、考核情况等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
3、独立董事考察及公司配合独立董事情况
2023年度，我作为公司的独立董事，关注外部市场环境及行业变化对公司生产经营的影响，充分利用参加董事会和股东大会的机会，与公司管理层进行沟通，及时了解公司生产经营、财务及重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题，充分利用自己的专业知识提出建设性的意见，帮助公司提升经营管理水平。
在行使职权时，公司管理层积极配合，为我履职提供必要的条件，及时提供履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我认为公司2023年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
2023年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
2023年度，公司募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体未发生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产3条冶金智能自动化生产线项目”均正常建设中。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理。经认真核查，我认为以上事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
4、董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬是按照其履行工作职责情况、工作业绩及所处行业的薪酬水平、结合公司具体情况制定，我认为董事、高级管理人员薪酬的考核与发放能够与经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意公司续聘立信为公司2023年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
6、公司及股东承诺履行情况
2023年公司及股东严格遵守相关的承诺事项，未发现违反承诺履行的情形。
7、内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进公司内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保障公司的正常运营与稳步发展。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识帮助公司提升经营管理水平，促进公司财务运行稳健、健康，关联交易公平、公正，信息披露真实、准确、完整、及时，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘维
中重科技（天津）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（刘才）
本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，认真、公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
刘才，1948年1月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国伯明翰大学，博士研究生学历。历任燕山大学教授、处长、副校长，1998年8月至2008年8月担任河北省科学院院长；2021年2月至今任公司独立董事。
本人参加了上海证券交易所举办的“独董任前培训”及2023年第6期上市公司独立董事后续培训并取得相关证明。本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备《上海证券交易所股票上市规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开9次董事会、3次股东大会，我通过现场或通讯的形式均按时出席了各项会议，忠实履行了独立董事职责。
严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会并列席各次股东大会。历次会议召开前，我认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信
息，为有效行使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，认真审议了各项议案，参与议案的讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年度董事会下设的委员会召开了6次审计委员会及2次提名委员会。作为董事会审计委员会及提名委员会的委员，我均亲自参加了以上的会议，未有无故缺席的情况，在委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，会议审议事项涉及公司日常关联交易、定期报告、募集资金的使用、聘任会计师事务所、利润分配方案、增补独立董事等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
3、独立董事考察及公司配合独立董事情况
2023年度，我作为公司的独立董事，关注外部市场环境及行业变化对公司的影响，充分利用参加董事会和股东大会的机会，与公司管理层进行沟通，及时了解公司生产经营、财务及重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥监督和指导作用。
在行使职权时，公司管理层积极配合，为我履职提供必要的条件，及时提供履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我认为公司2023年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
2023年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
2023年度，公司募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体未发生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产3条冶金智能自动化生产线项目”均正常建设中。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理。经认真核查，我认为以上事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
4、董事、高级管理人员提名、聘任
2023年7月31日公司召开了2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增补独立董事的议案》，同意增补李森先生为公司第一届董事会独立董事，同时担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意公司续聘立信为公司2023
年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
6、公司及股东承诺履行情况
2023年公司及股东严格遵守相关的承诺事项，未发现违反承诺履行的情形。
7、内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进公司内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保障公司的正常运营与稳步发展。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，助力公司董事会科学决策，积极维护公司整体利益和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘才
中重科技（天津）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（李森）本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，认真、公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李森，1959年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师，现任中国机械工业科学技术奖评审专家，中国锻压协会锻压装备首席专家，享受国务院政府特殊津贴，2023年7月至今任公司独立董事。本人参加了上海证券交易所举办的“独董任前培训”及2023年第6期上市公司独立董事后续培训并取得相关证明。本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备《上海证券交易所股票上市规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
本人自2023年7月31日起担任公司独立董事，在任期期间本人共参加董事会2次，我通过现场或通讯的形式均按时出席了各项会议，忠实履行了独立董事职责。本人严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会。每次会议召开前，我认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信息，为有效行
使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，认真审议了各项议案，参与议案的讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。报告期内，自本人担任公司独立董事之日起，公司未召开股东大会。
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人自2023年7月31日起，开始担任提名委员会的主任委员及薪酬与考核委员会的委员。报告期内，自任职以来，本人参加薪酬与考核会1次。对2023年度董事、高级管理人员考核情况进行了审议和审核，切实履行了作为薪酬与考核委员会委员的职责。
3、独立董事考察及公司配合独立董事情况
本人自2023年7月31日起担任公司独立董事起，关注外部市场环境及行业变化对公司生产经营的影响，通过参加董事会及董事会下设的各专门委员会等方式与公司管理层进行沟通，及时了解公司生产经营、财务及重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题，充分利用自己的专业知识提出建设性的意见，帮助公司提升经营管理水平。
在行使职权时，公司管理层积极配合，为我履职提供必要的条件，及时提供履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，自本人任职以来，公司不存在应当披露的关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，自本人任职以来，2023年度公司不存在对外担保及资金占用情
况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，自本人任职以来，公司募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体未发生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产3条冶金智能自动化生产线项目”均正常建设中。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
4、董事、高级管理人员提名、任免情况
报告期，自本人任提名委员会召集人（主任委员）之职以来，不存在董事、高级管理人员的提名、任免等事宜。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，自本人任职以来，公司及股东严格遵守相关的承诺事项，未发现违反承诺履行的情形。
6、内部控制的执行情况
报告期内，自本人任职以后，公司根据监管要求编制及披露了《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》。本人均认真阅读了相关报告，认为相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着认
真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识帮助公司提升经营管理水平，促进公司财务运行稳健、健康，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：李森