天合光能股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议材料
2024年5月
天合光能股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料目录
2024年第二次临时股东大会参会须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记备案的议案 ...... 6
议案二：关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 9
天合光能股份有限公司2024年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
天合光能股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2024年6月3日（星期一）14点00分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月3日至2024年6月3日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1.《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记备案的议案》
2.《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
天合光能股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记备案的议案各位股东及股东代表：
一、关于变更公司注册资本的情况
1、天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年发行的可转换公司债券于2023年8月17日开始转股，截至2024年1月16日，公司可转债累计转股1,881股，转股部分体现在无限售条件流通股。转股后公司股本总数由2,173,560,162股增加至2,173,562,043股，相应注册资本由人民币2,173,560,162元增至人民币2,173,562,043元。
2、2024年1月17日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由2,173,562,043股增加至2,179,363,918股，相应注册资本由人民币2,173,562,043元增至人民币2,179,363,918元。具体情况详见公司于2024年1月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2024-011）。
3、公司于2023年发行的可转换公司债券于2023年8月17日开始转股，2024年1月17日截至审议本议案董事会召开日，公司可转债累计转股630股，转股部分体现在无限售条件流通股。转股后公司股本总数由2,179,363,918股增加至2,179,364,548股，相应注册资本由人民币2,179,363,918元增至人民币2,179,364,548元。
基于上述事项，公司股本总数由2,173,560,162股增加至2,179,364,548股，相应注册资本由人民币2,173,560,162元增至人民币2,179,364,548元。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币217,356.0162万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币217,936.4548万元。 |
| 第十九条 截至目前，公司股份总数为217,356.0162万股，均为普通股。 | 第十九条 截至目前，公司股份总数为217,936.4548万股，均为普通股。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百〇五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事为3人。董事会设董事长1人。 | 第一百〇五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》制度进行了修订。
具体内容详见公司2024年5月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：
2024-045）及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》《天合光能股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已于2024年5月16日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案二：关于选举第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，公司为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，拟将公司第三届董事会成员人数由7人调整为9人，其中非独立董事由4人调整为6人，独立董事仍为3人。公司决定增补两名第三届董事会非独立董事候选人，经公司董事会提名委员会审查资格，公司董事会同意增补朱文瑾女士、高海纯女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。两位非独立董事候选人简历及情况说明详见附件。
上述非独立董事候选人均不存在《公司法》相关规定中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合《公司法》等法律、法规有关董事任职资格的要求。以上第三届董事会增补非独立董事候选人，已提请董事会逐一单项审议、表决，本议案以《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记备案的议案》经本次临时股东大会审议通过为生效前提，两名非独立董事候选人的任期自公司本次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司2024年5月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于第三届董事会增补两名非独立董事候选人并选举第三届董事会副董事长的公告》（公告编号：2024-046）。
本议案已于2024年5月16日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2024年6月3日
附件：第三届董事会非独立董事增补候选人简历朱文瑾女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学，工商管理专业硕士。2004年12月至2012年9月，担任平安证券有限责任公司投行事业部执行总经理、保荐代表人；2012年9月至2024年3月，历任华林证券股份有限公司副董事长、总裁、副总裁、董秘、首席风险官等；2024年3月至今，担任天合光能副总裁。
截至目前，朱文瑾女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
高海纯女士，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国布朗大学，本科学历。2017年6月至今，担任天合星元投资发展有限公司执行董事。2017年6月至2022年6月，历任天合光能股份有限公司品牌部管培生、董事会办公室投资者关系经理、战略投资部副总经理。2022年6月至今担任天合富家能源股份有限公司董事长。
截至目前，高海纯女士与公司控股股东及实际控制人高纪凡先生为父女关系，与公司董事、高级管理人员高纪庆先生为叔侄关系。高海纯女士直接持有公司股份18,079股，另外持有十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）7.9622%的合伙权益，十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）持有公司股份17,551,415股；持有十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）8.2691%的合伙权益，十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份14,914,675股；持有十堰赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）13.9798%的合伙权益，十堰赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份11,401,857股；持有十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙）40.6774%的合伙权益，十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙）持有公司股份6,272,974股；持有常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）8.3890%的合伙权益，常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份2,534,757股。除前述情况外，高海纯女士与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。