江阴海达橡塑股份有限公司关于使用自有资金收购江阴兴海工程橡胶有限公司100%股权的公告

   江阴海达橡塑股份有限公司关于使用自有资金收购江阴兴海工程橡胶有限公司 100%股权的公告
                        江阴海达橡塑股份有限公司
       关于使用自有资金收购江阴兴海工程橡胶有限公司
                                100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
    1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    2、本次股权收购根据《公司章程》等相关规定，已经公司第二届第八次董
事会审议通过、无需股东大会审议批准。
一、交易概述
    江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”或“公司”）经过详细
的讨论和必要的尽职调查后，拟使用自有资金462.05万元人民币收购江阴兴海工
程橡胶有限公司（以下简称“兴海橡胶”或“标的公司”）100%股权，收购完成
后，兴海橡胶成为公司的全资子公司。
    本次股权收购已经公司第二届第八次董事会审议通过。本次股权收购不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2012年12月20日，公司与兴海橡胶唯一股东何秀凤及相关各方签订了《股权
转让协议》，上述交易完成后，兴海橡胶成为公司的全资子公司。
二、交易对方的基本情况
    何秀凤，女，1956 年 7 月出生，身份证号：320219195607xxxx85，持有兴
海橡胶 100%股权。
   江阴海达橡塑股份有限公司关于使用自有资金收购江阴兴海工程橡胶有限公司 100%股权的公告
    以上交易对方与公司、公司实际控制人及其控制的其他企业在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
    江阴兴海工程橡胶有限公司成立于 2008 年，是一家专业从事建筑类、隧道
止水类和其他橡胶制品生产、加工及销售的企业。
    基本信息如下：
    1、公司名称：江阴兴海工程橡胶有限公司
    2、注册地址：江阴市周庄镇华宏村华宏创业园（周西工业集中区内）
    3、注册资本：300 万元人民币
    4、法定代表人：吴纪高
    5、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    6、经营范围：高性能工程橡胶、塑料制品的制造、加工、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外
    7、股权结构如下：
           股东名称                        出资金额               占注册资本比例（%）
             何秀凤                        300 万元                        100%
    截至2012年10月31日，兴海橡胶的主要财务数据如下：
                                                                      单位:人民币万元
                                   2011年12月31日            2012年10月30日
            项目名称
                                    （未经审计）               （未经审计）
            资产总额                        1,692.93                   1,883.24
            负债总额                        1,234.74                   1,429.75
              净资产                          458.19                     453.49
            项目名称                  2011年度                2012年1—10月
            营业收入                        4,481.89                   3,383.22
            营业利润                          118.64                      90.41
              净利润                           76.14                      73.27
    兴海橡胶的股东权益评估值为462.05万元，与账面值453.49万元比较，评估
增值8.56万元，增值率1.89%（以上数据已经具有证券期货相关业务资格的开元
资产评估有限公司评估）。
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    本次收购标的为何秀凤持有的兴海橡胶100%的股权，何秀凤保证该股权不存
在质押等权利限制或者其他第三方权利的情形，不存在涉及有关股权的重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
    公司于2012年12月20日与何秀凤、兴海橡胶、吴纪高、卞峰完成了兴海橡胶
《股权转让协议》的签署，主要内容如下：
    （一）成交金额及定价依据
    本次收购评估基准日为2012年10月31日。据开元资产评估有限公司出具的开
元（京）字〔2012〕155号评估报告，评估最终采用成本法评估结果462.05万元
作为目标公司股东全部权益的评估值。以上述股权估值为基础最终确定股权转让
价格为人民币大写:肆佰陆拾贰万零伍佰元（小写:462.05万元）。
    （二）支付方式及期限
    股权转让价款将分三期进行支付。
    1、经公司董事会审议通过并签署协议后的十个工作日内，海达股份向交易
对方支付股权转让款总额的30%，即人民币138.615万元；
    2、完成工商变更登记手续（以取得变更后的营业执照之日为准）后的十个
工作日内，海达股份向交易对方支付股权转让款总额的30%，即人民币138.615
万元；
    3、2013年1月31日前，海达股份向交易对方支付股权转让款总额的40%，即
人民币184.82万元。
    （三）资金来源
    本次股权收购资金为公司自有资金。
    （四）过渡期的损益归属
    根据《股权转让协议》，自评估基准日（2012年10月31日）以后至本次股权
转让完成（完成工商变更登记之日）后，兴海橡胶股东权益由海达股份享有。
五、收购目的和对公司的影响
    标的公司兴海橡胶主要从事高性能工程橡胶的生产加工，主营业务集中于建
筑类及隧道止水类的橡胶产品，相应类别产品在具体型号、目标客户群等方面与
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本公司存在一定互补性。本次收购完成后，公司的产品结构将得到进一步完善，
有利于公司更全面地满足客户和市场需求。
六、风险提示
    公司收购兴海橡胶后，在企业文化、内部控制等方面需要磨合和完善，存在
一定的整合风险。由于本次收购对象规模较小，总资产、净资产、收入、利润均
不及公司的10%，本次收购作价较小，公司实施本次收购存在的整体经营和财务
风险预计比较小。
七、备查文件
    第二届董事会第八次会议决议。
    特此公告。
                                                          江阴海达橡塑股份有限公司
                                                                         董事会
                                                                    2012 年 12 月 20 日