证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2024-068
宁波三星医疗电气股份有限公司关于募投项目结项并将结余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权的募投项目结项，并将结余募集资金259.97万元（具体金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。监事会、保荐机构就本次募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股220,102,714股，发行价格为每股人民币13.63元，募集资金总额为人民币2,999,999,991.82元，扣除承销商发行费用人民币29,999,999.92元，与发行有关的其他费用人民币4,713,487.66元后，实际募集资金净额为2,965,286,504.24元。本次发行募集资金已于2016年5月31日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第115268号）。
截至本公告披露日，三星医疗募集资金投资项目已投入金额215,792.45万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟 | 截至本公告披露日 |
| 投资总额 | 已投入金额 | ||
| 1 | 智能环保配电设备扩能及智能化升级项目（已结项）[注1] | 70,000.00 | 51,319.29 |
| 2 | 宁波300家基层医疗机构建设项目（已变更）[注2] | 136,528.65 | 0.00 |
| 3 | 南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目（已变更）[注2] | 90,000.00 | 4,865.76 |
| 4 | 电力物联网产业园项目（变更后）[注2] | 172,549.12 | 107,975.40 |
| 5 | 收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权（变更后）[注3] | 51,632.00 | 51,632.00 |
| 小计 | - | 215,792.45 | |
注1：公司于2021年4月将智能环保配电设备扩能及智能化升级项目结项并将结余资金19,885.54万元（含利息等收入）永久补充流动资金；注2：公司于2020年6月将原募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”。该项目投资金额为172,549.12万元，并于2023年9月28日前完成项目结项，节余募集资金（含利息等收入）及后续产生的孳息共计67,364.99万元用于永久性补充流动资金。2024年1月，公司已补流完成并办理完成募集资金专户销户手续；注3：公司于2021年9月将“电力物联网产业园项目”中的部分募集资金51,632.00万元用于收购医院股权。公司已根据合同约定，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内支付剩余30%股权转让款。截至目前，收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权项目股权转让款已全部支付完毕。
二、本次结项的募集资金投资项目变更情况
（一）公司于2020年5月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效益，公司决定将“宁波300家基层医疗机构建设项目”和“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”，变更后的募投项目总投资224,829万元，其中使用募集资金224,151.88万元（含利息收入，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），其余项目资金来源为公司自筹。
（二）公司于2021年4月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》，同意公司变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94,000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权。
公司于2021年5月21日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》，经交易各方洽谈沟通，拟对交易方案进行变更，公司同意将电力物联网产业园项目中用于收购医院股权的募集资金金额由94,000万元调整为79,420万元，收购股权比例杭州明州康复由100%调整为84%、南京明州康复由100%调整为85%、南昌明州康复由100%调整为85%。
公司于2021年9月6日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》，考虑到受外部因素影响，南京明州康复全年业绩存在一定不确定性，经公司与南京明州康复出让方协商一致，拟对交易方案进行再次变更，公司同意将电力物联网产业园项目中用于收购医院股权的募集资金金额由79,420万元调整为51,632万元。其中杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元，维持收购杭州明州康复股权比例为84%不变；南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元，维持收购南昌明州康复股权比例为85%不变；取消收购南京明州康复85%股权。2021年9月23日，上述变更事项经公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
三、本次结项的募集资金投资项目的具体情况
公司本次结项的项目为收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权项目。根据审计报告，截至本公告披露日，公司收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权项目的业绩承诺已完成，并已根据合同约定支付完毕剩余30%股权转让款。募集资金投资情况具体如下：
| 募投项目资金使用情况 | 金额（万元） |
| 募投项目计划投入金额 | 51,632.00 |
| 募投项目实际投入金额 | 51,632.00 |
| 加：利息净额 | 259.97 |
| 募投项目累计结余 | 259.97 |
四、本次结项募集资金投资项目产生结余资金的原因
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金。本次募集资金结余主要系募集资金存放期间产生的利息净收入形成。
五、结余募集资金使用计划
为了提高结余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将上述募投项目的结余募集资金（含利息等收入）259.97万元用于永久性补充流动资金（具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准），以满足生产经营活动对流动资金的需求。
公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目结余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高结余募集资金使用效率。
公司本次募投项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募投项目结项后公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项。
六、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构经核查认为：
1、三星医疗非公开发行募投项目之收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权项目的业绩承诺已完成，并已支付完毕全部股权转让款。本次将该项目结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。
2、公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金已经公司董事会审议
通过，监事会已发表同意意见，但仍需股东大会审议通过。
3、公司本次募投项目结项并将结余募集资金用于补充流动资金的使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，保荐机构同意三星医疗在获得公司股东大会审议通过后，将结余募集资金永久补充公司流动资金。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事一致认为：
本次将收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权的募投项目结项并将其结余募集资金（含募集资金存放期间产生的利息净收入）永久性补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司实际生产经营需求及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，有利于提升公司经营效益。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。监事会同意上述募投项目结项并将其结余募集资金永久性补充流动资金。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二四年五月二十三日