天宸股份：2023年年度股东大会会议资料

上海市天宸股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月31日

上海市天宸股份有限公司2023年年度股东大会

文 件 目 录

1、会议程序及议程 …………………………………………………………3

2、会议须知 …………………………………………………………5

3、会议议案

（1）审议公司2023年度报告全文及摘要 ……………………………………6

（2）审议公司2023年度董事会工作报告 ……………………………………7

（3）审议公司2023年度监事会工作报告 ……………………………………13

（4）审议公司2023年度财务决算报告 ……………………………………16

（5）审议公司2023年度利润分配预案 ……………………………………19

（6）审议续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案 ……………20

（7）审议调整公司独立董事津贴的议案 ……………………………………24

（8）审议关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案 ……………25

（9）审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案 …………………………41

（10）审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案 …………………………56

（11）审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 …………………………64

（12）审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 …………………………76

（13）审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 …………………………86

（14）审议关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 ……………………98

（15）审议关于制定《公司累积投票制实施细则》的议案 ……………………105

（16）审议关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权的议案…111

（17）审议关于公司为全资子公司申请银行贷款授信额度提供担保的议案 ……119

（18）审议关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案 ……122

（19）听取公司独立董事2023年度述职报告 ……………………………………124

上海市天宸股份有限公司2023年年度股东大会程序及议程

会议时间：2024年5月31日 下午14:30会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等见证律师：锦天城律师事务所律师大会程序：

一、 宣读股东大会须知

二、 宣布股东大会议程

序号	会 议 议 题
1	审议公司2023年度报告全文及摘要
2	审议公司2023年度董事会工作报告
3	审议公司2023年度监事会工作报告
4	审议公司2023年度财务决算报告
5	审议公司2023年度利润分配的预案
6	审议续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案
7	审议调整公司独立董事津贴的议案
8	审议关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
9	审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案
10	审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案
11	审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
12	审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
13	审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
14	审议关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
15	审议关于制定《公司累积投票制实施细则》的议案
16	审议关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权的议案
17	审议关于公司为全资子公司申请银行贷款授信额度提供担保的议案

18	审议关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案
19	听取公司独立董事宣读2023年度述职报告

三、 通过大会计票人、监票人

四、 投票表决、计票

五、 股东发言

六、 大会发言解答

七、 宣布表决结果

八、 由大会见证律师宣读法律意见书

九、 宣布大会结束

上海市天宸股份有限公司2023年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、根据公司章程等相关规定，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

三、本次大会现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言应事先登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

上海市天宸股份有限公司董事会2024年5月31日

议案一：

上海市天宸股份有限公司2023年度报告全文及摘要

各位股东：

公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第四次会议以及第十一届监事会第四次会议审议通过，并于2024年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露，请予以审议。

议案二：

上海市天宸股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作2023年度董事会工作报告，请予以审议：

2023年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

一、 董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾

2023年，是公司实施“固本培新”战略方针、进行战略转型的关键一年。公司在稳步推进存量业务的同时，积极推进增量业务的确定与落实，为公司未来持续发展奠定基础，力求使公司步入健康良性的运营轨道，以实现战略目标。

报告期内，公司实现营业收入29,737.43万元，其中房产销售收入28,321.59万元，出租车业务收入为469.82万元，物业租赁及其他收入为946.02万元，营业收入较上年同期24,373.46万元增加22.01%，主要是由于天宸健康城1A工程项目在报告期内销售增长带来营收增长所致。归属于上市公司股东的净利润为2,181.18万元，较上年同期3,593.57万元减少39.30%，虽然本年度公司房产销售有所增长，带动了销售毛利的增加，同时公司本年度资产处置收益较上年同期也增长明显，但上期公司康复医院项目完工从在建工程转入固定资产并于本期计提折旧，以及因天宸健康城1A工程项目及康复医院项目完工导致相关的贷款利息费用按企业会计准则规定停止资本化而计入本期财务费用，从而大幅增加本报告期内的管理费用和财务费用。综上因素相抵后导致本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所减少。

（一）公司经营情况

1、天宸健康城项目

报告期内，公司子公司上海天宸健康城管理有限公司（以下简称“天宸健康管理公司”）位于上海市闵行区颛桥镇的天宸健康城1A项目共计出售12套，天宸健

康管理公司实现净利润4,519.64万元，较上年同期净利润8,046.75万元减少3,527.11万元，主要是本期销售增长带来的销售毛利增加不及本期利息费用及折旧摊销费用增加，从而导致本期该公司净利润较上年同期反而有所减少。天宸健康管理公司自2020年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块1A工程项目，于2022年10月26日取得预售许可证，2022年12月26日完成竣工备案，继2022年进行销售后，在本报告期内也陆续实现了部分销售，为公司主要收入和利润来源。同时，公司于2022年第一次临时股东大会审议通过了控股子公司上海天宸健康管理有限公司投资建设天宸健康城东地块1B工程项目的议案，用于建造办公、酒店及商务综合楼。项目所建物业将根据建成后公司实际情况对外销售或自持经营，目前1B工程项目已在建设中。

2、储能业务

报告期内，公司与芜湖市繁昌区人民政府签订《项目投资合同》，建设天宸光储一体新能源产业基地项目，计划新建20GW高效太阳能电池及20GW储能变流器及储能系统集成制造项目。项目分两期建设，其中一期建设5GW高效太阳能电池+6GW储能变流器及储能系统集成制造生产线。目前厂房建设正在进行中。公司投资设立了全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司以及全资孙公司天宸储能科技（芜湖）有限公司，负责储能业务的实施与后续的经营发展。

3、运输客运业务

报告期内，公司出租车业务全年收入为469.82万元，相比去年下降14.48%，成本支出为425.40万元，相比去年下降27.20% ，其运营主体上海天宸客运有限公司本期净利润1,635.66万元比上年-127.42万元增加1,763.08万元。净利润的增加主要来源于在报告期内处置其持有的房产所产生的利润及财政扶持金共计1,376.29万元。

4、物业租赁业务

报告期内，公司物业租赁收入946.02万元，比上年同期700.23万元增加245.79万元，主要是减少上年同期的租金减免事项，致使报告期内物业租赁收入较上年增加所致。

5、康复医院项目

公司子公司天宸健康管理公司将其持有的原上海宸南大酒店改建成康复医院项目已在2022年内完工，天宸康复医院已于2023年9月取得上海市卫生健康委员

会颁发地《医疗机构执业许可证》，目前正在落实相关业务的启动和开展。

6、其他业务情况

报告期内,公司共实现投资收益2,180.99万元,公允价值变动收益-2,175.29万元，主要通过:

（1）现金分红收益

公司各项现金分红及收益分配款1,936.39万元，其中：收到上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）现金分红收益1,422.99万元，其他分红收益513.40万元。

（2）现金管理收益

公司现金管理取得收益244.60万元，其中：收到百济价值成长私募证券投资基金取得投资收益135.89万元，其他理财取得收益108.71万元。

（3）公允价值变动收益为-2,175.29万元，主要由于公司子公司参与投资的上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（公司通过子公司持有其 17.79%股权）以及其他投资项目在报告期内公允价值下降,根据评估报告减少了本期公允价值变动收益所致。

（二）报告期内公司整体经营业务分析

报告期内，公司业务收入构成来源主要是天宸健康城1A工程项目、物业租赁和出租车业务。公司储能业务已启动并正在开展中，位于芜湖繁昌区的厂房正在建设中。此外，天宸康复医院已取得上海市卫生健康委员会颁发地《医疗机构执业许可证》，目前正在落实相关业务的启动和开展。

1、天宸健康城项目开发

公司子公司天宸健康管理公司投资建设的健康城东地块1A低层办公用房项目自2022年12月完成竣工备案后，报告期内陆续进行销售，为公司主要的收入来源。公司2022年第一次临时股东大会审议通过了健康管理公司投资建设东地块1B项目的议案，主要建造办公、酒店及商务综合楼等。目前建设工程正在进行中。

2、储能业务

公司于2023年6月召开2022年股东大会，审议通过了与芜湖市繁昌区人民政府签订相关投资合同的议案，计划投资建设光储一体新能源产业基地，目前厂房正在建设中。同时，公司在储能业务领域正跟进相关的供应商和客户，为未来进一步合作奠定基础。

3、出租车客运业务

截至报告期末，公司拥有营运车指标302部，因目前出行市场基本为网约车市场，出租车扬招业务极度萎缩，公司营运车辆出租率持续下降，至2023年底，公司营运车辆已减少至59部，因此出租车运营收入相比去年同期有所下降，同时公司积极减少运营成本支出，使运营成本相较去年同期也有所下降，但预计未来对公司的收入和利润贡献无更大的空间。

4、物业租赁业务

报告期内，因减少上年同期的租金减免事项，物业租金收入略有增长；因有关承租方退租而空置的物业也落实了新的承租方。同时为能尽快回笼现金，公司也将部分物业进行了出售。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2023年，公司共召开7次董事会，审议了包括定期报告、聘任高管、对外投资等议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、聘任高管等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。

三、公司2024年的展望

2024年，公司将继续推进“固本培新”、将存量业务与增量业务相结合共同发展的战略规划。公司将在盘活存量资产的基础上发展新的业务领域，以使公司业务步入健康良性的发展轨道，为公司创造更多的经济效益和社会效益。对于存量业务，公司将围绕天宸健康城项目的建设、销售、运营，盘活资产，以求持续稳定地为公司带来业务收入和现金流，为公司新业务的发展提供支撑和赋能。对于难以继续产生效益的其他业务，必要时适当剥离，以集中资源聚焦主业。对于增量业务，公司致力于在新能源产业中取得突破性进展，特别是在储能业务领域形成自身独特的商业模式，力争能向上贯穿新能源项目开发、投资方案整合设计、系统解决方案设计等环节，向下打通电芯、逆变器等设备供应落地环节，形成新型储能生态

2024年，公司经营将围绕上述战略规划，存量业务与增量业务齐头并进，使之互为赋能和补充，具体为：

1、继续加强天宸健康城1A工程项目的销售力度，以期尽快实现现金回流

报告期内，健康城1A低层办公用房项目项目实现了部分销售，但因市场环境等因素也对销售进度造成了一定影响。2024年，公司将继续加强该项目的销售力度，克服市场因素等困难，不断调整和完善销售策略，加速资金回流，为公司创造持续的销售收入及相应利润。

2、继续推进天宸健康城1B工程项目建设，保证工程质量及进度，严控建设成本

天宸健康城东地块1B工程项目主要用于建造办公、酒店及商务综合楼，报告期内，已全面进入施工建设阶段，公司将按照建设计划，保证工程质量及进度，落实资金安排，严控成本支出。

3、发展新能源增量业务，积极推进公司战略转型

储能业务方面，公司将推进光储一体新能源产业基地工厂的建设、调试、达产，做好生产准备与产能爬坡计划，提前安排好人员、物料、资金等核心生产要素；公司将进一步完善供应商体系，根据储能系统集成业务的核心需求，推进与上游供应商的合作；同时公司将基于当下的项目储备，加大业务开发的力度，积极推进转化落地。

4、完成康复医院开业准备，尽快落实康复医院启动相关工作

报告期内，康复医院已取得了《医疗机构执业许可证》，天宸康复医院有限公司作为运营主体，将进行相关的开业准备工作，尽快落实该项业务的启动和开展。

5、对公司原有客运业务及物业租赁加强有效管理

由于行业竞争等相关因素影响，公司出租车客运业务将会持续面临比较困难的局面。因此，公司应充分挖掘自身潜能，加强管理，严格控制相应成本，减少不利因素的影响，必要时可进行相应的资产处置，进一步资产优化。同时对公司物业租赁业务加强有效管理，督促租赁方按约及时履行租金支付义务。

6、继续完善和加强公司治理和内部控制和管理的有效性

随着战略转型和增量业务的发展，将对公司治理和内部控制及管理的合理性和有效性提出更高的要求。因此，公司将继续不断调整和完善内部治理架构和管理体制，加强内部控制，防范经营风险。同时公司将根据实际情况和经营需要，完善员工激励机制，促进人员结构优化，构建积极进取、勇于创新的企业文化，为公司、股东和员工创造更大的价值。

议案三：

上海市天宸股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作2023年度监事会工作报告，请予以审议：

一、监事会的工作情况

2023年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了六次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：

1、2023年4月6日召开第十届监事会第十四次会议，会议审议并通过了如下议案：

（1）审议《公司2022年度报告全文及摘要》；

（2）审议《公司2022年度监事会工作报告》；

（3）审议《公司2022年度财务决算报告》；

（4）审议《公司2022年度利润分配预案》；

（5）审议《公司2022年度内部控制评价报告》；

（6）审议《公司2022年度内部控制审计报告》。

2、2023年4月27日召开第十届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《公司2023年第一季度报告》的议案。

3、2023年6月5日召开第十届监事会第十六次会议，会议审议并通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。

4、2023年7月12日召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了关于《选举公司第十一届监事会监事会主席》的议案。

5、2023年8月28日召开第十一届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》的议案。

6、2023年10月30日召开第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事聘任及履职的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2023年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司2023年年度报告》是实事求是、客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

近三年来，公司未进行募集资金活动。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

议案四：

上海市天宸股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东：

《公司2023年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下，请予以审议：

一、报告期财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产及其变动情况

截至2023年度末，公司资产总额为311,420.86万元,比年初减少24,473.78万元，减幅为7.29%，主要项目变动及其原因如下：

（1）年末流动资产总额为189,538.08万元，比年初增加134.27万元，基本无变化。

（2）年末非流动资产总额为121,882.78万元，比年初减少24,608.05万元，减幅为16.80%，变动的主要原因有：①持有绿地控股股票(SH600606)公允价值比期初减少21,180.44万元致使其他权益工具投资减少；②持有的其他非流动金融资产主要因其现金分配等原因导致公允价值下降，致使其他非流动金融资产比期初减少2,979.06万元。

2、主要负债及其变动情况

截至2023年度末，公司负债总额为154,972.26万元，比年初增加31,066.35万元，增幅为25.07%，主要是合同负债比年初增加32,221.60万。合同负债增加的主要原因有：天宸健康城1B期3/7/9号楼代建项目增加合同负债24,647.20万元，以及天宸健康城1A期装修业务收款比年初增加8,656.24万。

3、净资产情况

截至2023年度末，归属于母公司股东的所有者权益为156,476.76万元，比年初减少40,914.06万元，减幅为20.73%，主要原因有：本年度末公司持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益（扣除企业所得税影响）减少

15,885.33万元;以及购买子公司少数股东股权减少资本公积及留存收益共计25,134.10万元。

（二）经营成果

1、本年度公司实现营业收入29,737.43万元，比上年24,373.46万元增加5,363.97万元，增幅为22%，主要原因是本期房地产销售收入较上期增加所致。

2、本年度公司营业利润2,305.14万元，上年营业利润为4,260.75万元，减少1,955.61万元，减幅为45.90%，主要原因有：（1）本期营业收入比上年同期增加5,363.97万元；（2）本期资产处置收益比上年同期增加1,083.75万元；（3）本期营业总成本比上年同期增加8，609.20万元，主要包括：①本期营业收入增加导致营业成本同比增加；②上期完工的康复医院装修项目本期计提折旧、摊销增加费用；

③天宸健康城1A期工程项目完工，借款费用停止资本化增加本期财务费用所致。综合上述（1）（2）（3）项变动因素，本年度公司营业利润较上年同期减少。

3、本年度实现归属于母公司股东的净利润为2,181.18万元，比上年同期3,593.57万元，减少1,412.39万元，减幅为39.30%，主要原因是营业利润比上年同期减少1,955.61万元。

（三）现金流量情况

1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为876.69万元，比上年同期增加现金净流入15,449.97万元，主要原因是本年度健康城东1A期工程项目销售以及装修业务产生的现金流入较上年同期增加所致。

2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额2,826.36万元，比上年同期减少现金净流入4,405.00万元，主要原因有：本年度收到的金融资产收益分配以及现金理财产品的赎回较上年同期减少，致使投资活动产生的现金流入减少。然而，康复医院装修项目等固定资产支出较上年同期减少，致使投资活动产生的现金流出减少。综合两项变化因素，本年度投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少。

3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,338.51万元，比上年同期增加现金净流出41,168.03万元，主要是因为本年度偿还银行借款比上年同期增加所致。

二、2023年主要财务指标情况

1、报告期内公司实现基本每股收益0.03元，比上年0.05元减少40%，主要是本年度归属于母公司股东的净利润较少所致。

2、报告期末归属于母公司股东每股净资产2.28元，比期初2.87元，减少0.59元，主要是因为本年度末公司持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益减少，以及购买子公司少数股东股权减少资本公积及留存收益致使报告期末归属于母公司所有者权益比期初减少所致。

3、报告期内加权平均净资产收益率为1.15%，比上年1.54%，减少0.39个百分点，主要原因是本期归属于母公司股东的净利润减少所致。

4、报告期末资产负债率为49.76%，比上年36.89%，增加12.87个百分点，主要原因是一方面因为天宸健康城1B期3/7/9号楼代建项目以及装修业务增加合同负债导致负债总额增加，另一方面是因为公司持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致资产总额减少所致。

5、报告期末每股未分配利润0.53元，与上年0.58元减少0.05元，主要原因有：（1）本年度因购买子公司少数股东股权减少留存收益；（2）归属于母公司股东的净利润比上年同期减少所致。

议案五：

上海市天宸股份有限公司2023年度利润分配的预案

各位股东：

公司2023年度利润分配预案具体如下，请予以审议：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为21,811,796.65元，母公司2023年12月31日可供分配的利润为394,116,918.56元。公司拟以2023年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利6,866,771.13元。

如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

议案六：

上海市天宸股份有限公司续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案

各位股东：

经公司第十一届董事会审计委员会及董事会第四次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年财务审计及内部控制审计机构，2024年度财务审计费用为人民币100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。现将相关情况报告如下，请予以审议：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）人	被诉（被仲裁）人	诉讼（仲裁）事件	诉讼（仲裁）金额	诉讼（仲裁）结果
投资者	金亚科技、周旭辉、立信	2014年报	尚余1,000多万，在诉讼过程中	连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行
投资者	保千里、东北证券、银信评估、立信等	2015年重组、2015年报、2016年报	80万元	一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目	姓名	注册会计师执业时间	开始从事上市公司审计时间	开始在本所执业时间	开始为本公司提供审计服务时间
项目合伙人	赵键	2016年3月	2007年1月	2016年3月	2019年1月
签字注册会计师	郑钢	1999年12月	1999年1月	1999年12月	2024年1月
质量控制复核人	何旭春	2007年1月	2001年4月	2007年1月	2022年3月

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：赵键

时间	上市公司名称	职务
2020年-2022年	上海市天宸股份有限公司	签字注册会计师
2022年	西藏城市发展投资股份有限公司	签字注册会计师
2022年-2023年	菲林格尔家居科技股份有限公司	签字注册会计师
2020年	上海翰讯信息技术有限公司	签字注册会计师

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 郑钢

时间	上市公司名称	职务
2020年-2021年	西藏城市发展投资股份有限公司	签字会计师
2020年-2021年	菲林格尔家居科技股份有限公司	签字会计师
2021年-2022年	上海瀚讯信息技术股份有限公司	签字会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：何旭春

时间	上市公司名称	职务
2020年	上海建工集团股份有限公司	项目合伙人
2021年-2022年	上海水星家用纺织品股份有限公司	质量控制复核人
2020年-2022年	南京诺唯赞生物科技股份有限公司	质量控制复核人
2020年-2022年	双乐颜料股份有限公司	质量控制复核人
2020年-2021年	青岛征和工业股份有限公司	质量控制复核人
2020年-2021年	浙江嘉化能源化工股份有限公司	质量控制复核人
2022年	金现代信息产业股份有限公司	质量控制复核人
2022年	上海市天宸股份有限公司	质量控制复核人
2022年	江苏正威新材料股份有限公司	质量控制复核人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

	2023	2024	增减%
年报审计收费金额（万元）	90.00	100.00	11.11
内控审计收费金额（万元）	25.00	35.00	40.00

因公司的新能源项目将在2024年度迎来发展机遇，相关的年报审计工作量和

内控审计工作量预计有一定增加，为此公司2024年度年报审计收费增加至100万元、内控审计收费增加至35万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第十一届董事会审计委员会于2024年3月18日召开会议，审议关于续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的事项。审计委员会经审核后认为：

鉴于本公司多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计事务所，且立信在从事公司2023年度财务审计和内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观公正。经本审计委员会审议，我们认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年财务审计和内部控制审计机构。

2024年度公司财务审计费用拟为100万元（不包括差旅费及其他相关费用）比上一年度增加10万元；内部控制审计费用拟为35万元（不包括差旅费及其他相关费用）比上一年度增加10万元；主要原因是公司的新能源项目将在2024年度迎来发展机遇，相关的年报审计工作量和内控审计工作量预计有一定增加。因此，2024年度审计费用的增加是依据审计工作量及公允合理的定价原则确定的年度审计费用，主要是公司新能源项目的发展使审计工作量增加所致。

审计委员会并同意将该议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月2日召开第十一届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2024年度财务审计费用为100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

（三）本次聘任会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

议案七：

上海市天宸股份有限公司调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

公司于2024年4月2日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，具体情况如下，请予以审议：

1、履行的审议程序：

公司召开第十一届董事会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》，独立董事张春明、独立董事颜晓斐、独立董事David Hao Huang回避表决该议案，本议案需提交股东大会审议。本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审核通过。

2、议案的主要内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，考虑公司实际情况，并结合国内其他上市公司独立董事的津贴标准，公司拟将独立董事津贴标准进行调整，公司独立董事津贴标准由原先的人民币65,000元（含税）/年/人 ，调整为人民币100,000元（含税）/年/人，该津贴调整方案将在公司股东大会审议通过本议案后施行。

议案八：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案

各位股东：

为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

除修订下列条款及全文“股东大会”修订为“股东会”外，《公司章程》其他条款内容保持不变。同时提请公司股东大会授权公司管理层负责办理后续工商变更登记等事项。

具体修订内容如下，请予以审议：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。	第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第107号]文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：3100001000311。 自2016年3月7日起，公司营业执照号变更为统一社会信用代码：91310000132210173W。	第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第107号]文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：3100001000311，具有独立法人资格的股份有限公司。 自2016年3月7日起，公司营业执照号变更为统一社会信用代码：91310000132210173W。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组	第十条 本《公司章程》自生效之日起,即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。
第十三条 经公司登记机关核准, 公司的经营范围是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。	第十三条 经公司登记机关核准, 公司的经营范围是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。	第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。	第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。	前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有上面规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上面规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；	第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；但本款规定不适用于公司及其子公司日常经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基于出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟定的交易； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。	第四十六条 经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十三条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东会召开前，发出提案通知至会议决议公告期间，提案股东持股比例不得低于1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
第五十五条 股东大会会议通知应包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更； (五) 会议召开方式； (六) 股东参加股东大会办理登记手续的时间、地点及有关事项； (七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。	第五十五条 股东会会议通知应包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间应当间隔至少2个交易日，同时不多于7个交易日。股权登记日一旦确认, 不得变更； (五) 会议召开方式； (六) 股东参加股东会办理登记手续的时间、地点及有关事项； (七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，

股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。 公司股东会采用网络或其他方式投票的, 应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。	第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额按照连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。 （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项审议表决。 （三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有表决权的股份数的二分之一以上通过。 （四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，该项股东大会决议无效。	第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系。 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项审议表决。 （三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有表决权的股份数的二分之一以上通过。 （四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，该项股东会决议无效。
第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董	第八十二条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东会选举； （二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提

事候选人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举； （二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。	出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及《公司章程》关于股东会临时提案的有关规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。 （三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名独立董事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行独立董事职责的书面承诺。 （四）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： (1)公司选举2名以上独立董事的； (2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东会选举董事、监事时可以采取累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。具体实施办法参照公司制定的《上海市天宸股份有限公司累积投票制实施细则》。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。涉及中小投资者利益的决议，中小投资者的表决单独计票并公告结果。	第九十一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司

	董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法

效。	规、部门规章和本章程规定,履行董事职务，但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零四条 本公司设独立董事，人数三名。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条 本公司设独立董事，人数三名。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决	第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，

议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 公司设总经理一名, 可以设副总经理两至三名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高级管理人员，其中公司副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。	第一百二十四条 公司设总经理一名, 可以设副总经理一至三名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高级管理人员，其中公司副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成伤害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。	第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务，但存在禁止担任上市公司董事、监事和高级管理人员相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人，监事会监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）在董事会未能严格执行《公司章程》第一百五十四条、第一百五十条的情况时，应当发表明确意见，并督促其及时改正； (三)检查公司财务； (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （十）国家法律法规及相关条例规定的其他职权。	第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。对公司的资金,不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 利润分配决策程序和机制。 （一）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。 （二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 （三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。 （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十四条 利润分配决策程序和机制。 （一）公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 （三）公司股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。 （五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十五条 公司利润分配政策：…… （五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	第一百五十五条 公司利润分配政策：…… （五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制： 1、利润分配政策调整的条件 （1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整； （2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东大会审议利润分配政策的制定、调整和变更时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，在相关提案中详细论证和说明原因。	当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于 70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制： 1、利润分配政策调整的条件 （1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整； （2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东会审议利润分配政策的制定、调整和变更时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证和说明原因。
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。	第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司在中国证监会指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。	第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日	第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起

内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局注册登记最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局注册登记最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。	第一百九十八条 本章程自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

议案九：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，拟对《公司股东会议事规则》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规、规范性文件和《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。

第二条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第四条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第五条 公司召开股东会应当聘请执业律师出席并对以下问题出具见证意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否合法法律、法规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）提出新提案的股东的资格是否合法有效；

（四）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；但本款规定不适用于公司及其子公司日常经营活动中的购买、出售资产

或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基于出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）对公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议前

款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 股东会的召集第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。第十条 经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）会议召开方式；

（七）股东参加股东会办理登记手续的时间、地点及有关事项。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

股权登记日与会议日期之间的应当间隔至少2个交易日，同时不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得不早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日中午上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告关部门查处。第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所有表决权的股份份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东会，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所有持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存年限不少于10年。

第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第三十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。第三十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第三十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第三十八条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消。

第六章 股东会的表决和决议

第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第四十五条 除累积投票外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊等原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第五十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会表决通过之日。

第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转赠本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第七章 附则

第五十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《股东大会规则》的有关规定执行。

本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准。本规则的解释权属于董事会。

第六十条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生效。

议案十：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。

因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册

会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 签字出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第二十九条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十一条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十二条 附则

1、本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定冲突的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

2、在本规则中，“以上”包括本数；“超过”不含本数。

3、本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

议案十一：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司独立董事工作制度第一章 总 则

第一条 为了进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实

行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第二章 任职资格与任免

第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相

关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和上海证券交易所相关规定；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）不存在最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（七）不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（八）不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（九）不存在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，但存在禁止担任上市公司独立董事相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。

第十六条 公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。

第三章 职责与履职方式

第十七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

其中独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1、重大事项的基本情况；

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3、重大事项的合法合规性；

4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见

的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

（二）对《独董办法》第二十三条、二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）

法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在

董事会决议和会议记录中载明。第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条及《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和

审议。

第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条及《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第四章 履职保障

第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十七 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附则

第三十八条 本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项

（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，公司原《独立董事工作制度》同时废止。本制度由董事会负责解释。

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执

行，公司将及时修改本制度。

议案十二：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，并结合公司实际管理需求，拟对《公司募集资金管理规定》进行修订。修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订《上海市天宸股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净

额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第四条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。

第五条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。

第六条 公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本制度执行。凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应当承担相应民事赔偿责任。

第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金的存放

第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有下列行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施。

第十四条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经总经理审批后，由财务管理部门划转资金。

第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并应当在董事会会议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条 募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应在遵守本制度的同时按照关联交易相关规定执行。

第二十条 在确保不影响募集资金项目建设进度的前提下，闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后及时公告。

第二十一条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十七条至第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十六条 募集资金投资项目建设期间，项目责任单位应每季度末将募集资金使用情况报公司财务管理部门和董事会办公室。

第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章 募集资金用途的变更

第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章 募集资金使用情况的监督

第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户

存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第三十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第三十七条 本制度将随募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

议案十三：

上海市天宸股份有限公司关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟对《公司关联交易管理制度》进行修订。

修订后全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人、关联交易的确认

第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

（十九）发生其他中国证监会、上交所认定的重大交易。

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整，应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，

应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人以外的法人或其他组织；

(三) 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列的直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

(一) 根据相关协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

(二) 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

第三章 关联交易定价

第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易

价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易决策程序

第十三条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联自然人拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）为人民币30万元以上的关联交易；或者公司与关联法人或其他组织拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）为300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议。

第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经公司股东会审议通过后方可实施：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于符合《上海证券交易所股票上市规则》规定可以不进行审计或者评估的日常关联交易可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的。

第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十三条和第十四条的规定。

第十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条和第十四条的规定。

第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 公司进行关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行披露义务和股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条和第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条 应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十五条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五章 关联交易的披露

第二十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十七条 公司与关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十条 公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十一条 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第三十二条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 关联购买和出售资产

第三十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十四条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。第三十九条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，公司可以按照相关规定豁免披露。

公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露。

公司按本条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第九章 其他规定

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联人占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（三）协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和其他资源的；

（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联人的非经营性资金占用的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第四十一条 公司控股股东及其关联人如有前述条款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追求其责任的权利。

第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限与公司的经营期限相同。

第十章 附则

第四十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。

第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

议案十四：

上海市天宸股份有限公司关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海市天宸股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》。

制度全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计

报告及内部控制报告。聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所资质要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所，质量控制制度和内部管理制度健全；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（五）受聘会计师事务所注册会计师不少于50人，且具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序及管理

第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审查应聘会计师事务所的资格，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 选聘会计师事务所采用的方式

（一）续聘，公司评审小组根据已聘会计师事务所的服务质量，根据本制度第八条对会计师事务所进行综合评分，综合评分高于（含）85分的，则续聘；若综合评分低于85分，则须采用竞争性谈判重新选聘会计师事务所。

（二）竞争性谈判,公司应当邀请叁个以上（含叁个）具备特定条件的会计师事务所参加选聘。

第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）续聘会计师事务所

1．审计委员会于每年年报董事会前，根据公司评审小组对上一年度受聘会计师事务所的履职情况的综合评分，评估并提议是否续聘会计师事务所。

2.在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

（二）竞争性谈判选聘会计师事务所

审计委员会提出改聘会计师事务所的，公司将采用竞争性谈判重新选聘会计师事务所。

1．公司财务部是竞争性谈判选聘会计师事务所的具体执行部门。通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况等，拟定邀请选聘会计师事务所名录。

2.公司财务部根据审计业务需求，拟定竞争性谈判选聘文件（用以阐明审计业务所需提供的相关服务、选聘程序和合同条款）。

公司通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分、标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘的会计师事务所，不得为个别会计

师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

3.选聘会计师事务所的评审小组由公司财务部牵头组建，评审小组应当由公司财务部、董秘办以及公司高管（轮流由1名高管参与）组建。

4.公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

评审小组按照比选标准，对每个有效选聘文件单独评价、打分，具体评审标准如下：

4.1报价得分（10分）：满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

4.2质量管理水平、质量管理制度、工作方案及实施情况（50分）：其中：（1）项目咨询与意见分歧解决（20分）；（2）项目质量复核、项目质量检查以及项目质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序（30分）

4.3被选聘人资质条件、执业记录等（10分）

4.4人力及其他资源配备（10分）

4.5信息安全管理（10分）

4.6风险承担能力水平（10分）

评审小组根据比选标准进行打分，综合得分由高到低排序，排序第一的单位为中选单位。如出现并列情况，再由全体评审小组成员进行投票表决，得票多者为中选单位。

5．财务部将选聘资料进行整理，并形成书面报告后提交审计委员会。

6.审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。

（三）董事会审议通过后提交股东会表决，公司按相关规定及时进行信息披露。

（四）股东会根据《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公

司与相关会计师事务所签订《审计业务合同》，聘期一年，可以续聘。

（五）公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第九条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十一条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第四章 其他规定

第十二条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应在董事会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报告的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十八条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第五章 监督管理

第十九条 审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

议案十五：

上海市天宸股份有限公司关于制定《公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟制定《累积投票制实施细则》。

细则全文如下，请予以审议：

上海市天宸股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制，且可以通过差额选举的方式选举独立董事。本实施细则所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥

有的全部投票表决权集中投向某一位或者几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。

第三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本实施细则的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。第四条 在董事会在召开股东会的通知中，应当表明该次董事、监事的选举是否采用累积投票制。

第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。“监事”特指由非职工代表出任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工选举产生或者更换，不适用于本实施细则。

第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章 董事、监事候选人的提名

第七条 公司董事、监事候选人提名应当符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第八条 公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人。公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东代表出任的监事候选人。

第九条 候选人人选应当向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等。董事、监事候选人应当在股东会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提交的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、监事的资格和独立性发表意见。在选举董事、监事的股东会召开前，公司董事会、监事会应当按照规定公布上述内容。第十一条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料后，应当按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格， 经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。董事、监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章 董事、监事的选举及投票

第十二条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、为确保董事、监事当选人数符合《公司章程》的规定，采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：选举独立董事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向非独立董事候选人。

选举监事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选监事人数的乘积数，该表决权数只能投向监事候选人。

2、股东会需要进行多轮选举时，应当根据每轮选举应选举董事、监事人数重新计算股

东累积表决票数。

（二）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事、监事选票，投票股东应当在一张选票上注明其所持有的公司有表决权股份数，以及该张选票累计投票最高限额，并在其选举的每名董事、监事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）。

2、每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事选票数的最高限额，所投的候选董事、监事人数不能超过应选董事、监事人数。

3、若某位股东投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有的董事、监事最高选票数，该股东所选的董事、监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事、监事人数超过应选董事、监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或者等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。

第四章 董事、监事的当选

第十三条 董事、监事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事、监事人数及结构应当符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，得票多者当选。但每位当选

董事、监事的得票数应当超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如果在股东会上当选的董事、监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应当对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应当在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事、监事进行选举。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应当在下次股东会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应当在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事、监事进行选举。

第五章 附 则

第十四条 股东会对董事、监事候选人进行投票表决前，大会主持人或者其指定人员负责对本细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定冲突的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十六条 本细则由公司董事会负责解释。

第十七条 本细则作为《公司章程》附件，由公司董事会拟定或者提出修订草案，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

议案十六：

上海市天宸股份有限公司关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权的议案

各位股东：

关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权议案的具体内容如下，请予以审议：

一、交易概述

（一）交易基本情况

因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源、聚焦主业，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权转让给上海稳集汽车租赁有限公司（以下简称“上海稳集”）。根据评估报告，天宸客运以2023年12月31日为基准日的股东全部权益价值评估为4,697.78万元，经交易双方协商一致，本次股权转让价格为4,828.90万元。本次交易完成后，公司将不再持有天宸客运股权，天宸客运不再纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易履行的审议程序

公司第十一届董事会第五次会议已于2024年4月26日以通讯方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。该次会议审议通过了关于《关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3（四）规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权签署与本次交易相关的合同等文件并负责办理相关工商

变更等手续。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

1、企业名称：上海稳集汽车租赁有限公司

2、注册地址：上海市嘉定区静塘路988号2幢J

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、法定代表人：罗锋

5、注册资本：人民币500万元

6、成立日期：2022年12月6日

7、经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；商务代理代办服务；企业形象策划；专业保洁、清洗、消毒服务；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；轮胎销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：上海印景汽车租赁有限公司持有100%股权

（二）交易对方的主要财务数据

截至2023年12月31日，上海稳集总资产564,418.17元，净资产-168,336.30元，净利润-168，336.30元（上述财务数据未经审计）。

（三）本次交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司天宸客运100%股权。

（一）交易标的概况

1、企业名称：上海天宸客运有限公司

2、注册地址：上海市奉贤区场中路629号

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、法定代表人：蒋炜

5、注册资本：人民币1,590万元

6、成立日期：1996年5月22日

7、股东信息：本公司持有天宸客运100%股权

8、经营范围：许可项目：道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护【分支机构经营】；汽车零配件零售；汽车零配件批发；家具销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）交易标的主要财务指标：

单位：元

项目名称	2023年12月31日 （经审计）	2024年3月31日 （经审计）
资产总额	40,571,091.93	38,139,774.22
负债总额	5,935,945.86	4,735,348.16
净资产	34,635,146.07	33,404,426.06
项目名称	2023年度 （经审计）	2024年1月-3月 （经审计）
营业收入	5,100,591.16	346,220.38
净利润	16,356,625.67	-1,148,666.43

（三）交易标的资产权属：天宸客运为公司100%控股的公司。该交易标的股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

本次交易由银信资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对天宸客运的股东全部权益价值进行评估，并出具了《上海天宸客运有限公司股东拟股权转让所涉及的上海天宸客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2024）沪第020018号】（下称“《资产评估报告》【银信评报字（2024）沪第020018号】”）。

1、评估方法：资产基础法。

银信资产评估有限公司依据对天宸客运的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为天宸客运历史年度经营状

况波动性较大，并且在评估报告出具日前已清理名下所有运营车辆，管理层也无未来经营计划，现已人员清退并停止出租车运营服务，在未来时期里不具有可预期的持续经营能力和盈利能力，不具备采用收益法评估的条件。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。经上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。

2、评估结论：在评估基准日2023年12月31日，上海天宸客运有限公司经审计的总资产账面值4,057.10万元，总负债账面值593.60万元，股东全部权益账面值3,463.51万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,297.72万元，总负债

599.94万元，股东全部权益价值为4,697.78万元（人民币大写：肆仟陆佰玖拾柒万柒仟捌佰元整），股东全部权益价值评估增值1,234.27万元，增值率35.64%。

（二）交易定价

本次交易根据天宸客运以2023年12月31日为交易基准日的《资产评估报告》【银信评报字（2024）沪第020018号】为定价依据，经交易双方共同协商一致，转让价格确定为人民币48,289,000元。

五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方（转让方）：上海市天宸股份有限公司

乙方（受让方）：上海稳集汽车租赁有限公司

（二）合同主要内容

鉴于上海天宸客运有限公司（以下简称“目标公司”或“天宸客运”）是一家依法成立且合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其统一社会信用代码为91310115132800157U。甲方共持有目标公司100%的股权，且均已实缴完毕。

为满足各方战略发展之需要，甲方有意向乙方转让其所持有的目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”），乙方有意受让甲方转让的上述股权，双方于2024年2月8日签署《投资意向书》，后乙方于2024年2月19日向甲方支付投资意向金500万元。

1、股权转让标的

（1）甲方同意按合同约定的条件和方式将其合法持有目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意按合同约定的条件、方式及价格受让目标股权。

（2）甲方所持有的目标公司100%的股权（认缴注册资本1590万元，实缴注册资本1590万元）。

（3）目标公司转让前股东持股情况：

股东	股权比例
上海市天宸股份有限公司	100%
合计	100%

2、股权转让价格

（1）双方确认:本次目标公司的股权转让价值的确定以2023年12月31日为基准日。乙方受让甲方目标股权的总价格为人民币48,289,000元整（大写：肆仟捌佰贰拾捌万玖仟元整，以下简称“股权转让价款”），由乙方按合同约定分期向甲方支付。

（2）甲乙双方确认，转让之目标股权包括该股权相关所有权益，乙方在合同签署前对于甲方已提供材料披露的目标公司的资产、负债情况等均已全面了解，不持任何异议，且在相关情况均已充分考量的前提下确定合同之股权转让价款金额。

（3）如无特别约定，合同所述“股权交割日”指：甲方持有的目标公司目标股权全部登记至乙方名下之日（以新营业执照签发日或市场监督管理部门出具的《登记通知书》记载的时间在先者为准）。

（4）双方确认：自2024年1月1日起，目标公司的利润或亏损均归属于目标公司，亏损及支出由目标公司的资产承担，与甲方无关。合同签订之日起至股权交割完毕（以新营业执照签发或市场监督管理部门出具《登记通知书》在先者为完毕标志）期间，双方共同管理目标公司的财务收支，所有支出收入均需双方确认。自2024年1月1日起，甲方没有及并不再对目标公司进行任何形式的分红或借款。

（5）对办理与合同约定的股权变更登记手续所产生的有关费用及税费等，甲乙双方根据相关规定承担，未有规定的，根据公平原则分配，合同另有约定除外。

（6）关于天宸股份与天宸客运间存在股东借款

I. 双方一致认可，截至合同签署之日，天宸客运共计对天宸股份负有债务2,045,342.04元（大写：人民币贰佰零肆万伍仟叁佰肆拾贰元零肆分，简称股东借款，不计利息）；合同签署后，天宸客运与天宸股份不会发生新的借贷关系，股东借款金额不会增加。

II. 本次交易中双方议定股权转让价款时以“乙方替天宸客运归还并已还清全部股东借款”为前提，且相应股东借款须按本条约定处理，借款金额并未包含在股

权转让价款内。III. 双方一致认可，乙方需在甲乙双方向工商变更登记机构提起变更登记前至少提前一个工作日且最晚不超过合同生效后的七十（70）个自然日内代替目标公司全额归还对甲方的股东借款，付清后目标公司对甲方的债务消除，乙方同时取得目标公司的债权。

3、付款期限和方式

（1）双方协商一致确认，股权转让价款分四期支付，乙方应按照以下出资时间和方式向甲方支付转让价款：

I. 首期转让价款为总股权转让价款的20%（包含乙方已支付的500万元意向金）：在合同签订后的5个工作日内，乙方将人民币4,657,800元整（大写：肆佰陆拾伍万柒仟捌佰元整）支付至甲方指定的账户，该笔款项及乙方已付意向金500万元，合计9,657,800元整（大写：玖佰陆拾伍万柒仟捌佰元整）共同作为首期转让价款；II. 第二期转让价款为总股权转让价款的35%：乙方应在合同生效后的七十（70）个自然日内且应在提起工商登记变更申请前至少提前1个工作日将人民币16,901,150元整（大写：壹仟陆佰玖拾万零壹仟壹佰伍拾元整）支付至甲方指定的账户。甲方收到上述全部55%的股权转让价款且乙方按照合同第二条第6款约定将代目标公司偿还的股东借款向甲方支付完毕后的1个工作日内，双方共同向工商变更登记机构提起股权和法定代表人变更登记申请；III. 第三期转让价款为总股权转让价款的40%：双方共同向工商变更登记机构提交完工商变更登记申请且收到工商部门出具的回执后，乙方应在收到回执当日将人民币19,315,600元整（大写：壹仟玖佰叁拾壹万伍仟陆佰元整）支付至甲方指定的账户。IV. 第四期转让价款为总股权转让价款的5%：满足以下条件的，乙方于1个工作日内将人民币2,414,450元整（大写：贰佰肆拾壹万肆仟肆佰伍拾元整）支付至甲方指定的账户：

A. 所有已知的未决诉讼、纠纷、出租车收回且额度退额等合同列明的事宜（详见附件《未结事项说明及明细》）全部处理完毕。

B. 股权转让变更登记全部完毕日（即：新营业执照签发日或市场监督管理部门出具的《登记通知书》记载的时间在先者）后的90个自然日内，标的公司未出现合

同签订前的原因/事件引发的且合同未列明的债务或纠纷。

（2）对因不可抗力的情况，或因监管机构原因、政策原因等，造成目标股权不能变更登记的，甲方应及时书面告知乙方，双方商定终止合同，并在合同终止之日起10个工作日内向乙方无息退还其已支付的股权转让价款、代付的股东借款，逾期退款的，甲方承担每日0.5‰的逾期退款违约责任。

4、目标股权的交割

乙方如期支付首期转让价款、第二期转让价款及股东借款后，双方应依据合同及有关法规的规定办理目标股权的变更登记手续。交割完成后，目标公司持股状况：

股东	股权比例
上海稳集汽车租赁有限公司	100%
合计	100%

5、过渡期

（1）乙方付清第二期转让价款后，甲方开始准备与乙方的资料交接事宜。在股权变更登记完毕后，甲方与乙方按目标公司管理制度办理与股权转让相关的公司的营业执照、证书、印章、印鉴、批件、财务账簿、原始凭证及其他资料和文件的交接工作。目标公司历史经营产生的资料、历史合同、档案等无法完全清理或转移，乙方表示理解，并同意指派专人在股权变更登记完毕后依法接收、管理。

（2）人员处置相关安排

I. 至股权交割之日，目标公司无现存具有劳动关系的劳动人员，历史人员的劳动合同均已终止（解除），但甲方无法承诺后续有无历史劳动人员提起劳动争议，乙方表示理解。但相关历史人员所产生的纠纷由甲方负责处理，甲方承担所有赔偿等费用。

II. 本股权交割前目标公司历史聘用人员之历史用工问题导致的纠纷或债务，由甲方负责处理并承担，如相关工资、赔偿金、丧葬费、封控补贴等。但乙方需在得知目标公司相关诉讼、争议、主张后，将相关情况完整告知甲方并授权甲方人员全权处理，无法授权的，需全力配合甲方处理，相关费用由甲方承担；乙方不得未经甲方同意擅自对相关人员作出任何承诺或作出对甲方解决争议不利的其他行为等。

III. 若因乙方过错导致人员处置成本（债务、费用）增加的部分，乙方自行承担。

（3）甲方已告知并向乙方披露历史签署之《税收扶持协议》，乙方同意在2024

年12月31日前（含2024年12月31日）不变更或以任何形式变相更改目标公司注册地址、住所地、经营地，或存在任何违反《税收扶持协议》约定的行为，否则导致甲方的任何损失（例如任何已下发补贴被收回的），乙方需等额赔偿。

（4）关于“天宸”名称及牌照

I. 为最大程度确保目标公司本次股转事宜变化后出租经营性车辆额度（简称“牌照”）不受影响，甲方同意乙方有权继续使用“天宸”作为目标公司企业名称，直至目标公司企业名称变化不会致使牌照收回为止，双方特别确认：甲方同意目标公司保留原有名称。

①一旦目标公司企业名称变化不会致使牌照收回，乙方需立即配合修改目标公司企业名称；

②如甲方或甲方其他关联企业因目标公司交割后经营事宜被任何第三方提出任何索赔或主张的（除合同约定应由甲方处理的事项外），乙方需负责处理并确保甲方及甲方其他关联企业、甲方高管等甲方关联方不因此承担任何责任；

③乙方需严格依法开展目标公司经营，且不得在任何情况下使用“天宸”进行虚假或者引人误解的宣传，欺骗、误导、暗示其他第三方甲方会对目标公司的经营承担任何责任或义务。

④因乙方过错导致乙方无法完成股权交割或相关牌照受影响的，按乙方拒绝受让目标股权处理，乙方须承担违约责任。

II. 乙方违反本条款约定，损害天宸商誉或给甲方造成任何其他不良影响的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。

6、合同签署

合同自双方加盖公章且经甲方股东大会审议批准后生效。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

本次转让全资子公司股权事宜，是公司战略发展所需，符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

本次交易完成后，预计公司将产生约1,365万元利润，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

七、相关授权

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权签署与本次交易相关的合同等文件并负责办理相关工商变更等手续。

议案十七：

上海市天宸股份有限公司关于公司为全资子公司申请银行贷款授信额度提供担保的议案

各位股东：

关于公司为全资子公司申请银行贷款授信额度提供担保的议案具体内容如下，请予以审议：

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“子公司”）为满足“天宸健康城”东地块1B项目的开发建设所需，本次拟向银行机构申请总额不超过人民币6.5亿元的房地产开发贷款授信，并将其持有的相关自有资产抵押给授信银行机构。最终的房地产开发贷款授信额度及期限将以天宸健康实际与银行签署的协议为准。公司拟为上述贷款授信额度的融资本息及相关费用提供全额连带责任担保。本次担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保合同有效期以届时签订的担保协议为准。上述担保事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

同时，提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。

（二）担保预计基本情况（单位：万元）

担保方	被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	截至目前担保余额	本次新增担保额度	担保额度占上市公司最近一期净资产比例	担保预计有效期	是否关联担保	是否有反担保
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
上海市天宸股份有限公司	上海天宸健康管理有限公司	100%	57.10%	39,873.17	65,000	67.02%	以届时签订的担保协议为准	否	无

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

企业名称：上海天宸健康管理有限公司注册地址：上海市闵行区银都路2889号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：VINCENT MAO GING YE注册资本：人民币130,500万元成立时间：1999年5月4日经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）被担保公司的股权比例

公司持有天宸健康100%股份。

（三）被担保公司最近一年又一期财务数据

单位：元

	2023年12月31日 （经审计）	2024年3月31日 （未经审计）
资产总额	2,377,332,500.31	2,349,302,410.90

负债总额	1,357,456,074.54	1,337,540,594.39
净资产	1,019,876,425.77	1,011,761,816.51
项目名称	2023年度 （经审计）	2024年1月-3月 （未经审计）
营业收入	283,842,850.82	87,708.14
净利润	45,196,423.39	-8,114,609.26

三、拟签订担保协议的主要内容

被担保对象：上海天宸健康管理有限公司贷款额度：不超过人民币6.5亿元担保金额：不超过人民币6.5亿元本金及相关利息、费用担保期限：以届时签订的担保协议为准本次审议通过的对全资子公司的担保额度为预计担保额度，担保协议的主要条款以后续签署的正式协议内容为准。截至目前，该担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

公司为天宸健康的融资提供担保，有助于其推进土地开发进程，加强土地开发的资金保障。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，公司对其有实质控制力，本次担保风险可控。

五、董事会意见

公司于2024年5月9日召开第十一届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司为全资子公司申请银行贷款授信额度提供担保的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至日前，公司及其控股子公司担保本金余额为人民币39,873.17万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的25.48%；如本次担保本金金额达到65,000万元，公司及其控股子公司累计担保本金金额将为104,873.17万元，将占公司最近一期经审计净资产的67.02%，以上均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。

议案十八：

关于提请上海市天宸股份有限公司

在二级市场回购股份的议案

各位股东：

2024年5月17日，公司董事会收到单独持有公司6.75%股份的股东杭州清哲投资管理有限公司－清哲和融7号私募证券投资基金（以下简称“杭州清哲”）书面提交的《上海市天宸股份有限公司2023年年度股东大会临时议案》（以下简称“临时提案”）。

公司董事会在收到临时提案后，按照《中华人民共和国公司法》（2018修正）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）和《公司章程》等有关规定，于2024年5月18日对该临时提案进行了公告，并发表了相关意见（详见公司公告编号：临2024-017、临2024-018）。

杭州清哲的临时提案一：关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案内容如下，请予以审议。

（一）关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案

1、原因：

（1）公司账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费；

（2）公司经营长期没有实质性改观，战略转型的进度和效果也非常不明显，与管理团队没有有效激励机制、与股东利益没有绑定有很大关系，需要加大对现有管理层的股权激励，也为引进有能力的新的管理人员提供资源；

2、目的：回购股份用于管理层股权激励；

3、回购方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；

4、回购股份的用途：用于股权激励；

5、回购资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）；

6、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内；

7、回购价格：不超过人民币8元/股；

8、回购资金来源：公司自有资金；

9、提议人杭州清哲投资管理有限公司自2023年11月15日至2024年5月15日(近半年)通过上海证券交易所交易系统购买上海天宸股份有限公司普通股合计9,181,029.00股，总持股数46,375,278.00股，占公司总股本的6.75%；10、在公司回购股份期间，提议人没有增持计划，减持计划依据投资人赎回要求而定。

（二）公司董事会关于上述“提案一”的相关意见：

1、董事会认为上述“提案一”有关回购事项的提案未违反《上市公司股东大会规则》（2022年修订）和《公司章程》等关于临时提案的相关规定，可以提交公司2023年年度股东大会进行审议和表决；

2、上述“提案一”有关回购事项的提案系有权提案的股东直接提交股东大会的临时提案，未经过董事会审议和表决，截至董事会本意见出具日，董事会也未制订相关回购方案；

3、上述“提案一”所述“公司账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费”，与相关事实不符。经董事会了解，截至2024年3月31日公司账面货币资金余额为4.11亿元（2024年一季报合并报表数据），其中因银行开发贷要求开立的资金监管账户余额为2.74亿元（该资金仅限用于归还银行贷款本息及相关费用所用）。截至2024年3月31日公司银行借款余额为4.09亿元（2024年一季报合并报表数据）。而公司2022年第一次临时股东大会审议通过的投资建设天宸健康城之东地块1B工程项目已正在进行，2022年度股东大会审议通过的关于天宸能源光储一体新能源产业基地项目也在逐步开展中，上述事项均需要相应的资金投入，

根据上述资金情况，董事会认为，公司不存在大额闲置资金，在满足公司正常经营的情况下，是否还有其他闲置资金用于回购公司股份，具有较大不确定性。

上海市天宸股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（独立董事 张春明先生）

2023年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，本人依据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。

现将 2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人主要工作履历

张春明 男 管理工程博士，高级经济师、会计师、国家会计学院财务总监资格证，中共党员。历任上海利生药业有限公司副总经理、财务总监，厦门世纪桃源股份有限公司总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事总经理，上海环境集团股份有限公司（代码601200）党委委员、副总裁兼董事会秘书等职。自2022年10月起，任协鑫材料科技集团公司副总裁兼CFO。2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

2、独立性自查情况说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%（含）以上或者在公司前 5 名的股东单位任职。

本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员

处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人均具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，第十一届董事会共召开3次会议，本人作为公司第十一届董事会独立董事出席全部3次董事会议。

作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司第十一届审计委员会召开了2次会议，本人作为第十一届董事会审计委员会主任委员，出席了应出席的2次审计委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决。

在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业特长，重点围绕公司定期报告等事项进行了审议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人自2023年6月履职起至报告期末，未发生与公司内部审计机构、会计师事务所进行沟通的事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

履职期间，本人对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息和公司舆情，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。本人利用参加公司董事会、专门委员会会议等机会到公司进行了现场办公，报告期内对公司子公司进行了项目考察，及时了解公司重大事项进展情况，本人不定

期与公司管理层进行沟通，充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为2.5天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司第十一届独立董事，2023年本人任期内公司未发生应由公司第十一届董事会审议的关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

四、自我评价和建议

作为公司独立董事，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，坚持以独立、客观、谨慎为原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，同公司经营层及中小股东加强沟通和交流，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平，维护公司整体利益。

2024年，我将继续发挥独立董事的作用，加强各项法规的学习，与公司董事会及管理层加强沟通交流，充分了解公司的各项经营情况，并充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，对各类事项作出独立、公正的判断和意见，帮助公司持续、稳定、健康发展。

特此报告。

独立董事：张春明

上海市天宸股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（独立董事 颜晓斐先生）

2023年度，本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届和第十一届董事会的独立董事，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,行使独立董事应有的职责，对公司的重大事项进行客观公正的判断、评价并发表独立意见，切实维护公司及股东利益，。

现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人主要工作履历

颜晓斐 男 中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码601200）董事长等职。2020年12月起，任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。自2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。曾任公司第十届董事会独立董事。

2、独立性自查情况说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%（含）以上或者在公司前 5 名的股东单位任职。

本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人均具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了7次董事会和1次年度股东大会。其中，第十届董事会共召开4次会议，第十一届董事会共召开3次会议，本人出席全部应出席董事会议。

作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司共召开了7次审计委员会会议、1次提名委员会会议。本人作为审计委员会及提名委员会委员，全部出席应出席专门委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决。

在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业特长，重点围绕公司定期报告、关联交易、换届选举、内部控制报告等事项进行了审议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就公司2022年报与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，以保证公司年报的真实、准确。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，本人认真审阅董事会审议的议案，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委员会会议、业绩说明

会等机会到公司进行了现场办公，报告期内对公司子公司进行了项目考察，及时了解公司重大事项进展情况，本人通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为4.5天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年6月5日,上海市天宸股份有限公司第十届董事会第二十六次会议,审议并通过了公司关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：

1、公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将该项关联交易提交董事会审议；

2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；

3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；

4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

四、自我评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司重大决策事项发表了独立意见，为公司董事会提供决策参考建议，维护了公司整体利益。

2024年，本人将继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责；通过与董事会、管理层的交流沟通以及现场办公等方式，充分了解公司各项经营情况，为公司

提供更多合理有效的建议，并对各类事项作出独立公正的判断和意见，切实维护公司利益和股东合法权益。

特此报告。

独立董事：颜晓斐

上海市天宸股份有限公司独立董事2023年度述职报告（独立董事 David Hao Huang先生）

2023年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,积极参加相关会议，对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人主要工作履历

David Hao Huang 男 范德堡大学工商管理硕士。历任高盛（香港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦公司副总裁、皇朝资产管理公司投资经理、派弥尔资产管理公司投资总监等职。自2016年9月起，任高稔投资咨询（上海）有限公司总裁。2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

2、独立性自查情况说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%（含）以上或者在公司前 5 名的股东单位任职。

本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人均具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司第十一届董事会共召开3次会议，本人作为公司第十一届董事会独立董事出席全部应出席的3次董事会议。作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人自2023年6月履职起至报告期末，公司未召开本人应出席之董事会专门委员会会议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人自2023年6月履职起至报告期末，未发生与公司内部审计机构、会计师事务所进行沟通的事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人自2023年6月履职起至报告期末，通过参加股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流。报告期内，本人对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人利用参加公司股东大会、董事会会议等机会到公司进行了现场办公，报告期内对公司子公司进行了项目考察，及时了解了公司重大事项进展情况，本人不定期与公司管理层进行沟通，充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为3.5天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

自2023年6月履职起至报告期末，公司未发生应由第十一届董事会审议的关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

四、自我评价和建议

作为公司独立董事，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的相关事项发表了独立意见，加强同公司管理人员之间的沟通，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益，尽到了勤勉尽责的义务。

2024年，本人将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用；继续加强公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，进一步加强与公司董事会、管理层及中小股东的交流与沟通，充分利用自身专业能力及经验对公司经营发展中的各类事项，作出独立、客观、公正的判断和意见。

特此报告。

独立董事：David Hao Huang

上海市天宸股份有限公司独立董事2023年度述职报告（独立董事【已离任】宋德亮先生）

本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，在2023年1月至6月履职期间，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，勤勉尽责地履行了独立董事职责。

现将 2023年度1-6月履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人主要工作履历

宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员。报告期内曾任日海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第九届及第十届董事会独立董事。

2、独立性自查情况说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%（含）以上或者在公司前 5 名的股东单位任职。

本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人均具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独

立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

自2023年1月至6月本人履职期间，第十届董事会共召开4次会议，本人作为公司第十届董事会独立董事出席了4次董事会议。作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

自2023年1月至6月本人履职期间，公司第十届审计委员会召开了5次会议。本人作为第十届董事会审计委员会主任委员，出席了应出席的5次审计委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司定期报告、关联交易、内部控制评价、聘任会计师事务所等事项进行了审议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

自2023年1月至6月本人履职期间，本人就公司2022年报与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，以保证公司年报的真实性和准确性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

自2023年1月至6月本人履职期间，本人通过公司董秘办了解相关舆情和中小股东对公司的相关意见，对公司重大事项特别是关联交易事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

自2023年1月至6月本人履职期间，本人利用参加公司董事会、专门委员会会议等机会到公司进行了现场办公，及时了解公司重大事项进展情况，本人通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为1.5天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年6月5日,上海市天宸股份有限公司第十届董事会第二十六次会议,审议并通过了公司关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：

1、公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将该项关联交易提交董事会审议；

2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；

3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；

4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

四、自我评价和建议

作为公司第十届独立董事，本人于2023年1月至6月任期届满一直按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司重大决策事项发表了独立意见，维护了公司整体利益。

特此报告。

独立董事：宋德亮

上海市天宸股份有限公司独立董事2023年度述职报告（独立董事【已离任】姜立军先生）

本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，在2023年度1月至6月履职期间，依据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表相关独立意见。

现将 2023年度1-6月履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人主要工作履历

姜立军 男 中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。公司第九届及第十届董事会独立董事。

2、独立性自查情况说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：

本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%（含）以上或者在公司前 5 名的股东单位任职。

本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人均具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

自2023年1月至6月本人履职期间，公司第十届董事会共召开4次会议，本人作为公司第十届董事会独立董事出席了全部4次董事会议。作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

自2023年1月至6月本人履职期间，公司第十届提名委员会召开了1次会议。本人作为第十届董事会提名委员会成员，出席了应出席的1次提名委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，本着勤勉、尽责的态度，对公司董监事换届选举事项进行了审议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

自2023年1月至6月本人履职期间，本人就公司2022年报与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，以保证公司年报的真实性和准确性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

自2023年1月至6月本人履职期间，通过董秘办了解公司相关舆情，同时对于每次需提交董事会审议的议案，本人都认真审阅相关资料，了解相关信息，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

自2023年1月至6月本人履职期间，本人利用参加公司董事会、专门委员会会议等机会到公司进行了现场办公，报告期内对公司子公司进行了项目考察，及时了解公司重大事项进展情况，本人通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为3天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年6月5日,上海市天宸股份有限公司第十届董事会第二十六次会议,审议并通过了公司关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：

1、公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将该项关联交易提交董事会审议；

2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；

3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；

4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

四、自我评价和建议

报告期内，作为公司第十届独立董事，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司重大决策事项发表了独立意见，维护了公司及股东特别是中小股东的整体利益。

特此报告。

独立董事：姜立军