证券代码：603162 证券简称：海通发展
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ...... 8
（三）股票来源 ...... 9
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 . 10
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法 ...... 13
（六）股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件 ...... 16
（七）激励计划其他内容 ...... 21
五、独立财务顾问意见 ...... 22
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 ...... 22
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 23
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 23
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 24
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 24
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性以及限制性股票授
予价格定价依据的核查意见 ...... 25
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...... 27
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 28
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...... 29
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 29
（十一）其他 ...... 30
（十二）其他应当说明的事项 ...... 31
六、备查文件及咨询方式 ...... 32
（一）备查文件 ...... 32
（二）咨询方式 ...... 32
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海通发展、本公司、公司、上市公司
指
福建海通发展股份有限公司（含分公司及控股子公司）
本激励计划、股权激励计划 指
福建海通发展股份有限公司
年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
有效期 指
自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日、授予日 指
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权
授予日必须为交易日
等待期
指
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格
指
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《福建海通发展股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
上海证券交易所
证券登记结算机构
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对海通发
展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
海通发展2024年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海通发展的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计93人，包括董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 获授的股票期权数量 |
| （万份） | 占授予股票期权总量的比例 |
| 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | ||
| 一、高级管理人员 | ||
| 1 | ||
黄甜甜
董事会秘书
| 10.00 | 1.20% | 0.01% | |||
| 二、其他激励对象 | |||||
董事会认为需要激励的其他人员（
人）
| 654.00 | 78.80% | 0.72% |
首次授予权益数量合计（
人）
| 664.00 | 80.00% | 0.73% |
预留部分
| 166.00 | 20.00% | 0.18% | |
| 合计 | 830.00 | 100.00% | 0.91% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股
本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
。
2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 获授的限制性股票数量 |
| （万股） | 占授予限制性股票总量的比例 |
| 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员 | ||
| 1 | ||
郑玉芳
副董事长、总经理
| 80.00 | 8.29% | 0.09% | |||
| 2 |
刘国勇
董事、副总经理、财务总监
| 20.00 | 2.07% | 0.02% | |||
| 3 |
乐君杰
董事
| 8.00 | 0.83% | 0.01% | |||
| 4 |
黄甜甜
董事会秘书
| 10.00 | 1.04% | 0.01% |
小计
| 118.00 | 12.23% | 0.13% | |
| 二、其他激励对象 | |||
董事会认为需要激励的其他人员（
人）
| 654.00 | 67.77% | 0.72% |
首次授予权益数量合计（
人）
| 772.00 | 80.00% | 0.85% |
预留部分
| 193.00 | 20.00% | 0.21% | |
| 合计 |
965.00 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,795.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的1.97%。具体如下：
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量830.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.91%。其中，首次授予664.00万份，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额90,959.6688万股的0.73%；预留166.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的
0.18%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买一股公司股票的权利。限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量965.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的1.06%。其中，首次授予
772.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告
时公司股本总额90,959.6688万股的0.85%；预留193.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.21%。截至本激励计划草案公告日，2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2023年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票319.30万股，预留授予限制性股票71.00 万股，2024年5月6日，公司实施完毕2023年度权益分派，上述首次及预留授予限制性股票数量相应增加为577.6440万股。本次拟授予权益1,795.00万份/万股，2023年限制性股票激励计划和2024股票期权和限制性股票激励计划合计授予权益2,372.644万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的2.61%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
（3）等待期
本激励计划股票期权等待期为相应部分股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应部分授权日起12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日和行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后
30%
一个交易日当日止
第二个行权期
自相应部分股票期权授权日起
| 24 |
个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个行权期
自相应部分股票期权授权日起
| 36 |
个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52个
月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
（3）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
| 解除限售比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个解除限售期
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起
| 36 |
个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
| 36 |
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份7.92元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份7.92元的价格购买1股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.89元的80%，为每股7.92元；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.49元的80%，为每股7.60元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的80%；
②预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
（4）定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。本次股票期权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司重要人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，对公司长期发展起到重要作用。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的
控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次股票期权激励计划行权价格采用自主定价方式，为每股7.92元。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.95元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.89元的50%，为每股4.95元；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.49元的50%，为每股4.75元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
1、股票期权的授予、行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。3）公司层面业绩考核要求本激励计划首次及预留授予的股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期
以2023年度公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于50%；或者以2023年度公司净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于35%第二个行权期
以2023年度公司营业收入为基数，2025年公司营业收入增长率不低于75%；或者以2023年度公司净利润为基数，2025年公司净利润增长率不低于55%第三个行权期
以2023年度公司营业收入为基数，2026年公司营业收入增长率不低于100%；或者以2023年度公司净利润为基数，2026年公司净利润增长率不低于75%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面行权比例按下表考核结果等级确定：
| 考核评级 | 合格 |
个人层面行权比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划行权的股票期权才可按照个人行权比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司注销。
2、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。3）公司层面业绩考核要求本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
以2023年度公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于50%；或者以2023年度公司净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于35%第二个解除限售期
以2023年度公司营业收入为基数，2025年公司营业收入增长率不低于75%；或者以2023年度公司净利润为基数，2025年公司净利润增长率不低于55%第三个解除限售期
以2023年度公司营业收入为基数，2026年公司营业收入增长率不低于100%；或者以2023年度公司净利润为基数，2026年公司净利润增长率不低于75%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。 个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：
| 考核评级 | 合格 |
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格
进行回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海通发展不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、海通发展股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且海通发展承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
经核查，本财务顾问认为：海通发展2024年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：海通发展本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
海通发展2024年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：海通发展本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度及预留总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。本激励计划的预留总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规定的：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：海通发展本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”，“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”，“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海通发展本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性以及限制性股票授予价
格定价依据的核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份7.92元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份7.92元的价格购买1股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.89元的80%，为每股7.92元；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.49元的80%，为每股7.60元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的80%；
②预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
（4）定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。本次股票期权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司重要人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，对公司长期发展起到重要作用。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次股票期权激励计划行权价格采用自主定价方式，为每股7.92元。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.95元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.89元的50%，为每股4.95元；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.49元的50%，为每股4.75元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：海通发展本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1）股票期权激励计划的行权时间安排
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
自相应部分股票期权授权日起
个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个行权期
自相应部分股票期权授权日起
个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自相应部分股票期权授权日起
个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（2）限制性股票激励计划的解除限售时间安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
| 解除限售比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个解除限售期
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起
| 36 |
个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
| 36 |
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：海通发展本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
海通发展股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权/授予日按照以下规定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为海通发展在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，海通发展本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
海通发展行权/解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司主营业务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权与限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。海通发展本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、海通发展未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为海通发展本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海
通发展股权激励计划的实施尚需海通发展股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
2、《福建海通发展股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》
3、《福建海通发展股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》
4、《福建海通发展股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052