证券简称：新风光 证券代码：688663
新风光电子科技股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 新风光电子科技股份有限公司 |
| 上市公司地址： | 山东省济宁市汶上县经济开发区金成路中段路北 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 新风光 |
| 证券代码： | 688663 |
| 收购人： | 山东能源集团有限公司 |
| 住所： | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
| 通讯地址： | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
签署日期：二零二四年五月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新风光拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得新风光电子科技股份有限公司38.25%股份，本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人的基本情况 ...... 6
二、收购人的股权控制关系 ...... 7
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 9
五、收购人主要负责人的基本情况 ...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、收购目的 ...... 12
二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 12
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ...... 13
二、本次收购的方式 ...... 14
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 14
四、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15
五、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 免于发出要约的情况 ...... 17
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 17
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 17
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17
第七节 后续计划 ...... 18
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 18
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.18三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 18
五、员工聘用计划重大变动 ...... 19
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 21
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 22
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者排24第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 25
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况……………………………………………………………………………...25第十一节 收购人的财务资料 ...... 26
一、收购人的财务资料 ...... 26
二、最近一年的审计意见 ...... 34
三、会计制度和主要会计政策 ...... 34
第十二节 其他重大事项 ...... 35
第十三节 备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、备查地点 ...... 37
收购人声明 ...... 38
律师事务所声明 ...... 39
收购报告书附表 ...... 41
第一节 释 义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 本报告书 | 指 | 《新风光电子科技股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 收购人以国有股权无偿划转方式获得新风光38.25%股权 |
| 新风光、上市公司、公司 | 指 | 新风光电子科技股份有限公司 |
| 山能集团、收购人 | 指 | 山东能源集团有限公司 |
| 兖矿东华集团 | 指 | 兖矿东华集团有限公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
| 公司名称 | 山东能源集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000166120002R |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
注册地址
| 注册地址 | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
| 法定代表人 | 李伟 |
| 注册资本 | 3,020,000万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 1996年3月12日 |
| 经营期限 | 1996年3月12日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
经营范围
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，山能集团的股东有3名，分别为山东省国资委、山东国惠投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司。山能集团的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，山能集团的控股股东、实际控制人均为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府。
（二）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人山能集团所控制的核心企业及其主营业务的情况:
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 直接及间接持有权益比例 | 主营业务 |
| 1 | 兖矿能源集团 股份有限公司 | 743,937.1 | 54.69% | 煤炭采选、销售、煤矿综合科学技术服务、甲醇生产销售 |
| 2 | 新汶矿业集团 有限责任公司 | 357,936.01 | 100% | 煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务业 |
| 3 | 枣庄矿业（集团）有限责任公司 | 2,047,726.53 | 86.31% | 煤炭、焦化、橡胶、电力、物商 |
| 4 | 山东能源集团鲁西矿业有限公司 | 500,000 | 100% | 煤炭、化工 |
| 5 | 山东能源集团新材料有限公司 | 700,000 | 100% | 新材料、建材 |
| 6 | 山东能源集团西北矿业有限公司 | 500,000 | 100% | 煤炭、煤化工 |
| 7 | 山东能源集团电力集团有限公司 | 981,000 | 100% | 电力、新能源 |
| 8 | 山东能源集团营销贸易有限公司 | 1,000,000 | 100% | 物流贸易、现代服务业 |
三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明
（一）收购人主要业务情况
山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东能源集团，组建成立的大型能源企业集团。山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，被国务院国资委评为“公司治理示范企业”，位居中国能源企业500强第5位、中国企业500强第22位、世界500强第72位。
（二）收购人最近三年的财务情况
山能集团最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 100,204,139.58 | 95,112,300.81 | 75,140,248.39 |
| 负债总额（万元） | 72,575,718.31 | 66,562,522.80 | 51,066,704.60 |
| 净资产（万元） | 27,628,421.28 | 28,549,778.01 | 24,073,543.79 |
| 资产负债率（%） | 72.43 | 69.98 | 67.96 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 86,637,960.99 | 83,471,545.21 | 77,411,900.41 |
| 净利润（万元） | 2,265,057.98 | 2,404,059.73 | 1,444,529.20 |
| 净资产收益率（%） | 8.20 | 8.42 | 6.00 |
注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，山能集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人的基本情况
（一）基本情况
收购人的董事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否有其他国家或地区居留权 |
| 1 | 李伟 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 陈宏 | 男 | 外部董事 | 加拿大 | 加拿大 | 是 |
| 3 | 杨朝合 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 周建 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 韩作振 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 侯宇刚 | 男 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 张若祥 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 8 | 刘健 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 9 | 茹刚 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 1 | 刘强 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 1 | 杨再昌 | 男 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）收购人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情况（%） |
| 1 | 兖州煤业澳大利亚有限公司 | 澳大利亚证券交易所、 香港联合交易所有限公司 | ASX：YAL 03668.HK | 62.26 |
| 2 | 兖矿能源集团股份有限公司 | 上海证券交易所、 香港联合交易所有限公司 | 600188.SH 01171.HK | 54.69 |
| 3 | 山东玻纤集团股份有限公司 | 上海证券交易所 | 605006.SH | 51.82 |
| 4 | 新风光电子科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 688663.SH | 38.25 |
| 5 | 中泰证券股份有限公司 | 上海证券交易所 | 600918.SH | 36.09 |
| 6 | 云鼎科技股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000409.SZ | 35.93 |
| 7 | 齐鲁银行股份有限公司 | 上海证券交易所 | 601665.SH | 7.85 |
| 8 | 日照港股份有限公司 | 上海证券交易所 | 600017.SH | 5.45 |
| 9 | 中泰期货股份有限公司 | 香港联合交易所有限公司 | 01461.HK | 63.10 |
| 10 | 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 002408.SZ | 53.18 |
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人山能集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 行业类型 | 直接持股比例（%） |
| 1 | 上海中期期货股份有限公司 | 120,000 | 期货经纪 | 66.67 |
| 2 | 中诚信托有限责任公司 | 485,000 | 信托 | 10.18 |
| 3 | 中泰证券股份有限公司 | 696,862.58 | 证券 | 36.09 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 行业类型 | 直接持股比例（%） |
| 4 | 泰山财产保险股份有限公司 | 270,300 | 财产保险 | 7.39 |
| 5 | 山东能源集团财务有限公司 | 700,000 | 财务公司 | 31.67 |
| 6 | 邹城市矿区典当有限责任公司 | 1,000 | 典当 | 91.00 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的主要目的是为进一步优化山东能源内部产权关系，压缩管理层级，提高决策效率，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。
二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项外，山能集团不存在未来12个月内继续增持或减持新风光股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，山能集团将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2023年10月27日，山能集团召开第一届董事会第七十三次会议，审议通过《关于理顺新风光公司产权的议案》，同意本次划转事宜。
2、2023年10月28日，兖矿东华集团作出《执行董事决定》，同意本次划转事宜。
3、2024年5月15日，山能集团与兖矿东华集团签署《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。上市公司将及时公告本次收购的进展情况。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购前，山能集团直接持有兖矿东华集团100%股权，并通过兖矿东华集团间接持有新风光38.25%股份，山东省国资委为上市公司新风光的实际控制人。本次收购前新风光的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，山能集团将直接持有上市公司新风光 38.25%股份，成为上市公司的直接控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次收购完成后新风光的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即兖矿东华集团通过无偿划转的方式将其持有的新风光38.25%股份（53,529,600股A股股份）划入山能集团。收购完成后，山能集团将成为新风光的控股股东，新风光的实际控制人仍然是山东省国资委。
三、本次收购相关协议的主要内容
2024年5月15日，山能集团与兖矿东华集团签署《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1、 协议双方
划出方：兖矿东华集团
划入方：山能集团
2、 划转的标的股份
本次无偿划转的标的股份为兖矿东华集团持有的新风光38.25%的股份。
3、 本次无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为2022年12月31日。标的股份对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能集团享受或承担。
4、 协议的生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
五、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，兖矿东华集团持有新风光53,529,600股股份（占上市公司股份总额的38.25%），全部为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条的规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，新风光实际控制人均为山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情
形
截至本报告书签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京市中伦律师事务所关于山东能源集团有限公司收购新风光电子科技股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、 未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变新风光主营业务或者对新风光主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、 未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、 员工聘用计划重大变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，新风光控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。本次收购不涉及新风光的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对新风光与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，新风光仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。
为保证新风光业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人作为新风光的控股股东，特此作出如下不可撤销承诺：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、 保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本公司、本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其权益被本公司、本公司控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司、本公司控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司、本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有独立完整的资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不要求上市公司违规为本公司、本公司控制的其他企业提供担保。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司业务独立，与本公司、本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控
股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为促进新风光持续健康发展，避免收购人及收购人控制的其他公司在生产经营活动中损害新风光的利益，根据有关法律法规的规定，山能集团就避免同业竞争问题，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若与新风光产品或业务出现相竞争的情况，则将以停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到上市公司、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与上市公司同业竞争。
3、本公司承诺不利用新风光的控股股东地位，损害新风光的公司及其他股东的合法利益。如因未履行有关避免同业竞争之承诺事项给上市公司造成损失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。
4、本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
（二）关于规范关联交易的承诺
为促进新风光持续健康发展，避免收购人及收购人所控制的其他公司在生产经营活动中损害新风光的利益，根据有关法律法规的规定，山能集团就规范关联交易问题，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免、减少与新风光及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用新风光的控股股东地位，损害新风光的公司及其他股东的合法利益。如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。
3、本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅新风光登载于证券监管部门指定媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情形外，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在山能集团和兖矿东华集团就本次无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关主要负责人出具的自查报告，在山能集团和兖矿东华集团就本次无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易方向 | 交易数量（股） |
| 冯玫 | 山能集团副总经理刘健的配偶 | 2024年1月9日至2024年5月10日期间 | 买入 | 13,008 |
| 卖出 | 13,000 |
针对上述买卖股票的行为，刘健作出承诺如下：“以上股票交易行为是本人直系亲属基于其对二级市场交易情况、公开信息披露情况以及对新风光股票投资价值自行分析判断而进行的操作，属于独立的个人行为，与本次无偿划转事项无关。本人不存在利用本次无偿划转的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次无偿划转有关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若上述买卖股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
除上述情况外，在山能集团和兖矿东华集团就本次无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十一节收购人的财务资料
一、 收购人的财务资料
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人山能集团截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的资产负债表及2021年度、2022年度和2023年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。山能集团近三年的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 8,919,925.95 | 14,583,823.00 | 12,745,880.75 |
| 结算备付金 | 6,801.07 | 887,714.54 | 724,358.05 |
| 交易性金融资产 | 630,246.11 | 4,218,616.22 | 4,190,857.53 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 0.21 | 35,491.34 | 40,919.46 |
| 应收票据 | 71,133.67 | 305,546.42 | 584,610.72 |
| 应收账款 | 1,822,215.68 | 2,287,809.59 | 2,257,285.55 |
| 应收款项融资 | 1,814,326.03 | 1,506,836.04 | 1,120,766.13 |
| 预付款项 | 1,778,859.90 | 2,097,842.39 | 2,008,146.97 |
| 应收分保账款 | 37,975.97 | 33,430.24 | 13,924.07 |
| 应收分保合同准备金 | 239,038.80 | 211,070.47 | 173,806.44 |
| 其他应收款 | 3,213,377.68 | 3,257,366.87 | 3,973,280.43 |
| 项目/时间 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 |
| 买入返售金融资产 | - | 1,226,192.16 | 1,038,050.22 |
| 存货 | 6,832,821.77 | 3,095,067.56 | 2,766,302.68 |
| 其中：原材料 | 443,884.66 | 467,495.22 | 509,783.23 |
| 库存商品 | 2,298,993.59 | 1,972,254.52 | 1,611,070.63 |
| 合同资产 | 314,959.58 | 172,282.53 | 246,670.36 |
| 划分为持有待售的资产 | 790.36 | 998.55 | 1,752.65 |
| 一年内到期的非流动资产 | 148,253.93 | 380,666.03 | 241,640.50 |
| 其他流动资产 | 1,785,884.81 | 3,257,742.80 | 3,799,902.96 |
| 流动资产合计 | 27,616,611.51 | 40,654,785.35 | 39,249,457.99 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 132,873.96 | 260,078.73 | 205,567.81 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | 2,616,788.52 | 2,619,764.98 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | 403,657.07 | 231,005.15 | 202,910.15 |
| 长期股权投资 | 3,637,048.57 | 4,414,088.92 | 4,958,389.03 |
| 其他权益工具投资 | 1,502,652.17 | 2,904,628.32 | 3,007,990.63 |
| 其他非流动金融资产 | 301,354.42 | 280,683.03 | 372,857.07 |
| 投资性房地产 | 413,237.65 | 489,798.51 | 429,668.82 |
| 固定资产 | 19,436,601.98 | 20,252,852.21 | 23,708,194.69 |
| 在建工程 | 4,654,941.23 | 5,404,343.62 | 6,245,168.78 |
| 生产性生物资产 | 36.26 | 28.37 | 272.03 |
| 项目/时间 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | 247,862.75 | 273,741.45 | 252,800.32 |
| 无形资产 | 12,469,527.18 | 12,267,798.96 | 12,674,679.48 |
| 开发支出 | 8,062.79 | 3,241.86 | 6,035.96 |
| 商誉 | 126,550.87 | 1,077,123.63 | 1,534,816.52 |
| 长期待摊费用 | 914,429.26 | 586,496.86 | 1,032,832.65 |
| 递延所得税资产 | 896,939.66 | 1,301,041.38 | 1,186,020.59 |
| 其他非流动资产 | 2,377,861.06 | 2,093,775.97 | 2,516,712.07 |
| 其中：特准储备物资 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 47,523,636.88 | 54,457,515.46 | 60,954,681.59 |
| 资产总计 | 75,140,248.39 | 95,112,300.81 | 100,204,139.58 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,935,410.12 | 7,065,924.50 | 6,499,023.62 |
| 交易性金融负债 | 8,441.83 | 67,002.91 | 58,026.45 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | 51,228.41 | 32,510.25 |
| 应付票据 | 3,579,273.61 | 4,522,936.84 | 4,791,304.82 |
| 应付账款 | 3,675,902.76 | 3,246,708.41 | 5,373,689.10 |
| 预收款项 | 54,905.57 | 21,394.29 | 35,552.72 |
| 合同负债 | 2,566,989.87 | 1,402,035.71 | 1,185,854.28 |
| 卖出回购金融资产款 | 5,029.50 | 2,532,000.38 | 2,571,862.86 |
| 项目/时间 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 |
| 代理买卖证券款 | 2,704.82 | 6,243,536.28 | 5,856,146.78 |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 770,711.92 | 949,286.23 | 1,030,924.14 |
| 其中：应付工资 | 418,604.68 | 537,536.78 | 611,919.60 |
| 应付福利费 | 2,638.74 | 543.22 | 0 |
| 应交税费 | 1,074,055.04 | 1,657,865.78 | 690,423.39 |
| 其中：应交税金 | 1,056,179.61 | 1,619,999.19 | 663,266.59 |
| 其他应付款 | 3,127,950.01 | 3,193,580.10 | 4,897,911.02 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,866,401.09 | 4,513,342.03 | 6,795,398.51 |
| 其他流动负债 | 1,675,378.11 | 1,053,575.62 | 1,854,603.22 |
| 流动负债合计 | 26,343,154.26 | 36,874,542.41 | 41,874,963.74 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 12,212,359.35 | 11,850,158.42 | 15,307,898.15 |
| 应付债券 | 9,491,527.53 | 13,045,189.17 | 10,264,438.99 |
| 租赁负债 | 227,675.35 | 301,249.79 | 213,717.00 |
| 长期应付款 | 995,638.79 | 1,220,613.85 | 1,472,659.42 |
| 长期应付职工薪酬 | 102,955.84 | 658,398.99 | 614,037.71 |
| 预计负债 | 443,930.10 | 1,408,243.81 | 1,389,689.03 |
| 递延收益 | 142,732.40 | 112,518.93 | 106,152.42 |
| 递延所得税负债 | 1,014,621.83 | 1,024,063.06 | 1,243,079.60 |
| 其他非流动负债 | 92,109.15 | 67,544.37 | 89,082.25 |
| 项目/时间 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 |
| 非流动负债合计 | 24,723,550.35 | 29,687,980.40 | 30,700,754.56 |
| 负债合计 | 51,066,704.60 | 66,562,522.80 | 72,575,718.31 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,022,187.34 | 3,022,187.34 | 3,022,187.34 |
| 其他权益工具 | 2,893,360.50 | 2,593,776.00 | 3,167,024.00 |
| 其中：永续债 | 2,893,360.50 | 2,593,776.00 | 3,167,024.00 |
| 资本公积 | 2,059,311.59 | 1,911,649.73 | 2,469,687.55 |
| 减：库存股 | - | 39,660.12 | 20,610.76 |
| 其他综合收益 | -318,397.17 | -396,482.69 | -364,127.32 |
| 其中：外币报表折算差额 | -408,089.23 | - | - |
| 专项储备 | 578,935.58 | 528,931.38 | 447,162.70 |
| 盈余公积 | 38,535.28 | 38,535.28 | 38,535.28 |
| 一般风险准备 | 6,061.34 | 6,262.06 | 6,262.06 |
| 未分配利润 | 2,847,871.13 | 2,404,403.24 | 2,117,792.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,127,865.59 | 10,069,602.23 | 10,883,913.36 |
| 少数股东权益 | 12,945,678.19 | 18,480,175.78 | 16,744,507.92 |
| 所有者权益合计 | 24,073,543.79 | 28,549,778.01 | 27,628,421.28 |
| 负债及所有者权益总计 | 75,140,248.39 | 95,112,300.81 | 100,204,139.58 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 / 时间 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 |
| 一、营业总收入 | 77,411,900.41 | 83,471,545.21 | 86,637,960.99 |
| 项目 / 时间 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 |
| 其中：营业收入 | 77,380,224.49 | 82,811,916.87 | 85,356,810.52 |
| 利息收入 | 19,118.41 | 292,417.77 | 491,888.28 |
| 已赚保费 | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | 12,557.52 | 367,210.57 | 789,262.20 |
| 二、营业总成本 | 73,850,386.47 | 77,309,335.06 | 83,710,036.18 |
| 其中：营业成本 | 67,882,761.44 | 69,219,313.12 | 75,896,449.22 |
| 税金及附加 | 1,098,284.41 | 1,420,720.11 | 1,174,308.87 |
| 销售费用 | 698,994.37 | 895,433.59 | 824,369.49 |
| 管理费用 | 2,324,103.16 | 3,303,172.51 | 3,311,424.33 |
| 研发费用 | 500,483.81 | 729,639.11 | 817,235.46 |
| 财务费用 | 1,345,339.34 | 1,603,574.93 | 1,441,538.37 |
| 其他 | - | - | - |
| 加：其他收益 | 81,606.63 | 88,921.55 | 137,297.92 |
| 投资收益 | 267,099.50 | 473,690.81 | 496,885.47 |
| 汇兑损益（损失以“-”号填列） | - | -2,446.63 | -708.22 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | -81,458.07 | -110,844.17 | 2,841.24 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -38,504.40 | -100,440.55 | 254,313.86 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -860,341.93 | -843,095.68 | 49,995.31 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -448,788.52 | -1,232,223.51 | -57,152.87 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4,463.97 | -74,729.82 | 48,115.46 |
| 三、营业利润 | 2,485,591.13 | 4,361,042.15 | 3,859,512.98 |
| 加：营业外收入 | 139,324.38 | 124,816.15 | 121,861.55 |
| 项目 / 时间 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 |
| 减：营业外支出 | 213,845.12 | 249,988.81 | 116,879.34 |
| 四、利润总额 | 2,411,070.39 | 4,235,869.48 | 3,864,495.19 |
| 减：所得税费用 | 966,541.20 | 1,831,809.75 | 1,599,437.21 |
| 五、净利润 | 1,444,529.20 | 2,404,059.73 | 2,265,057.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 112,016.46 | 21,917.29 | 587,317.76 |
| 少数股东损益 | 1,332,512.74 | 2,382,142.45 | 1,677,740.23 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 85,496,860.40 | 86,733,057.85 | 94,800,558.83 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -72,092.45 | -453,752.03 | 109,542.49 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 37,233.81 | 594,718.12 | 1,261,803.87 |
| 收到的税费返还 | 209,175.92 | 397,481.86 | 329,559.24 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,527,021.89 | 2,075,966.19 | 3,652,027.98 |
| 现金流入小计 | 87,198,199.57 | 90,758,135.78 | 100,269,381.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 70,780,546.15 | 67,019,549.79 | 79,566,801.23 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 3,492.71 | 180,410.07 | 274,095.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,106,123.59 | 4,672,379.29 | 5,289,248.96 |
| 支付的各项税费 | 3,142,599.02 | 4,968,329.38 | 4,985,531.43 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,878,487.40 | 4,180,359.30 | 4,560,981.19 |
| 现金流出小计 | 81,790,308.76 | 80,869,196.12 | 94,741,658.17 |
| 项目/时间 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,407,890.81 | 9,888,939.66 | 5,527,723.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 2,603,243.04 | 1,890,375.27 | 1,792,399.93 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 163,597.46 | 225,285.00 | 429,929.34 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 74,096.34 | 69,659.14 | 87,278.06 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 54,558.22 | 25,017.76 | 11,367.20 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 1,248,320.73 | 4,365,608.46 | 1,312,810.52 |
| 现金流入小计 | 4,143,815.79 | 6,575,945.63 | 3,633,785.06 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 2,423,662.21 | 3,820,722.00 | 3,889,870.15 |
| 投资所支付的现金 | 3,763,183.63 | 4,813,531.44 | 2,047,695.82 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 54,542.34 | 38,810.31 | -54,057.32 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 508,950.18 | 240,791.53 | 121,207.76 |
| 现金流出小计 | 6,750,338.36 | 8,913,855.27 | 6,004,716.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,606,522.57 | -2,337,909.64 | -2,370,931.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,116,010.17 | 3,504,032.05 | 521,001.27 |
| 取得借款所收到的现金 | 20,986,027.41 | 17,316,020.33 | 23,145,854.31 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 2,001,602.29 | 2,224,038.38 | 1,011,962.29 |
| 现金流入小计 | 24,103,639.87 | 23,044,090.76 | 24,678,817.87 |
| 偿还债务所支付的现金 | 18,901,209.19 | 19,876,236.88 | 21,283,898.93 |
| 项目/时间 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 2,179,693.88 | 2,099,204.97 | 4,411,939.73 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 3,242,759.20 | 2,461,341.56 | 3,994,423.45 |
| 现金流出小计 | 24,323,662.27 | 24,436,783.41 | 29,690,262.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -220,022.40 | -1,392,692.65 | -5,011,444.24 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -39,771.09 | 124,900.25 | 29,497.20 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,541,574.75 | 6,283,237.62 | -1,825,154.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,033,325.20 | 6,065,439.91 | 12,348,677.53 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,574,899.95 | 12,348,677.53 | 10,523,522.64 |
二、 最近一年的审计意见
收购人山能集团的2023年度财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2024）第316031号审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山能集团2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和合并现金流量”。
三、 会计制度和主要会计政策
收购人山能集团2021年度、2022年度、2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人营业执照；
2、收购人主要负责人名单及身份证明；
3、关于本次收购的内部决策文件；
4、关于本次收购的无偿划转协议；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的说明；
6、收购人关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
7、收购人及主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的情况说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；
9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人近三年的审计报告；
12、《北京市中伦律师事务关于〈新风光集团股份有限公司收购报告书〉>的法律意见书》；
13、《北京市中伦律师事务所关于山东能源集团有限公司收购新风光电子科技股份有限公司免于发出要约的法律意见书》；
14、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性的说明；
15、收购人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
16、收购人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明；
17、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东能源集团有限公司
法定代表人：
李伟
日期： 年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《新风光电子科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 石 鑫
经办律师：
刘妍妮
经办律师：
周 雪
年 月 日
（此页无正文，为《新风光电子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
山东能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李伟
日期： 年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新风光电子科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济宁市汶上县经济开发区金成路中段路北 |
| 股票简称 | 新风光 | 股票代码 | 688663.SH |
| 收购人名称 | 山东能源集团有限公司 | 收购人注册地 | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是? 否 □ 回答“是”，10家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是? 否□ 回答“是”，8家 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他□ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：_A股_ 变动数量：53,529,600股 变动比例：38.25% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 披露前收购人未拥有上市公司股份 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 回答“是”，请注明免除理由：本次收购以国有股份无偿划转方式进行，本次划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人变化，符合《收 | ||
| 购管理办法》第六十二条第一款之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 | |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □否? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 说明：本次收购采用无偿划转方式，不涉及资金支付。 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 备注： 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购决定及收购目的”之 “三、本次收购所履行的相关程序”。 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《新风光电子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
山东能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李伟
日期： 年 月 日