中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公司”、“上市公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重工非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股类型
本次上市流通的限售股为非公开发行股票限售股。
（二）本次限售股核准及登记情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕340号）核准，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）向中国船舶重工集团有限公司及其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、武汉武船投资控股有限公司（以下简称“中船重工及其一致行动人”）非公开发行人民币普通股718,232,042股（以下简称“本次发行”），并于2017年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。具体内容详见公司于2017年5月25日在上海证券交易所网站披露的《中国重工非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2017-023）。
（三）锁定期安排
本次向中船重工及其一致行动人非公开发行的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，预计上市时间为2020年5月24日，如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）延长限售期情况
本次发行的限售股份锁定期届满前，中船重工及其一致行动人于2020年5月15日承诺延长上述718,232,042股股票限售期一年，又分别于2021年5月12日、2022年5月9日及2023年5月19日再次承诺延长上述718,232,042股股票限售期一年，可上市流通时间为2024年5月27日。具体内容详见公司分别于2020年5月16日、2021年5月13日、2022年5月10日、2023年5月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司第四届董事会第二十次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年6月26日至2019年12月25日期间以集中竞价方式回购公司无限售条件流通股股份77,757,919股，所回购股份全部予以注销以减少公司注册资本。公司已于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份的注销，公司股份总数由22,879,793,243股减少至22,802,035,324股。公司有限售条件的流通股股份数量未发生变化，由于公司总股本减少，股东所持限售股占公司总股本的比重同比例发生变化。
除上述回购股份减少注册资本外，未发生因分配、公积金转增等其他导致股本数量变化及限售股同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次发行对象中船重工及其一致行动人承诺自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让上述限售股份，并分别于2020年5月15日、2021年5月12日、2022年5月9日及2023年5月19日承诺延长上述718,232,042股股票限售期一年，且于限售期限内不减持所持公司股份。截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了上述锁定期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为718,232,042股；
2、本次限售股上市流通日期为2024年5月27日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股序号
股东名称
持有限售股
数量
持有限售股占公
司总股本比例
本次上市流通数量
剩余限售
股数量1 中国船舶重工集团有限公司 581,952,117 2.55% 581,952,117 02 大连船舶投资控股有限公司 86,556,169 0.38% 86,556,169 03 武汉武船投资控股有限公司 49,723,756 0.22% 49,723,756 0合计 718,232,042 3.15% 718,232,042 0
4、本次限售股上市流通情况表如下：
单位：股限售股类型 本次上市流通数量向特定对象非公开发行 718,232,042
五、股份变动结构表
单位：股类别 变动前 变动数 变动后有限售条件的流通股 718,232,042 -718,232,042 0无限售条件的流通股 22,083,803,282 +718,232,042 22,802,035,324股份合计 22,802,035,324 0 22,802,035,324
六、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为：
本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规章的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。综上所述，本保荐人对中国重工本次限售股份解禁上市流通无异议。