国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对美达股份2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司实际经营情况和业务发展需要，美达股份2024年度预计向关联方福建申航国际贸易有限公司（以下简称“申航贸易”）采购原材料，关联交易总金额不超过82,500.00万元，2023年度无实际发生金额；
2、根据公司实际经营情况和业务发展需要，美达股份2024年度预计向关联方孚逸特(上海)化工有限公司（以下简称“孚逸特化工”）采购原材料，关联交易总金额不超过7,500.00万元，2023年度实际发生金额为1,143.74万元；
3、根据公司实际经营情况和业务发展需要，美达股份2024年度预计向关联方福建省恒创优品科技有限公司（以下简称“恒创优品”）采购商品及委托加工，关联交易总金额不超过5,000.00万元，2023年度无实际发生金额；
4、根据公司实际经营情况和业务发展需要，美达股份2024年度预计向关联方河南神马锦纶科技有限公司（以下简称“神马锦纶”）采购原材料，关联交易总额不超过4,200.00万元，2023年度无实际发生金额；
5、根据公司实际经营情况和业务发展需要，美达股份2024年度预计向关联方福建
恒申寰宇新材料有限公司（以下简称“恒申寰宇”）销售切片产品，关联交易总额不超过8,500.00万元，2023年度实际发生金额为11,588.77万元。
以上关联事项经2024年5月21日召开的公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事陈忠先生、何卓胜先生、陈曦先生及关联监事余林燕女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 向关联方采购原材料、商品和委托加工 | 福建申航国际贸易有限公司 | 采购原材料 | 市场定价 | 82,500.00 | 19,719.68 | - |
| 孚逸特(上海)化工有限公司 | 采购原材料 | 市场定价 | 7,500.00 | - | 1,143.74 | |
| 福建省恒创优品科技有限公司 | 采购商品、委托加工 | 市场定价 | 5,000.00 | 46.55 | - | |
| 河南神马锦纶科技有限公司 | 采购原材料 | 市场定价 | 4,200.00 | 249.94 | - | |
| 向关联方销售产品 | 福建恒申寰宇新材料有限公司 | 切片产品销售 | 市场定价 | 8,500.00 | - | 11,588.77 |
| 合计 | 107,700.00 | 20,016.17 | 12,732.51 | |||
注1：上述金额为含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额占同类业务比例 | 2023年度实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购原材 | 福建申远新材料有限 | 采购原材料 | 30,295.86 | 35,000.00 | 14.29% | 13.44% | 2023年4月6日披露的《关于 |
| 料、商品和委托加工 | 公司 | 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-030） - | |||||
| 孚逸特(上海)化工有限公司 | 采购原材料 | 1,143.74 | 7,000.00 | 0.54% | 83.66% | ||
| 南京福邦特东方化工有限公司 | 采购商品、委托加工 | 1,175.00 | 5,600.00 | 0.55% | 79.02% | ||
| 向关联方销售商品 | 福建恒申寰宇新材料有限公司 | 切片产品销售 | 11,588.77 | 15,500.00 | 14.29% | 13.44% | |
| 合计 | 44,203.37 | 63,100.00 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 大差异的说明（如适用） | 2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
注1：上述金额为含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方
1、福建申航国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91350182MA34LPD798法定代表人：潘德标企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：3000万元人民币成立日期：2020年9月4日注册地址：福建省福州市长乐区航城街道广场路39号长山湖购物广场113号经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；社会经济咨询服务；租赁服务（不含出版物出租）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：福建申远新材料有限公司（以下简称“申远新材”）持股100%。主要财务数据：
截止2023年12月31日，申航贸易总资产为8,962.16万元，净资产为256.01万元；2023年度营业收入为287,918.27万元，净利润为113.13万元（未经审计）。
2、孚逸特（上海）化工有限公司
统一社会信用代码：91310000754763135W
法定代表人：宋满均
企业类型：有限责任公司(外国法人独资）
注册资本： 150万美元
成立日期：2003年9月24日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路456号南楼五层526室
经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及商品展示；通过国内有进出口经营权的企业代理与非自贸区企业从事贸易业务；区内贸易咨询服务；化学反应设备的租赁；煤炭、化工产品（危险化学品详见许可证、除监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、石油制品（除危险品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：Fibrant B.V.持股100%。
主要财务数据：
截止2023年12月31日，福州融润总资产为18,452.44万元，净资产为6,931.80万元；2023年度营业收入为213,612.47万元，净利润为1,275.69万元（未经审计）。
3、福建省恒创优品科技有限公司
统一社会信用代码：91350122MA353DHE17法定代表人：陈毅企业类型：有限责任公司注册资本：2000万元人民币成立日期：2020年11月20日注册地址：福建省连江县坑园镇红下村松岐大道6-1号经营范围：一般项目：新材料技术研发；面料纺织加工；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；面料印染加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：陈毅持股67%，恒申集团持股33%。主要财务数据：
截止2023年12月31日，恒创优品总资产为64,265.27万元，净资产为17,354.69万元；2023年度营业收入为4,276.91万元，净利润为-1,281.02万元（未经审计）。
4、河南神马锦纶科技有限公司
统一社会信用代码：91410422MA44TU788E
法定代表人：刘全帅
企业类型：有限责任公司
注册资本：18750万元人民币
成立日期：2018年1月19日
注册地址：河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山市尼龙新材料开发区沙河一路中段南侧（8号）
经营范围：差别化化学纤维及芳纶、氨纶、短纤、碳纤维等高新技术化纤、聚酰胺6聚合（不含危险化学品及监控化学品）生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。股权结构：神马实业股份有限公司持股48.96%，福建省恒申合纤科技有限公司（以下简称“恒申合纤”）持股47.04%，平顶山市东鑫焦化有限责任公司持股4%。主要财务数据：
截止2023年12月31日，神马锦纶总资产为58,298.32万元，净资产为10,237.59万元；2023年度营业收入为28,525.05万元，净利润为-2,316.12万元（未经审计）。
5、福建恒申寰宇新材料有限公司
统一社会信用代码：91350122MABQ17QJ6A
法定代表人：陈忠
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2022年5月31日
注册地址：福建省福州市连江县坑园镇红下村松岐大道1号
经营范围：一般项目：合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：福建省恒诚新材料科技有限公司持股100%。
主要财务数据：
截止2023年12月31日，恒申寰宇总资产为20,526.68万元，净资产为2,827.64万元；2023年度营业收入为90,088.69万元，净利润为2,131.08万元（未经审计）。
（二）关联关系
2023年3月1日，公司与福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）签订了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》，约定力恒投资拟以现金全额认购上市公司拟公开发行的股票数量158,441,886股。2024年1月公司向特定对象发行股票已发行完毕，发行完成后，公司控股股东变更为力恒投资，实际控制人变更为陈建龙先生。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，申航贸易、孚逸特化工、恒申寰宇为陈建龙先生控制的法人主体；恒创优品为陈建龙先生控制的恒申控股集团有限公司的联营企业；神马锦纶为陈建龙先生控制的福建省恒申合纤科技有限公司的联营企业，上述采购、销售、委托加工亦形成日常关联交易。
（三）关联方是否失信被执行人
经中国执行信息公开网查询，申航贸易、孚逸特化工、恒创优品、神马锦纶、恒申寰宇不是失信被执行人。
（四）履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，财务、信用状况良好，具备该项交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司预计的2024年度日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
1、与申航贸易合作框架合同签署和主要条款
公司作为买方于2023年12月27日与福建申航国际贸易有限公司签订《化工产品年度销售合同》。该合同经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章起生效，合同有效
期为自2024年1月1日至2024年12月31日。主要条款：
（1）买方按双方达成的年度销售合同的总额度和月度采购进度进行采购液体己内酰胺；
（2）定价按照中石化月度结算价格结合数量折扣的方式进行，按照月度需求采用款到发货的方式结算。
2、与孚逸特化工合作框架协议签署和主要条款
公司作为买方于2023年12月20日与孚逸特(上海)化工有限公司签订2024年度《销售协议》。该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自2024年1月1日至2024年12月31日。
主要条款：
（1）买方按双方达成的年度销售协议以月度双方确认的预报数及订单数为准进行采购固体己内酰胺；
（2）双方同意，买方应在每季度开始前至少一个半月，提供产品和数量的有约束性的预测，以及对之后三个季度的不具有约束性但极尽周全考虑后的预测。
（3）定价以双方当月协商为准，双方同意采用买方开具以销售方为受益人的90日不可撤销信用证的付款条件，该信用证以美金结算。
3、与神马锦纶合作框架合同签署和主要条款
公司作为买方于2024年3月19日与河南神马锦纶科技有限公司签订《年度框架协议》。该合同经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章起生效，合同有效期为自2024年3月19日至2024年12月31日。
主要条款：
（1）买方按双方达成的年度框架协议的总额度和月度采购额采购POY；
（2）定价按照发货当月己内酰胺结算价结合加工费的方式进行，按照款到发货的方式结算。
4、与寰宇新材合作框架协议签署和主要条款
公司作为卖方于2024年1月1日与买方福建恒申寰宇新材料有限公司签订《2024年采购框架协议》。该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自2024年1月1日至2024年12月31日。主要条款：
（1）双方达成年度协议，买方同意从卖方购买锦纶6切片，卖方同意根据协议规定内容提供产品，采购数量由双方协商确认；
（2）定价方式采用中石化月度己内酰胺价格加不同采购量相对应加工费。
5、其它关联交易协议由双方根据实际业务进展情况签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的交易，是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被控制。
五、关联交易的决策程序、独立董事意见
（一）关联交易的决策程序
2024年5月21日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
本次日常关联交易预计事项已经全体独立董事全部同意。公司于2024年5月11日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司2024年度预计发生的日常关联交易符合
公司实际生产经营情况和未来发展需要，不影响公司运营的独立性，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司日常关联交易预计的事项，并提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
美达股份2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。
综上，保荐机构对于公司本次2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李 鸿 | 杨 盛 |
国金证券股份有限公司
年 月 日