证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2024-024
航天晨光股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,314,850股。
本次股票上市流通总数为3,314,850股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月27日。
航天晨光股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月20日召开七届三十次董事会和七届二十次监事会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况
（一）本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年12月27日，公司七届五次董事会和七届四次监事会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2021年12月29日至2022年1月10日，公司通过内网公示了激励对象名单，并于2022年4月29日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年4月20日，公司发布《航天晨光股份有限公司关于股权激励事宜
获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（临2022-006号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《关于航天晨光股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕143 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）限制性股票授予和登记情况
5、2022年5月10日，公司七届八次董事会和七届七次监事会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的214名激励对象授予限制性股票1,064.5万股，具体情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予激励对象 | 授予后股票剩余数量 |
| 2022.5.10 | 7.45元/股 | 1,064.5万股 | 214名 | 75万股 |
6、2022年5月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年5月24日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2023年6月29日，公司七届十九次董事会和七届十二次监事会审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，由于公司未能在规定期限内明确本次股权激励计划预留部分股票的激励对象，因此决定取消授予预留的75万股限制性股票。
（三）限制性股票回购注销情况
8、2023年8月11日，公司七届二十次董事会和七届十三次监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注
销31万股限制性股票。本次回购注销31万股限制性股票已于2023年10月31日实施完毕。
9、2024年1月12日，公司七届二十五次董事会和七届十七次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销26万股限制性股票。本次回购注销26万股限制性股票已于2024年3月26日实施完毕。
10、2024年3月11日，公司七届二十七次董事会和七届十八次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销3万股限制性股票。本次回购注销3万股限制性股票已于2024年5月20日实施完毕。
（四）限制性股票解锁情况
11、2024年5月20日，公司七届三十次董事会和七届二十次监事会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合解除限售条件的205名激励对象所持共3,314,850股限制性股票办理解除限售事宜。北京市金杜律师事务所上海分所出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。相关情况如下：
| 股票解锁日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2024.5.20 | 3,314,850股 | 6,730,150股 | / | / |
二、2021年首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期已届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年5月20日，首次授予部分第一个限售期已于2024年5月20日届满。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月 | 33% |
| 内的最后一个交易日当日止 | ||
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明
| 激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件 | 符合条件的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形。 |
| 1.净利润指标完成情况 公司2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润为44,452,639.08元；公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为75,706,702.90元。以2020年度净利润为基数，公司2022年净利润复合增长率为30.50%。 公司选取的同行业为证监会行业分类“制造业-汽车制造业”，剔除27家异常样本（含23家无法计算净利润复合增长率指标的样本；3家发生对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组事项的样本及1家偏离值过大的样本）后，同行业平均值为11.51%，公司净利润复合增长率指标完成考核目标。 2.净资产收益率 公司2022年加权平均净资产收益率为3.42%，完成考核目标。 3.△EVA 公司2022年EVA为7835.78万元，2021年EVA为7422.39万元，△EVA大于零，完成考核目标。 | ||||||||||
| ④考核单位上一年度考核结果为“不合格的”，则该单位所有激励对象均不得解除限售。 | 2022年度，共12家单位考核优秀，2家单位考核良好，1家单位考核合格。 基于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《限制性股票激励计划考核实施规则》，205名激励对象个人考核均为优秀，其所持限制性股票均可解锁。 | |||||||||
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、授予日：2022年5月10日
2、登记日：2022年5月20日
3、解除限售数量：3,314,850股
4、解除限售人数：205人
5、激励对象名单及解除限售情况：
本次共有205名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,314,850股，约占目前公司总股本的0.77%，具体解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量 占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 文树梁 | 党委书记、总经理 | 268,000 | 88,440 | 33% |
| 2 | 孙建航 | 党委副书记、副总经理 | 208,000 | 68,640 | 33% |
| 3 | 邓泽刚 | 财务负责人、董事会秘书 | 134,000 | 44,220 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 610,000 | 201,300 | 33% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员（共86人） | 5,970,000 | 1,970,100 | 33% | ||
| 核心骨干员工（共116人） | 3,465,000 | 1,143,450 | 33% | ||
| 其他激励对象小计 | 9,435,000 | 3,113,550 | 33% | ||
| 合 计 | 10,045,000 | 3,314,850 | 33% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年5月27日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,314,850股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 10,045,000 | -3,314,850 | 6,730,150 |
| 无限售条件股份 | 421,283,600 | 3,314,850 | 424,598,450 |
| 总计 | 431,328,600 | 0 | 431,328,600 |
五、专项意见说明
（一）薪酬与考核委员会的核查意见
公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；公司2022年度业绩达到考核目标，205名激励对象综合其所在单位及个人考核情况均达到解锁条件，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解锁及上市相关事宜。
（二）监事会的核查意见
鉴于公司激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司按照激励计划的相关规定为符合条件的205名激励对象办理解除限售的相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》规定；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
航天晨光股份有限公司董事会
2024年5月22日