公告编号：2024-027证券代码：834549 证券简称：天工股份 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏天工科技股份有限公司关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价的预案
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），公司制定了本次公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订稿），具体如下：
一、 自公司公开发行股票并在北交所上市之日起六个月内
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，若公司股票出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，应当按照本预案启动股价稳定措施。
（二）股价稳定措施中止及终止的情形
1、中止情形
（1）自公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格时。触发上述情形后，相关主体可中止实施股价稳定措施。
中止实施后，在稳定公司股价期限内，若公司股票再次出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，则相关主体应恢复实施股价稳定措施。
（2）继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件。触发上述情形后，相关主体可中止实施股价稳定措施。
公告编号：2024-027中止实施后，在稳定公司股价期限内，若导致中止的上述情形不再存在，则相关主体应恢复实施股价稳定措施。
2、终止情形
（1）相关主体继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；
（2）各相关主体承诺用于增持的资金使用完毕；
（3）超出稳定股价期限。
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、控股股东、实际控制人增持
（1）自触发启动股价稳定措施的条件时，为稳定公司股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，控股股东、实际控制人应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、实际控制人应于公告之日起3个月内通过集合竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
（3）增持价格不高于公司本次发行价格的115%，用于增持股票的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利；用于增持股票的资金金额合计不低于 1,000 万元。
（4）增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
2、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍需启动稳定股价方案的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员应于公告之日起3个月内通过集合竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
（3）增持价格不高于公司本次发行价格。
（4）单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取现金薪酬的30%，合计用于增持股票的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
二、 自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第七个月至三年内
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票在北京证券交易所上市之日起第七个月至三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司股份净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，应当按照本预案启动股价稳定措施。
（二）股价稳定措施中止及终止的情形
1、中止情形
（1）自公司股票在北京证券交易所上市之日起第七个月至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于上一年度经审计的每股净资产。触发上述情形后，相关主体可中止实施股价稳定措施。
中止实施后，在稳定公司股价期限内，若公司股票再次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，则相关主体应恢复实施股价稳定措施。
（2）继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件。触发上述情形后，相关主体可中止实施股价稳定措施。
中止实施后，在稳定公司股价期限内，若导致中止的上述情形不再存在，则相关主体应恢复实施股价稳定措施。
2、终止情形
（1）相关主体继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；
（2）各相关主体承诺用于回购或增持的资金使用完毕；
（3）超出稳定股价期限。
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）自触发启动股价稳定措施的条件时，为稳定公司股价之目的，公司应在符合中国证监会及北京证券交易所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，公司应召开董事会，公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。公司董事不得无故缺席董事会，公司董事（不包括独立董事、外部董事）在董事会审议股票回购议案时应当投赞成票。
（3）若回购事宜须经股东大会审议的，公司股东大会对回购股票方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人、持有公司股票的董事和高级管理人员不得无故缺席股东大会，且承诺在股东大会审议股票回购议案时应当投赞成票。
（4）公司回购股票的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股票。公司单次用于回购股票的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司稳定股价的回购方案实施完成后，或公司稳定股价的回购方案经股东大会审议未获通过，且仍需启动稳定股价方案的，公司控股股东、实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，控股股东、实际控制人应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、实际控制人应于公告之日起3个月内通过集合竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
（3）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股票的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利；且用于增持股票的资金金额合计不低于 1,000 万元。
（4）增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍需启动稳定股价方案的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员应于公告之日起3个月内通过集合竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
（3）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（4）单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取现金薪酬的30%，年度用于增持股票的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
三、未履行稳定股价承诺的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：
1、公司的约束措施
公司承诺在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未能履行相关义务，公司将接受以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
（2）若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的回购金额为限对股东承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
（3）对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。
2、控股股东的约束措施
公司控股股东承诺，在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未能履行相关义务，控股股东将接受以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
（2）因未能履行股价稳定措施的相关义务给投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
（3）自未履行稳定股价事项发生之日起，公司停止对承诺人分发红利（如有），
公司有权将相等金额的应付承诺人的现金分红予以暂时扣留或扣减，同时承诺人直接或间接持有的公司股票不得转让，直至承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3、实际控制人的约束措施
公司实际控制人承诺，在启动股价稳定措施的条件满足时，如实际控制人未能履行相关义务，实际控制人将接受以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
（2）因未能履行股价稳定措施的相关义务给投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担法律责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
（3）自未履行稳定股价事项发生之日起，公司停止对承诺人分发红利（如有），
公司有权将相等金额的应付承诺人的现金分红予以暂时扣留或扣减，同时承诺人直接或间接持有的公司股票不得转让，直至承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
4、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
（2）自未履行稳定股价事项发生之日起，暂停承诺人在公司领取薪酬、股东分红或津贴；
（3）公司有权将承诺人应该用于实施增持股票计划相等金额的薪酬或应付现金分红予以扣留或扣减，同时承诺人直接或间接持有的公司股票不得转让（如有），直至承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
备查文件目录《江苏天工科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
江苏天工科技股份有限公司
董事会2024年05月21日