华能澜沧江水电股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
目 录
公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 公司2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案三 公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案四 公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 38
议案五 公司2023年度利润分配方案 ...... 39
议案六 公司2024年财务预算及综合计划的议案 ...... 42
议案七 关于聘请公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ...... 64
议案八 关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行的议案 ...... 65议案九 关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案 ....... 69议案十 关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案 ...... 78
听取报告 公司2023年度独立董事述职报告 ...... 88
公司 2023年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
公司 2023年年度股东大会
会议议程
会议时间：2024年5月28日（星期二）上午9:30会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅
主 持 人：公司董事长孙卫会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（9:00-9:30）
二、主持人宣布会议开始
三、报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案、听取报告
（一）公司2023年度董事会工作报告；
（二）公司2023年度监事会工作报告；
（三）公司2023年度财务决算报告的议案；
（四）公司2023年年度报告及摘要的议案；
（五）公司2023年度利润分配方案；
（六）公司2024年财务预算及综合计划的议案；
（七）关于聘请公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案；
（八）关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行的议案；
（九）关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案；
（十）关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险
服务框架协议的议案；
此外，会议还将听取公司2023年度独立董事述职报告。
六、股东及股东代表发言
七、现场表决投票，统计表决票
八、宣读现场表决结果
九、休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、宣读股东大会决议
十一、宣读股东大会法律意见书
十二、签署会议决议等文件
十三、会议结束
议案一
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议精神，落实股东大会决策部署，坚定新时期高质量发展信心、把握战略方向、扎实推进公司治理，团结经营班子带领全体员工圆满完成年度各项目标任务。实现发展规模与经营效益“双提升”，利润总额与股票市值均创历史新高，公司综合实力显著加强。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下，请审议。
一、报告期内经营成果
2023年，公司完成发电量1,070.61亿千瓦时，同比下降4.04%，上网电量1,062.35亿千瓦时，同比下降4.05%；公司实现营业收入234.61亿元，同比下降0.51%；实现利润总额94.20亿元，同比增加3.37%；实现归属于母公司净利润76.38亿元，同比增加5.58%。截至2023年底，公司装机容量2,752.79万千瓦，资产总额1,952.39亿元，负债总额1,245.16亿元，所有者权益总额707.23亿元，资产负债率
63.78%。公司年内市值突破1,600亿元，稳居云南省A股上市公司首位。
2023年，公司入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业，被评为“中央企业治理示范企业”、“云南省重点产业领军企业”，上市公司市值排行榜公用事业5强企业。公司入选中国上市公司协会年度上市公司董事会最佳实践
创建活动优秀实践案例，百强高峰论坛中国上市公司百强企业奖。连续5年获上交所信息披露评价A级，连续2年获华能集团“三会”运作评价第一。
二、报告期内主要工作
（一）坚持勤勉履职，提升公司治理效能。
董事会立足新时代国资央企新使命新定位，锚定公司“两步走”战略安排，系统谋划、全面推进“123”战略定位、“469”中长期发展战略目标和“十四五”“4131”目标，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”三大职责，坚持依法依规履行决策程序，以各项工作的实干实绩实效奋力开创高质量发展新局面。全体董事高度负责、尽心履职，认真审议每项议案，发表了明确意见建议，全年召开董事会9次，审议议案49项，就年度财务决算及预算、利润分配、投资计划、日常关联交易、股权收购、聘任高级管理人员等重大事项进行决策，三会议案通过率100%。
董事会各专门委员会发挥职能优势，为董事会科学决策提供专业意见，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，召开董事会各专门委员会12次，审议通过议案27项。战略与决策委员会围绕公司“十四五”规划思路，对坚持水电与新能源发展提出意见和建议；审计委员会充分发挥审查、监督职能，与公司内外部审计机构保持密切沟通，对公司财务报告编制、内部控制审计等工作提出建设性意见，并持续关注公司日常关联交易的必要性、公平性、定价公允性，切实维护公司和中小股东利益，并对收购华能四川公司关联事项发表意见；提名委员会对董事、高级管理人员候选人任职资格进行了严格审查，高要求把控任职资格和工作能力审核；
薪酬与考核委员会对高级管理人员的聘任协议书、经营业绩责任书进行了审查，确保董事会对经营层的激励与监督效力。
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》及时修订了《公司独立董事工作细则》。独立董事在董事会中充分发挥“三个作用、一个目的”，参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（二）坚持以价值创造为核心，提升公司高质量发展。
董事会坚持以建设世界一流现代化绿色电力企业为目标，牢牢把握市场化方向，树牢市场化意识，在战略部署等各环节深入践行价值创造理念，打造专业领军示范企业。一是提质增效，做强价值创造“基本盘”。提升“一利五率”，全员劳动生产率、净资产收益率等指标，实现存量资产的价值最大化。着力调结构、控成本、创新债融新路径，多措并举开展债务置换、发行债券、银企协同等，近两年公司融资成本屡创新低。二是强化创新，厚植价值创造“动力源”。围绕发展需求提升创新创效水平，建成全国首个智能建造一体化平台、流域级大坝智能在线监控平台。三是优化布局，打造价值创造“增长点”。推动优质资产和资本市场互融互促。深度融入国家“双碳”战略，聚焦主责主业推动清洁能源发展，提升发展质量与效益。四是深化改革，激发价值创造“新活力”。将建设世界一流专业领军示范企业行动作为提高企业发展质量效益的关键抓手，把体系能力建设作为重点任务和关键内容，明确32项重点举措，构建对标提升指标体系、年度重点任务清单，细化9项关键工程技术任务，《创建世界一流专业领军示范企业实施方案》获得国资委A+评价。五是防范风险，筑牢价值创造“安全线”。全面落实
风险内控、合规管理各级责任，增强全员风险与合规意识，不断提升各级管理人员、重点领域重点岗位人员内控、合规管理水平，促进风险防范能力不断提升，持续推进合规风控内控协同融合。
（三）坚持改革三年行动纵深推进，激发公司新活力。董事会认真落实国企改革三年行动部署，以“解放思想、深化改革、攻坚突破”十二字为工作主线，推动全局工作实现思想大解放、改革大推进、成效大提升，全领域加快一流创建步伐，将国企改革与公司自身发展目标、战略愿景同谋划、同部署、同落实，实现23家单位改革三年行动圆满收官。公司改革案例获“国有企业深化改革实践成果”特等奖1项、一等奖3项、二等奖2项。锚定国资委“三个总”“两个途径”“三个作用”的改革部署主线，针对性地制定《改革深化提升行动实施方案（2023—2025年）》及配套工作台账，梳理形成7大领域，27个业务版块，99项任务具体举措，全力推动做好深化提升“领题、破题、解题”三篇文章，保持了开局即决战、起步即冲刺的势头。落实国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，坚持市场化、法制化、专业化原则，紧紧围绕建设世界一流现代化绿色电力企业发展战略，在发挥上市平台功能、促进完善治理和规范运作、强化内生增长和创新发展水平、增进市场认同和价值实现等四个方面重点发力，不断提升企业发展质量。强化ESG实践在公司治理中的作用，加强绿色发展、安全生产、环境保护等方面工作的监督和指导，积极构建和谐共赢的企业文化。
（四）积极履行上市承诺，增厚优质水电资产权益。
公司控股股东华能集团全面贯彻国资委新一轮国企改革深化提升行动和提高上市公司质量专项工作的重要部署，在华能水电上市期间，华能集团始终积极履行避免同业竞争承诺，将符合条件的优质水电资产注入华能水电。2023年公司完成首次上市以来首次资本运作，收购华能四川公司100%股权，实现了公司在西南区域的水电资产整合，进一步优化完善水电资产业务布局，提高水电资产质量，增强核心竞争力。
（五）加强投资者沟通，资本价值稳步提升。
公司信息披露坚持做到真实、准确、完整、及时，报告期内完成信息披露公告74份，连续5年荣获上海证券交易所信息披露评价A级。一是多渠道维护投资者关系。2023年公司与78家投资机构进行交流，参加投资策略会及电话交流会27次，接待投资者调研9次，将“走出去、请进来”工作机制常态化，高质量召开业绩说明会3次，不断拓宽投资者沟通渠道，通过网络直播、电话会、上证e互动等多种方式，积极与投资者交流互动，保证投资者与上市公司信息畅通，充分维护投资者合法权益。二是资本价值稳步提升。上市六年来，华能水电总市值屡创新高，从发行之初的390亿元成长至超1,600亿元，稳居云南省第一。三是共享企业发展成果。公司遵守《公司章程》，信守分红承诺，2022年向股东分配现金股利31.50亿元，上市以来累计分红155亿元，树立了积极回报股东、优质蓝筹的良好形象，在资本市场广受好评。
三、董事会审议情况
1.第三届董事会第十三次会议于2023年4月11日召开，
审议通过以下议案：
（1）《关于选举公司董事长的议案》；
（2）《关于更换公司董事的议案》。
2.第三届董事会第十四次会议于2023年4月21日召开，审议通过以下议案：
（1）《公司2022年度总经理工作报告》；
（2）《公司2022年度董事会工作报告》；
（3）《公司2022年度董事会授权事项履职情况的议案》；
（4）《公司2022年度财务决算报告的议案》；
（5）《公司2022年年度报告及摘要的议案》；
（6）《公司2022年度利润分配方案》；
（7）《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》；
（8）《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》；
（9）《公司2022年度内部控制评价报告》；
（10）《公司2022年度环境、社会和管治（ESG）报告》；
（11）《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案》；
（12）《公司2022年度对外捐赠情况及2023年度对外捐赠计划的议案》；
（13）《公司2022年度工资总额清算方案及2023年度工资总额预算方案》；
（14）《公司投资开发新能源项目的议案》；
（15）《公司2023年度财务预算的议案》；
（16）《公司2023年度投资预算的议案》；
（17）《公司2023年第一季度报告的议案》；
（18）《公司2023年度内部审计计划的议案》；
（19）《关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（20）《关于增加公司银行间市场债务融资工具发行额度的议案》；
（21）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（22）《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
（23）《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》；
（24）《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》；
（25）《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（26）《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；
（27）《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》；
（28）《关于修订<公司内部审计工作规定>的议案》；
（29）《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》。
3.第三届董事会第十五次会议于2023年5月16日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于选举公司副董事长的议案》。
4.第三届董事会第十六次会议于2023年5月30日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于投资建设水电站项目的议案》；
（2）《关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》。
5.第三届董事会第十七次会议于2023年6月16日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
6.第三届董事会第十八次会议于2023年8月25日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于公司对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》；
（3）《关于公司对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》；
（4）《关于<公司工资总额管理办法>的议案》；
（5）《关于公司<经理层成员2023年度经营业绩责任书>的议案》。
7.第三届董事会第十九次会议于2023年9月6日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
（2）《关于公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》；
（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（4）《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
8.第三届董事会第二十次会议于2023年10月27日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
9.第三届董事会第二十一次会议于2023年12月14日召开，审议通过以下议案：
（1）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（2）《关于聘任公司总法律顾问的议案》；
（3）《关于审议公司<经理层成员聘任协议书><经理层成员2023年度经营业绩责任书（补充协议）><经理层成员任期经营业绩责任书（补充协议）>的议案》；
（4）关于修订《公司独立董事工作细则》的议案。
四、2024年工作计划和目标
2024年是新中国成立75周年，是全面完成“十四五”规划目标任务攻坚之年，是国企改革深化提升行动落实关键之年，也是公司奋进“二次创业”、加快建设世界一流企业的重要一年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，对照新时代新征程国资央企新使命新定位，围绕全国“两会”关于加快发展新质生产力的重要部署，牢牢把握国企改革“三个总”、用好“两个途径”、发挥“三个作用”，明确“解放思想、深化改革、攻坚突破”十二字年度工作主线。在新一届董事会的带领下，公司将全力推动各项工作实现新突破、取得新成效、迈上新台阶，确保全面完成年度目标任务，全力创建世界一流现代化绿色电力企业，不断扩大“华能水电”品牌影响力。
2024年，公司计划发电量1,129亿千瓦时，不发生一般及以上安全事故，确保生产、经营、政治、形象、网络安全。围绕上述计划和目标，2024年董事会将重点抓好以下五个方面工作：
（一）强化现代公司治理，加快创建世界一流企业。
董事会将不断完善现代公司治理工作部署，全面推动思想大解放、改革大推进、成效大提升，以加快形成适应新发展阶段的现代化治理能力，促进传统生产力转型升级、新质
生产力培育发展。把党的领导贯穿公司治理全过程，动态优化党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单，分层分类落实董事会职权，强化外部董事规范管理和履职支撑，形成“权责法定、职权透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制。以管理创新为抓手，用创新思维理念不断革新管理模式，提升效率的着力点和突破口，推动任期制和契约化管理提质扩面，构建职责清晰、简约高效、运转流畅的管理模式。提高信息披露质量、提升“三会”运作、探索ESG新路径、动态优化股权结构，不断塑造公司发展新优势。持续优化董事会专门委员会运转机制，深刻把握世界一流企业的内在特质和关键要素，持续深化创建示范、管理提升、价值创造、品牌引领专项行动，力争到“十四五”末基建、财务、新能源及营销等领域全部实现一流目标。
（二）把握历史机遇，增强公司高质量发展新动力。2024年是公司完成“十四五”规划目标任务的关键一年，董事会要科学把握时代要求，始终保持战略定力，坚定生态优先、绿色低碳发展不动摇，主动融入新发展格局。积极服务新型电力系统建设，坚定不移推动澜沧江流域一体化开发运营，着力打造国家级示范基地。强化精准投资管理，持续优化成本结构，杜绝低水平开发、低效率建设、低产出扩张，推动实现高速率的规模增长和高效益的投入产出。优化提升传统水电产业，做大做强新能源，探索研究新型储能示范项目，在结构调整中加快推进新旧动能转换。革新管理机制，构建“大协同”体系，加快形成“大安全、大生产、大经营、大营销、大科技、大党建、大监督”等业务板块的大融合，充分发挥专业优势、资金优势、信用优势，抢抓构建新型能
源体系发展机遇。
（三）发挥上市平台优势，聚焦主业做大做强。董事会将充分发挥上市公司平台资源整合优势，围绕主业发展战略布局，整合内外部优势资源，推动资本（资产）结构调整与优化。2024年将推动再融资工作，通过定向增发方式募集资金，不断优化财务结构、夯实资金实力，推动优质资产和资本市场互融互促。灵活运用产业基金、并购基金、战略合作等方式，加大对外股权投资，深入研究参股增利、融资降杠杆等事项，全面提升投资收益，为公司项目建设提供充足的资金保障,通过产融结合推动公司流域一体化基地开发建设，实现综合效益最大化，市场价值与内在价值同步提升。
（四）强化公司内生增长，全力打造科技创新高地。董事会将聚焦国家战略和发展需求，发力科技创新，催生发展新动能，提升科创成果转化。大力实施科技创新改革，加快打造高水平创新型企业。持续深化科技创新机制改革，全面构建高效联动的全员创新体系，最大程度聚合专业技术优势，全力推进公司前沿科学和核心应用技术研发，全面激发科技创新活力。加快打造科技创新平台引擎，积极推动技术创新中心建设，为重大技术突破提供强力支撑。着力提升科技创新能力水平，制定完善“研发-试验-示范-推广”全链条科技成果研发及转化路径。加强水风光协同、高海拔水电建设等领域关键核心技术攻关，确保全年研发形成山地光伏建设运行等6套实用技术成果。力争在科技创新上实现新领先，支撑引领上市公司高质量发展。
（五）强化社会责任履行，开辟可持续发展新途径。
董事会将结合国家战略、央企责任和社会关切，聚焦“乡村振兴”目标，紧扣公司“创一流”和品牌引领行动，科学探索可持续发展路径，从“兴产业、聚人才、建生态”打造行业振兴新质生产力。通过水电移民资金投入，打造发展共促、成果共享的和谐水电标杆，通过“百千万”公益品牌、ESG管理实践，打造社会责任国际品牌，通过运用法治思维和法治方式推动基地开发建设，通过治理完善、业务合规、管理规范、守法诚信的法治形象引领公司可持续发展。构建“ESG责任价值模型”和“四力循环管理模型”，打造新时代“百千万工程”“帮县包乡带村”和“强基惠民”三大特色帮扶模式，服务地方经济社会高质量发展，推动实现企业价值和社会价值共同繁荣，为开创新时代社会主义现代化建设新局面贡献更大力量。
2023年，在全体股东的大力支持下，在经营层和全体员工的共同努力下，董事会各项工作取得了优异的成绩。新的一年，董事会将顺势而为、乘势而上，以“定战略、作决策、防风险”为职责定位，以完善公司治理为核心，聚焦主责主业，开拓进取，以更大力度推动公司高质量发展，创造更加优异的业绩回报股东。
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案二
公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，严格履行监督职责，较好地完成对公司财务状况、重大事项、高级管理人员履职、上市承诺履行等方面进行监督，有效维护了公司和全体股东的合法权益，现将公司2023年度监事会工作情况报告如下，请审议。
一、2023年监事会运作情况
公司监事会紧紧围绕公司“123”战略定位、“十四五”“4131”目标和“469”中长期发展战略目标，立足监督定位，聚焦主责主业，全面加强监督体制机制建设，依法履行监督职责。严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定，依法召开监事会审议相关议案，列席股东大会和董事会，深入基层调研，认真听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项决策，审核公司定期报告，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。
二、监事会2023年工作情况
（一）监事会召开会议情况。
报告期内，监事会召开4次会议，审议通过年度财务决算报告、利润分配、内部控制评价报告、股权收购等14项
议题。监事会会议的通知、召集、召开和表决程序依法合规，会议决议真实、有效，所有议案均全票通过，具体如下：
1.第三届监事会第十次会议于2023年4月21日召开，审议通过：
（1）《公司2022年度监事会工作报告》；
（2）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
（4）《公司2022年度利润分配方案》；
（5）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
（6）《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案》；
（7）《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
（8）《关于审议公司2023年度内部审计计划的议案》；
（9）《关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（10）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
2.第三届监事会第十一次会议于2023年8月25日召开，审议通过：
（1）《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。
3.第三届监事会第十二次会议于2023年9月5日召开，审议通过：
（1）《关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
（2）《关于公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。
4.第三届监事会第十三次会议于2023年10月27日召开，审议通过：
（1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
（二）监事出席董事会、股东大会情况。
报告期内，监事会依据《公司章程》《股东大会议事规则》和《公司监事会议事规则》的相关规定，出席股东大会2次和董事会9次，对公司重大事项决策、年度经营计划、重大投（融）资等决策过程进行监督，对公司定期报告进行审核并提出意见，积极维护公司和全体股东的合法权益。
（三）检查公司规范运作情况。
报告期内，公司监事会开展了年度例行检查工作。对公司财务状况进行检查，与相关负责人进行交流，认真了解公司经营情况，对公司应收款项回款情况、风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行审核。对公司董事及高级管理人员履职情况，重大诉讼情况、关联交易及信息披露情况进行监督和检查，并审阅了公司年度审计报告。
（四）监事参加培训调研情况。
报告期内，公司监事参加了“关于沪市上市公司高质量发展专题培训”、公司“上市公司专题培训”。严格按照制度要求，勤勉尽责、规范执业，切实承担起监督职责。2023年5月公司监事赴托巴、乌弄龙·里底等澜沧江上游水电站调研，深入了解澜沧江水风光一体化清洁能源基地建设推进情况，并围绕电站建设、投资回报等情况开展交流。
三、监事会意见
（一）公司治理情况。
监事会认为：公司“三会”运作及经营管理活动依法合
规，管理层在股东大会、董事会的授权下规范运作，依法开展各项经营管理活动，相关会议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事及高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况。
监事会认为：公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定，规范各类经济业务事项的确认、计量、记录和报告。公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规和《公司章程》要求，真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）监督上市承诺履行情况。
监事会认为：华能集团在华能水电上市期间，始终积极履行避免同业竞争承诺，将符合条件的优质水电资产注入华能水电。华能集团变更避免同业竞争承诺，与公司聚焦西南地区流域开发运营的战略规划相符，且收购华能四川公司将进一步提升公司在西南区域的市场竞争优势，有利于维护公司及全体股东的共同利益。华能集团变更承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）关联交易执行情况。
监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序
符合相关法律法规。关联交易为公司正常生产经营需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在做出关联交易决策过程中，关联董事回避了表决。
（五）内部控制运行情况。
监事会认为：公司内部控制运行规范，2023年高效率高质量完成了年度内控自评和监督评价工作，《公司内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制运行情况，内部控制体系健全、有效。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告内部控制的有效性开展了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（六）信息披露执行情况。
监事会认为：公司严格按照《公司信息披露事务管理制度》《公司内幕信息知情人登记制度》等相关制度的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况。公司严格按照相关制度要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项发生。
（七）内部审计工作履职情况。
监事会认为：公司高效实施经济责任审计、工程项目审计、新能源项目竣工决算审计、安全管理专项审计、内控监督评价等内部审计项目，强化审计工作质量和进度的把控，严格审核审计报告，审计效率大为提升，审计时效性进一步增强，审计报告质量得到明显提高。审计工作水平稳步提升，未发现内部审计工作存在重大问题情况。
四、监事会2024年工作目标
2024年，公司新一届监事会将严格遵守《公司法》《证
券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关制度要求，围绕公司“123”战略定位、“469”中长期发展战略目标和“十四五”“4131”目标，依照法律法规赋予的职责开展工作，进一步发挥监事会监督的独立性、专业性和有效性，力争在强化监督管理、聚焦合规风控、完善公司治理、规范运作发展等方面努力取得新成效。以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
议案三
公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、2023年度财务状况
截至2023年底，公司资产总额1,952.39亿元，负债总额1,245.16亿元，所有者权益总额707.23亿元。实现营业收入234.61亿元，发生营业成本102.38亿元，实现利润总额94.20亿元。
2023年度财务状况表
| 项 目 | 2023年末 | 2023年初 | 变动额 | 变动百分比 |
| 一、资产总额（万元） | 19,523,927 | 18,163,102 | 1,360,825 | 7.49% |
| 其中：流动资产 | 433,980 | 472,953 | -38,973 | -8.24% |
| 其中：非流动资产 | 19,089,947 | 17,690,149 | 1,399,798 | 7.91% |
| 1.长期股权投资 | 318,704 | 311,574 | 7,130 | 2.29% |
| 2.其他权益工具投资 | 131,011 | 123,337 | 7,674 | 6.22% |
| 3.固定资产净额 | 13,597,091 | 13,534,722 | 62,369 | 0.46% |
| 4.在建工程 | 4,096,049 | 2,880,748 | 1,215,301 | 42.19% |
| 5.无形资产 | 633,508 | 637,468 | -3,960 | -0.62% |
| 二、负债总额（万元） | 12,451,592 | 10,652,591 | 1,799,001 | 16.89% |
| 其中：流动负债 | 2,903,889 | 2,398,916 | 504,973 | 21.05% |
| 非流动负债 | 9,547,703 | 8,253,675 | 1,294,028 | 15.68% |
| 三、所有者权益总额（万元） | 7,072,334 | 7,510,511 | -438,177 | -5.83% |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 6,732,906 | 7,178,719 | -445,813 | -6.21% |
| 四、资产负债率（%） | 63.78% | 58.65% | 5.13% | 8.74% |
二、主要经营指标完成情况
2023年主要经营指标完成情况表
（一）发电量。
2023年公司完成发电量 1,070.61 亿千瓦时，完成年度
| 序号 | 项 目 | 单 位 | 2023年 | 2023年 | 2022年 | 完成预算 | 同比增减 |
| 预算值 | 实际完成 | 实际完成 | 百分比 | 百分比 | |||
| 1 | 发电量 | 亿千瓦时 | 1,064.19 | 1,070.61 | 1,115.64 | 100.60% | -4.04% |
| 2 | 平均电价 （含税） | 元/千千瓦时 | 247.63 | 247.92 | 240.78 | 100.12% | 2.96% |
| 3 | 营业收入 | 万元 | 2,288,932 | 2,346,133 | 2,358,100 | 102.50% | -0.51% |
| 3-1 | 售电收入 | 万元 | 2,288,932 | 2,335,758 | 2,338,117 | 102.05% | -0.10% |
| 4 | 营业成本 | 万元 | 1,072,206 | 1,023,765 | 1,044,358 | 95.48% | -1.97% |
| 4-1 | 发电成本 | 万元 | 1,020,010 | 1,016,506 | 1,030,837 | 99.66% | -1.39% |
| 4-1-1 | 其中：水费 | 万元 | 156,274 | 150,337 | 158,054 | 96.20% | -4.88% |
| 4-1-2 | 材料费 | 万元 | 7,923 | 9,279 | 9,848 | 117.12% | -5.78% |
| 4-1-3 | 薪酬 | 万元 | 149,257 | 155,628 | 143,126 | 104.27% | 8.73% |
| 4-1-4 | 折旧费 | 万元 | 590,265 | 555,543 | 579,346 | 94.12% | -4.11% |
| 4-1-5 | 修理费 | 万元 | 27,575 | 27,400 | 25,816 | 99.36% | 6.14% |
| 4-1-6 | 其他 | 万元 | 88,717 | 118,318 | 114,647 | 133.37% | 3.20% |
| 5 | 税金及附加 | 万元 | 47,880 | 43,646 | 43,751 | 91.16% | -0.24% |
| 6 | 销售费用 | 万元 | 6,269 | 6,007 | 5,356 | 95.82% | 12.16% |
| 7 | 管理费用 | 万元 | 58,665 | 54,253 | 51,021 | 92.48% | 6.34% |
| 8 | 研发费用 | 万元 | 17,768 | 18,718 | 18,477 | 105.35% | 1.30% |
| 9 | 财务费用 | 万元 | 334,927 | 273,046 | 318,029 | 81.52% | -14.14% |
| 10 | 其他收益 | 万元 | 1,435 | 1,483 | 1,785 | 103.28% | -16.94% |
| 11 | 投资收益 | 万元 | 19,224 | 28,325 | 26,445 | 147.35% | 7.11% |
| 12 | 公允价值变动收益 | 万元 | 30,000 | -5,009 | -806 | -16.70% | 521.44% |
| 13 | 信用、资产减值损失 | 万元 | -9,168 | 4,900 | - | -287.10% | |
| 14 | 营业外收入 | 万元 | 4,764 | 7,509 | - | -36.55% | |
| 15 | 营业外支出 | 万元 | 5,342 | 5,629 | - | -5.09% | |
| 16 | 利润总额 | 万元 | 887,513 | 941,994 | 911,313 | 106.14% | 3.37% |
| 17 | 归母净利润 | 万元 | 763,807 | 723,438 | 5.58% |
预算100.60%，同比减少45.03亿千瓦时，降幅4.04%。
主要原因：一是2023年初澜沧江流域梯级蓄能同比减少61.37亿千瓦时，加之1-6月来水同比大幅偏枯，2023年上半年发电量同比减少25.44%；二是根据电网调度安排，汛末小湾和糯扎渡“两库”转入蓄水运行，部分来水发电能力转为蓄能，未完全释放。
（二）结算电价（含税）。
2023年全年平均结算电价为247.92元/千千瓦时，完成年度预算100.12%，同比增加7.13元/千千瓦时，增幅2.96%。
主要原因:一是通过用足市场政策、优化电量结构等方式，推动省内清洁能源实现交易价格顶格提升，电价同比高
0.2分；二是受增量新能源投产影响，新能源电量占比同比提高1%，提升公司综合结算电价。
（三）营业收入。
2023年实现营业收入234.61亿元，完成年度预算
102.50%，同比减少1.20亿元，降幅0.51%。其中：售电收入233.58亿元，较上年同期233.81亿元减少0.23亿元，降幅0.10%。
主要原因：本年发电量同比减少4.04%，导致营业收入同比减少。
（四）营业成本。
2023年公司发生营业成本102.38亿元，完成年度预算
95.48%，同比减少2.06亿元，降幅1.97%。其中：发电成本
101.65亿元，同比减少1.43亿元，降幅1.39%。
主要原因：公司本年部分电站设备折旧年限到期，折旧费用同比减少；公司本年发电量同比下降，使得水资源费及
库区基金同比减少。
（五）税金及附加。
2023年税金及附加支出4.36亿元，完成年度预算
91.16%，同比减少0.01亿元，降幅0.24%。
主要原因：本期桑河二级水电有限公司和瑞丽江一级水电有限公司营业收入减少，使得商业税同比上年减少。
（六）销售费用。
2023年销售费用支出0.60亿元，完成年度预算95.82%，同比增加0.06亿元，增幅12.16%。
主要原因：公司本年电力交易服务费同比增加。
（七）管理费用。
2023年管理费用支出5.43亿元，完成年度预算92.48%，同比增加0.32亿元，增幅6.34%。
主要原因：一是本年计入管理费用的职工薪酬同比增加；二是公司本年将部分不再开发的新能源和水电前期项目进行计提在建工程减值准备，将原分摊到项目的在建工程前期管理费转入管理费用核算，较上年同期增加。
（八）研发费用。
2023年研发费用支出1.87亿元，完成年度预算105.35%，同比增加0.02亿元，增幅1.30%。
主要原因：公司本年持续加大科技研发投入。
（九）财务费用。
2023年财务费用支出27.30亿元，完成年度预算81.52%，同比减少4.50亿元，降幅14.14%。
主要原因:公司本期对高利率存量贷款进行置换，融资成本较去年同期下降60个基点。
（十）投资收益。
2023年累计投资收益2.83亿元，完成年度预算147.35%，同比增加0.19亿元，增幅7.11%。
主要原因：公司本年对权益法核算的股权投资及其他权益投资确认的投资收益。
（十一）公允价值变动损益。
2023年确认公允价值变动损益-0.50亿元，同比减少
0.42亿元。
主要原因：本年通过基金华能融科投资的长远锂科股票价格持续走低，公司按持有份额确认的公允价值变动损益金额减少。
（十二）信用减值损失、资产减值损失。
2023年确认信用减值损失、资产减值损失0.92亿元，同比增加1.41亿元。主要原因：一是本期对缅甸境内部分应收电费确认信用减值损失0.29亿元；二是公司本期中止澜沧江上游部分电站项目前期工作，确认长期资产减值损失
0.63亿元。
（十三）营业外收入。
2023年发生营业外收入0.48亿元，同比减少0.27亿元，降幅36.55%。
主要原因：非流动资产毁损报废损失同比减少0.03亿元，长账龄应付款项核销同比减少0.23亿元，违约金、滞纳金及罚款收入同比减少0.01亿元。
（十四）营业外支出。
2023年发生营业外支出0.53亿元，与上年基本持平，主要为捐赠支出。
（十五）利润总额。
2023年实现利润总额94.20亿元，完成年度预算
106.14%，同比增加3.07亿元，增幅3.37%。
主要原因：一是2023年公司营业收入同比基本持平；二是公司持续优化债务融资结构，通过低利率资金提前置换存量债务等方式进行成本管控，财务费用同比减少14.14%，使得公司利润总额同比增加3.37%。
三、现金流量情况
2023年，公司现金及现金等价物净增加额-7.91亿元。其中：经营活动现金流量净额170.63亿元；投资活动现金流量净额-265.67亿元；筹资活动现金流量净额87.00亿元。
（一）经营活动产生的现金流量。
本年经营活动现金流量净额170.63亿元，较上年同期减少6.97亿元，降幅3.93%。主要原因为本年售电现金流入同比减少6.80亿元。
（二）投资活动产生的现金流量。
本年投资活动现金流量净额-265.67亿元，净流出较上年同期增加170.00亿元，增幅177.66%。主要原因为本期收购华能四川公司100%股权，加大对新能源项目基建投入，导致投资支付的现金增加。
（三）筹资活动产生的现金流量。
本年筹资活动现金流量净额87.00亿元，较上年同期增加167.73亿元，增幅207.76%。主要原因：一是公司为降低融资成本，对部分存量带息负债进行置换；二是本年收购华能四川公司100%股权，同时水电及新能源项目建设均需增加外部融资。
四、资本性支出情况
2023年，公司完成资本性支出合计284.86亿元。其中：
水电项目基建投资完成86.85亿元；新能源项目基建投资完成99.68亿元；更新改造3.18亿元；前期费5.66亿元；小型基建0.37亿元；信息化建设0.33亿元；股权投资88.80亿元（主要是收购华能四川公司100%股权和向华能财务增资）。
五、财务评价
（一）盈利能力。
2023年公司加权平均净资产收益率10.50%，上年10.54%,同比减少0.04个百分点；本年总资产报酬率6.47%，上年
6.99%，同比下降0.52个百分点；本年营业收入利润率40.18%，上年39.34%，同比上升0.84个百分点。
公司本年有效应对枯汛急转供应等不利形势，全力化解电量结构、政策导向等难题，利润总额、归母净利润、每股收益、营业收入利润率同比增加，加权平均净资产收益率、总资产报酬率基本持平。
（二）资产周转能力。
2023年公司总资产周转率0.12次，上年0.13次，同比下降0.01次；本年流动资产周转率5.17次，上年5.80次，同比下降0.63次。
公司本年营业收入受发电量减少影响略有减少，资产规模相对稳定，总资产周转率较上年基本持平。公司本年流动资产规模同比上升，流动资产周转率低于上年。公司管理质量、资产运营效率稳定，依旧处于高位水平。
（三）偿债能力。
2023年公司资产负债率63.78%，上年58.65%，同比上升5.13个百分点；本年已获利息倍数4.39倍，上年3.75倍，同比增加0.64倍。
以上报告，请审议。
附件：2023年合并资产负债表
2023年合并利润表
2023年合并现金流量表
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
2023年合并资产负债表
2023年12月31日
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,760,308,144.83 | 2,509,278,688.33 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 3,459,369.50 | 27,112,160.82 |
| 应收账款 | 1,967,359,584.05 | 1,771,846,913.88 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 81,603,640.85 | 51,077,563.87 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 418,939,249.46 | 249,497,703.88 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 44,096,684.92 | 49,532,223.89 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 64,032,108.79 | 71,185,948.51 |
| 流动资产合计 | 4,339,798,782.40 | 4,729,531,203.18 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,187,039,212.63 | 3,115,744,504.86 |
| 其他权益工具投资 | 1,310,106,172.61 | 1,233,367,973.76 |
| 其他非流动金融资产 | 472,150,102.17 | 453,851,583.64 |
| 投资性房地产 | 104,207,800.20 | 111,461,350.66 |
| 固定资产 | 135,970,906,302.31 | 135,347,224,668.18 |
| 在建工程 | 40,960,486,594.31 | 28,807,481,806.98 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
使用权资产
| 使用权资产 | 777,738,220.72 | 304,628,326.50 |
| 无形资产 | 6,335,083,625.87 | 6,374,683,441.66 |
| 开发支出 | 87,535,756.41 | 62,090,870.60 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 27,320,185.28 | 28,651,598.43 |
| 递延所得税资产 | 216,021,113.15 | 167,458,779.74 |
| 其他非流动资产 | 1,450,871,429.29 | 894,844,272.00 |
| 非流动资产合计 | 190,899,466,514.95 | 176,901,489,177.01 |
| 资产总计 | 195,239,265,297.35 | 181,631,020,380.19 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 8,137,263,372.69 | 4,295,692,341.10 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 339,518,078.24 | 394,371,734.36 |
| 预收款项 | 2,167,694.56 | 1,767,413.65 |
| 合同负债 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 188,827,610.37 | 161,441,146.99 |
| 应交税费 | 980,343,606.91 | 841,457,270.78 |
| 其他应付款 | 7,424,126,286.10 | 6,170,971,099.98 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 382,065,236.52 | 391,092,062.30 |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 6,939,447,100.19 | 7,049,930,949.95 |
| 其他流动负债 | 5,027,195,628.42 | 5,073,528,438.36 |
| 流动负债合计 | 29,038,889,377.48 | 23,989,160,395.17 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 91,764,162,015.74 | 82,061,253,025.30 |
| 应付债券 | 3,000,000,000.00 | 0.00 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 256,976,756.27 | 66,416,280.14 |
| 长期应付款 | 43,377,764.02 | 49,827,863.33 |
长期应付职工薪酬
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 250,146,358.69 | 233,756,234.47 |
| 递延收益 | 14,821,808.26 | 13,223,876.87 |
| 递延所得税负债 | 147,547,703.11 | 112,276,474.20 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 95,477,032,406.09 | 82,536,753,754.31 |
| 负债合计 | 124,515,921,783.57 | 106,525,914,149.48 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 18,000,000,000.00 | 18,000,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 13,000,000,000.00 | 13,000,000,000.00 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | 13,000,000,000.00 | 13,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 12,826,629,580.06 | 21,417,831,811.59 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 656,754,031.80 | 591,448,878.88 |
| 专项储备 | 80,055,502.58 | 10,999,245.66 |
| 盈余公积 | 4,522,563,046.51 | 3,852,011,576.41 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 18,243,058,110.19 | 14,914,901,902.78 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 67,329,060,271.14 | 71,787,193,415.32 |
| 少数股东权益 | 3,394,283,242.64 | 3,317,912,815.39 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 70,723,343,513.78 | 75,105,106,230.71 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 195,239,265,297.35 | 181,631,020,380.19 |
2023年合并利润表2023年1-12月
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 一、营业总收入 | 23,461,331,621.17 | 23,580,998,432.01 |
| 其中：营业收入 | 23,461,331,621.17 | 23,580,998,432.01 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 14,194,350,163.20 | 14,809,924,408.63 |
| 其中：营业成本 | 10,237,645,073.83 | 10,443,583,793.36 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 436,463,771.07 | 437,513,885.84 |
| 销售费用 | 60,073,942.26 | 53,560,414.26 |
| 管理费用 | 542,531,208.53 | 510,205,995.70 |
| 研发费用 | 187,179,302.60 | 184,769,623.64 |
| 财务费用 | 2,730,456,864.91 | 3,180,290,695.83 |
| 其中：利息费用 | 2,779,943,408.01 | 3,265,641,906.21 |
| 利息收入 | 41,785,443.61 | 36,822,742.34 |
| 加：其他收益 | 14,825,888.66 | 17,850,681.83 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 283,253,538.67 | 264,445,331.70 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 218,098,801.81 | 198,883,199.73 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -50,086,348.04 | -8,059,672.39 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -28,222,263.01 | 48,998,768.28 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -63,456,797.46 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 2,424,539.16 | 24,305.66 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 9,425,720,015.95 | 9,094,333,438.46 |
| 加：营业外收入 | 47,642,089.90 | 75,089,266.12 |
| 减：营业外支出 | 53,421,850.93 | 56,289,824.33 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 9,419,940,254.92 | 9,113,132,880.25 |
| 减：所得税费用 | 1,176,783,229.13 | 1,150,585,456.60 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,243,157,025.79 | 7,962,547,423.65 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,243,157,025.79 | 7,962,547,423.65 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 7,638,074,711.00 | 7,234,378,068.82 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 605,082,314.79 | 728,169,354.83 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 91,764,075.13 | 322,483,891.03 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 65,305,152.92 | 213,040,521.10 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | 35,706,615.61 | 87,749,433.46 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | ||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | 1,354,368.52 | 1,433,273.64 |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | 34,352,247.09 | 86,316,159.82 |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 29,598,537.31 | 125,291,087.64 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | ||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | ||
| （5）现金流量套期储备 | ||
| （6）外币财务报表折算差额 | 29,598,537.31 | 125,291,087.64 |
| （7）其他 | ||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 26,458,922.21 | 109,443,369.93 |
| 七、综合收益总额 | 8,334,921,100.92 | 8,285,031,314.68 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 7,703,379,863.92 | 7,447,418,589.92 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 631,541,237.00 | 837,612,724.76 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.40 | 0.37 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.40 | 0.37 |
2023年合并现金流量表2023年1-12月
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 26,170,790,693.58 | 26,824,365,274.06 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 287,430,893.51 | 29,237,332.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 241,208,544.83 | 478,755,691.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 26,699,430,131.92 | 27,332,358,297.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,523,079,825.16 | 1,479,976,535.45 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 1,927,573,334.56 | 1,766,374,765.35 |
| 支付的各项税费 | 5,668,735,309.57 | 5,742,544,703.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 517,470,308.56 | 583,438,334.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,636,858,777.85 | 9,572,334,339.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,062,571,354.07 | 17,760,023,958.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 58,900,000.00 | 24,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 327,559,845.08 | 151,947,501.27 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 23,523,448.56 | 28,616,770.76 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 59,942,357.85 | 223,742,788.19 |
| 投资活动现金流入小计 | 469,925,651.49 | 428,307,060.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,129,063,740.10 | 9,799,342,967.11 |
投资支付的现金
| 投资支付的现金 | 318,828,392.88 | 119,193,474.51 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 8,578,532,200.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,871,674.77 | 78,057,574.32 |
| 投资活动现金流出小计 | 27,037,296,007.75 | 9,996,594,015.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,567,370,356.26 | -9,568,286,955.72 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 5,016,000,000.00 | 4,042,750,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 20,000,000.00 | 46,750,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 73,381,689,561.70 | 59,898,503,188.74 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,902,739.64 | 3,664,807.26 |
| 筹资活动现金流入小计 | 78,402,592,301.34 | 63,944,917,996.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 62,161,459,326.81 | 63,596,390,241.40 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,516,958,884.93 | 8,363,937,597.63 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 477,612,019.98 | 623,580,919.08 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 24,441,673.75 | 57,590,554.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 69,702,859,885.49 | 72,017,918,393.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,699,732,415.85 | -8,073,000,397.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 13,884,887.61 | 35,659,209.78 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -791,181,698.73 | 154,395,815.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,439,441,492.21 | 2,285,045,676.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,648,259,793.48 | 2,439,441,492.21 |
议案四
公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管要求，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，年报内容分为10节，分别为（1）释义；（2）公司简介和主要财务指标；（3）管理层讨论与分析；（4）公司治理；（5）环境与社会责任；（6）重要事项；（7）股份变动及股东情况；（8）优先股相关情况；
（9）债券相关情况；（10）财务报告。
具体内容详见附件。
以上议案，请审议。
附件：公司2023年年度报告
华能澜沧江水电股份有限公司
议案五
公司2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度利润分配方案报告如下，请审议。
一、公司2023年度利润完成情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年合并口径实现利润总额94.20亿元，归属于母公司所有者的净利润76.38亿元。母公司实现利润总额76.06亿元，净利润67.06亿元。
二、利润分配相关规定
（一）上交所股票上市规则规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
（二）公司章程相关规定。
根据《公司章程》第一百六十八条规定：（二）现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。
三、本年利润分配方案
本年母公司净利润67.06亿元，根据《公司章程》规定按母公司税后净利润的10％计提法定盈余公积6.71亿元，
扣除本年永续债利息4.89亿元，不提取任意盈余公积金，母公司2023年度可供分配利润55.46亿元同比增加2.92亿元，增长5.56%。
公司积极响应中国证监会要求上市公司加大利润分配力度的号召，并兼顾公司加快清洁能源基地建设的资金需求，拟按公司总股本180亿股为基数，按照每股派发现金股利
0.18元（含税）进行分配，共计分配现金股利32.40亿元（含税），占2023年可供分配利润的比例为58.42%。其中：华能集团分红16.33亿元、能投集团分红7.35亿元、合和集团分红3.67亿元、云能产融分红1.30亿元、云能产业分红
0.51亿元，社会公众股分红3.24亿元。具体分配金额见下表：
2023年度公司利润分配方案
单位：元
| 序号 | 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 1 | 2023年母公司净利润 | 6,705,514,701.02 | |
| 2 | 提取法定盈余公积 | 670,551,470.10 | 按母公司本年实现净利润10%计提 |
| 3 | 永续债利息 | 489,367,033.49 | |
| 4 | 2023年度母公司可供分配利润 | 5,545,596,197.43 | |
| 5 | 分配股东股利 | 3,240,000,000.00 | 占可供分配利润的58.42%，每股股利0.18元。 |
| 5-1 | 其中：华能集团 | 1,632,960,000.00 | 股比50.40% |
| 5-2 | 能投集团 | 735,480,000.00 | 股比22.70% |
| 5-3 | 合和集团 | 367,416,000.00 | 股比11.34% |
| 5-4 | 云能产融 | 129,600,000 | 股比4% |
| 5-5 | 云能产业 | 50,544,000 | 股比1.56% |
| 5-6 | 社会公众 | 324,000,000.00 | 股比10% |
根据《公司章程》规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会召开后2个月内完成股利的
派发事项。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案六
公司2024年财务预算及综合计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度实际运营情况及目前所面临的宏观经济政策、行业状况等外部环境的分析研究，结合公司经营和发展需求，编制了2024年财务预算及综合计划，请审议。
一、主要预算指标安排说明
（一）电力市场。
1.电改政策形势。为有效应对国际环境变化、国内周期性结构性矛盾交织叠加等困难挑战，国家优化出台了一系列针对性强的政策，进一步激发释放经济发展的内生动力。有利方面：云南省发布2024年增量新能源电价征求意见稿，拟将新增新能源成本向全省工商业用户疏导。不利方面：省内清洁能源市场化交易还将继续进行限价。公司2024年平均电价预计252元/千千瓦时。
2.2024年电量预测情况。水电方面预测2024年澜沧江上游乌弄龙断面来水较多年平均偏多半成，中下游小湾、糯扎渡断面来水较多年平均偏少1-2成，流域其他断面来水同比基本持平。新能源方面项目投产受多种因素影响，预计2024年新增投产容量309万千瓦，预计公司2024年发电量1,129亿千瓦时。
（二）资金市场。
2024年两会《政府工作报告》提出，“保持流动性合理充裕，社会融资规模、货币供应量同经济增长和价格水平预期目标相匹配。促进社会综合融资成本稳中有降。大力发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”。
2024年公司要做好资金保供降价，用好用足绿色金融政策，力争年末融资成本不高于2.95%，同比下降0.2个百分点。
（三）编制依据。
根据公司2023年实际经营情况，分析预测2024年经济环境、政策变化、行业市场形势、资金市场形势等因素影响，并结合公司发展战略，以“从严、从紧”的原则统筹安排生产经营、基建技改、科研投入等。
二、2024年主要预算指标
（一）生产经营预算。
| 项目 | 计量单位 | 2023年完成数 | 2024年预算数 | 同比增减 | 增减比例 |
发电量
| 发电量 | 亿千瓦时 | 1,070.61 | 1,128.71 | 58.10 | 5.43% |
平均电价（含
税）
| 平均电价（含税） | 元/千千瓦时 | 247.92 | 252.44 | 4.53 | 1.83% |
| 营业收入 | 万元 | 2,346,133 | 2,513,641 | 167,508 | 7.14% |
| 营业成本 | 万元 | 1,023,765 | 1,075,230 | 51,465 | 5.03% |
管理费用
| 管理费用 | 万元 | 54,253 | 56,935 | 2,682 | 4.94% |
| 研发费用 | 万元 | 18,718 | 18,881 | 163 | 0.87% |
| 销售费用 | 万元 | 6,007 | 6,440 | 432 | 7.20% |
财务费用
| 财务费用 | 万元 | 273,046 | 310,382 | 37,336 | 13.67% |
| 投资收益 | 万元 | 28,325 | 23,891 | -4,435 | -15.66% |
| 利润总额 | 万元 | 941,994 | 1,037,086 | 95,092 | 10.09% |
1.发电量：公司2024年预计发电量1,128.71亿千瓦时，较2023年同比增加58.10亿千瓦时，增长5.43%。主要为公司水电和新能源装机规模增加，发电量同比增加。
2.结算电价：公司2024年预计平均结算电价252.44元/千千瓦时（含税），较2023年同比增加4.53元/千千瓦时，增长1.83%。主要为小湾和糯扎渡水电站两库蓄能在枯期释放，在电量结构中枯季高价电占比提升；新能源发电量同比增加，平均结算电价高于水电。
3.营业收入：公司2024年营业收入预算为251.36亿元，较2023年同比增加16.75亿元，增长7.14%。主要为电量增加、电价增加双重因素影响。
4.营业成本：公司2024年营业成本预算为107.52亿元，较2023年同比增加5.15亿元，增长5.03%，主要是新能源和水电项目投产增加折旧费用。
5.管理费用：公司2024年管理费用预算为5.69亿元，较2023年同比增加0.27亿元，增加4.94%，主要为薪酬、咨询费增加。
6.研发费用：公司2024年研发费用预算为1.89亿元，较2023年同比增加0.02亿元，增加0.87%，主要为科技项目投入影响。
7.销售费用：公司2024年销售费用预算为0.64亿元，较2023年同比增加0.04亿元，增长7.20%，主要为电力交易服务费增加。
8.财务费用：公司2024年财务费用预算为31.04亿元，较2023年同比增加3.73亿元，增长13.67%。主要为新投产水电和新能源项目预计增加财务费用。
9.利润总额。公司2024年利润总额预算为103.71亿元，较2023年同比增加9.51亿元，增长10.09%，主要为公司营
业收入同比增长、同时严控营业成本，使得利润总额同比增加。
（二）资本性支出预算。
2024年预计资本性支出259.27亿元，其中：基建投资
245.55亿元，更新改造3.34亿元，前期费5.72亿元、小型基建0.73亿元，信息化建设0.72亿元，对外股权投资3.20亿元，具体明细如下：
| 项目名称 | 2024年度预计资本性支出（亿元） | 2023年度投资完成额（亿元） | 较2023年增减差额 | |
| 减额 | 增减率 | |||
| 资本性支出合计 | 259.27 | 284.86 | -25.59 | -8.98% |
| 一、基建投资 | 245.55 | 186.53 | 59.02 | 31.64% |
| 二、更新改造 | 3.34 | 3.18 | 0.17 | 5.30% |
| 三、前期费 | 5.72 | 5.66 | 0.06 | 1.05% |
| 四、小型基建 | 0.73 | 0.37 | 0.37 | 100.79% |
| 五、信息化建设 | 0.72 | 0.33 | 0.39 | 117.79% |
| 六、股权投资 | 3.20 | 88.80 | -85.60 | -96.40% |
1.基建投资。
基建投资245.55亿元，其中：水电项目投资105.64亿元（较2023年实际完成数86.85亿元增加18.79亿元），主要用于澜沧江上游水电项目、托巴和四川硬梁包水电站项目建设，以及黄登、大华桥、苗尾水电站收尾项目。新能源项目投资139.91亿元（较2023年实际完成数99.68亿元增加40.23亿元），主要用于大理、临沧、普洱、版纳、怒江、保山、昆明、四川等区域共计84个新能源项目建设。
2.更新改造3.34亿元。
2024年公司拟安排电力更改3.15亿元，其他更改0.11亿元，其他零购0.09亿元。
3.前期费5.72亿元。
2024年公司前期费拟用于澜沧江上游水电站及新能源项目建设。
4.小型基建0.73亿元。
2024年公司小型基建费用拟用于电力设施建设、电站生产管理营地配电系统改造等。
5.信息化建设0.72亿元。
2024年公司信息化建设拟用于视频会议系统设备改造、网络安全运营平台建设等。
6.股权投资3.20亿元。
2024年公司拟向华能天成融资租赁有限公司同比例增资3亿元、收购新能源项目股权0.2亿元。
全年资本性支出总额控制不超259.27亿元，根据工作实际，执行过程中可在基建投资、更新改造、前期项目、小型基建、信息化项目、股权投资之间进行调整。
（三）筹融资预算。
根据上述生产经营预算和资本性支出预算，考虑向特定对象发行A股股票60亿元后，2024年计划融资794.89亿元（其中带息负债融资754.89亿元，其他权益工具融资40亿元）。计划归还融资688.99亿元（其中偿还带息负债本金
648.99亿元，永续债本金40亿元），融资净增加105.9亿元，主要为银行信贷。
三、风险提示
本预算数据不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于来水情况、外部经济环境、市场状况变化及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
以上议案，请审议。
附件：2024年预计资产负债表
2024年预计利润表
2024年预计现金流量表
华能澜沧江水电股份有限公司
2024年预计资产负债表
单位：万元
| 2024年预计资产负债表 单位：万元 | |||||||
| 项 目 | 行次 | 期末余额 | 期初余额 | 项 目 | 行次 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | 1 | —— | 流动负债： | 78 | —— | ||
| 货币资金 | 2 | 332,820.81 | 176,030.81 | 短期借款 | 79 | 943,726.34 | 813,726.34 |
| △结算备付金 | 3 | 0.00 | △向中央银行借款 | 80 | 0.00 | ||
| △拆出资金 | 4 | 0.00 | △拆入资金 | 81 | 0.00 | ||
| 交易性金融资产 | 5 | 0.00 | 交易性金融负债 | 82 | 0.00 | ||
| ☆以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 6 | 0.00 | ☆以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 83 | 0.00 | ||
| 衍生金融资产 | 7 | 0.00 | 衍生金融负债 | 84 | 0.00 | ||
| 应收票据 | 8 | 340.00 | 345.94 | 应付票据 | 85 | 0.00 | |
| 应收账款 | 9 | 208,735.96 | 196,735.96 | 应付账款 | 86 | 28,466.81 | 33,951.81 |
| 应收款项融资 | 10 | 0.00 | 预收款项 | 87 | 216.77 | ||
预付款项
| 预付款项 | 11 | 9,160.50 | 8,160.36 | 合同负债 | 88 | 0.00 | |
| ▲应收保费 | 12 | 0.00 | △卖出回购金融资产款 | 89 | 0.00 | ||
| ▲应收分保账款 | 13 | 0.00 | △吸收存款及同业存放 | 90 | 0.00 | ||
| ▲应收分保合同准备金 | 14 | 0.00 | △代理买卖证券款 | 91 | 0.00 | ||
| 应收资金集中管理款 | 15 | 0.00 | △代理承销证券款 | 92 | 0.00 | ||
| 其他应收款 | 16 | 50,094.14 | 41,893.92 | △预收保费 | 93 | 0.00 | |
| 其中：应收股利 | 17 | 0.00 | 应付职工薪酬 | 94 | 21,620.76 | 18,882.76 | |
| △买入返售金融资产 | 18 | 0.00 | 其中：应付工资 | 95 | 0.00 | ||
| 存货 | 19 | 4,009.67 | 4,409.67 | 应付福利费 | 96 | 0.00 | |
| 其中：原材料 | 20 | 4,009.55 | 4,409.67 | #其中：职工奖励及福利基金 | 97 | 0.00 | |
| 库存商品（产成品） | 21 | 0.00 | 应交税费 | 98 | 111,034.36 | 98,034.36 | |
| 合同资产 | 22 | 0.00 | 其中：应交税金 | 99 | 65,043.00 | 52,043.00 | |
| △保险合同资产 | 23 | 0.00 | 其他应付款 | 100 | 867,727.63 | 742,412.63 | |
| △分出再保险合同资产 | 24 | 0.00 | 其中：应付股利 | 101 | 39,156.52 | 38,206.52 |
持有待售资产
| 持有待售资产 | 25 | 0.00 | ▲应付手续费及佣金 | 102 | 0.00 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 26 | 0.00 | ▲应付分保账款 | 103 | 0.00 | ||
| 其他流动资产 | 27 | 5,890.93 | 6,403.21 | 持有待售负债 | 104 | 0.00 | |
| 流动资产合计 | 28 | 611,052.01 | 433,979.88 | 一年内到期的非流动负债 | 105 | 682,896.71 | 693,944.71 |
| 非流动资产： | 29 | —— | 其他流动负债 | 106 | 502,886.56 | 502,719.56 | |
| △发放贷款和垫款 | 30 | 0.00 | 流动负债合计 | 107 | 3,158,359.17 | 2,903,888.94 | |
| 债权投资 | 31 | 0.00 | 非流动负债： | 108 | —— | ||
| ☆可供出售金融资产 | 32 | 0.00 | ▲保险合同准备金 | 109 | 0.00 | ||
| 其他债权投资 | 33 | 0.00 | 长期借款 | 110 | 10,145,355.68 | 9,176,416.20 | |
| ☆持有至到期投资 | 34 | 0.00 | 应付债券 | 111 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 长期应收款 | 35 | 0.00 | 其中：优先股 | 112 | 0.00 | ||
| 长期股权投资 | 36 | 350,703.92 | 318,703.92 | 永续债 | 113 | 0.00 | |
| 其他权益工具投资 | 37 | 138,610.62 | 131,010.62 | △保险合同负债 | 114 | 0.00 | |
| 其他非流动金融资产 | 38 | 49,015.01 | 47,215.01 | △分出再保险合同负债 | 115 | 0.00 |
投资性房地产
| 投资性房地产 | 39 | 9,695.42 | 10,420.78 | 租赁负债 | 116 | 38,042.68 | 25,697.68 |
| 固定资产 | 40 | 15,036,802.69 | 13,597,090.63 | 长期应付款 | 117 | 3,692.78 | 4,337.78 |
| 其中：固定资产原价 | 41 | 22,867,423.34 | 20,877,423.34 | 长期应付职工薪酬 | 118 | 0.00 | |
| 累计折旧 | 42 | 7,814,456.01 | 7,264,456.01 | 预计负债 | 119 | 26,653.64 | 25,014.64 |
| 固定资产减值准备 | 43 | 16,164.64 | 16,164.64 | 递延收益 | 120 | 1,641.18 | 1,482.18 |
| 在建工程 | 44 | 4,656,048.66 | 4,096,048.66 | 递延所得税负债 | 121 | 18,281.77 | 14,754.77 |
| 生产性生物资产 | 45 | 0.00 | 其他非流动负债 | 122 | 0.00 | ||
| 油气资产 | 46 | 0.00 | 其中：特准储备基金 | 123 | 0.00 | ||
| 使用权资产 | 47 | 109,273.82 | 77,773.82 | 非流动负债合计 | 124 | 10,533,667.73 | 9,547,703.24 |
| 无形资产 | 48 | 629,548.38 | 633,508.36 | 负 债 合 计 | 125 | 13,692,026.90 | 12,451,592.18 |
| 开发支出 | 49 | 9,753.58 | 8,753.58 | 所有者权益（或股东权益）： | 126 | —— | |
| 商誉 | 50 | 0.00 | 实收资本（或股本） | 127 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | |
| 长期待摊费用 | 51 | 2,598.88 | 2,732.02 | 国家资本 | 128 | 0.00 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 52 | 24,722.11 | 21,602.11 | 国有法人资本 | 129 | 1,624,765.43 | 1,624,765.43 |
| 其他非流动资产 | 53 | 157,488.14 | 145,087.14 | 集体资本 | 130 | 0.00 | |
| 其中：特准储备物资 | 54 | 0.00 | 民营资本 | 131 | 162,784.21 | 162,784.21 | |
| 非流动资产合计 | 55 | 21,174,261.23 | 19,089,946.65 | 外商资本 | 132 | 12,450.36 | 12,450.36 |
| 56 | #减：已归还投资 | 133 | 0.00 | ||||
| 57 | 实收资本（或股本）净额 | 134 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | |||
| 58 | 其他权益工具 | 135 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 | |||
| 59 | 其中：优先股 | 136 | 0.00 | ||||
| 60 | 永续债 | 137 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 | |||
| 61 | 资本公积 | 138 | 1,882,662.96 | 1,282,662.96 | |||
| 62 | 减：库存股 | 139 | 0.00 | ||||
| 63 | 其他综合收益 | 140 | 72,175.40 | 65,675.40 | |||
| 64 | 其中：外币报表折算差额 | 141 | 16,495.27 | 13,595.27 | |||
| 65 | 专项储备 | 142 | 14,505.55 | 8,005.55 |
| 66 | 盈余公积 | 143 | 519,756.30 | 452,256.30 | |||
| 67 | 其中：法定公积金 | 144 | 517,803.04 | 450,303.04 | |||
| 68 | 任意公积金 | 145 | 1,600.00 | 1,600.00 | |||
| 69 | #储备基金 | 146 | 0.00 | ||||
| 70 | #企业发展基金 | 147 | 0.00 | ||||
| 71 | #利润归还投资 | 148 | 0.00 | ||||
| 72 | △一般风险准备 | 149 | 0.00 | ||||
| 73 | 未分配利润 | 150 | 2,157,120.81 | 1,824,305.81 | |||
| 74 | 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 151 | 7,746,221.02 | 6,732,906.03 | |||
| 75 | *少数股东权益 | 152 | 347,065.32 | 339,428.32 | |||
| 76 | 所有者权益（或股东权益）合计 | 153 | 8,093,286.34 | 7,072,334.35 | |||
| 资 产 总 计 | 77 | 21,785,313.24 | 19,523,926.53 | 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 154 | 21,785,313.24 | 19,523,926.53 |
2024年预计利润表
单位：万元
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 | 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 1 | 2,513,641.32 | 2,346,133.16 | 加：营业外收入 | 41 | 750.17 | 4,764.21 |
| 其中：营业收入 | 2 | 2,513,641.32 | 2,346,133.16 | 其中：政府补助 | 42 | 0.00 | |
| △利息收入 | 3 | 0.00 | 减：营业外支出 | 43 | 4,325.00 | 5,342.19 | |
| △保险服务收入 | 4 | 0.00 | 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 44 | 1,037,086.00 | 941,994.03 | |
| ▲已赚保费 | 5 | 0.00 | 减：所得税费用 | 45 | 155,562.90 | 117,678.32 | |
| △手续费及佣金收入 | 6 | 0.00 | 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 46 | 881,523.10 | 824,315.70 | |
| 二、营业总成本 | 7 | 1,513,424.03 | 1,419,435.02 | （一）按所有权归属分类: | 47 | —— | |
| 其中：营业成本 | 8 | 1,075,229.66 | 1,023,764.51 | 归属于母公司所有者的净利润 | 48 | 816,815.61 | 763,807.47 |
| △利息支出 | 9 | 0.00 | *少数股东损益 | 49 | 64,707.49 | 60,508.23 |
△手续费及佣金支出
| △手续费及佣金支出 | 10 | 0.00 | （二）按经营持续性分类: | 50 | —— | ||
| △保险服务费用 | 11 | 0.00 | 持续经营净利润 | 51 | 881,523.10 | 824,315.70 | |
| △分出保费的分摊 | 12 | 0.00 | 终止经营净利润 | 52 | 0.00 | ||
| △减：摊回保险服务费用 | 13 | 0.00 | 六、其他综合收益的税后净额 | 53 | 5,492.39 | 9,176.41 | |
| △承保财务损失 | 14 | 0.00 | 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 54 | 2,900.00 | 6,530.52 | |
| △减：分出再保险财务收益 | 15 | 0.00 | （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 55 | 3,570.66 | ||
| ▲退保金 | 16 | 0.00 | 1.重新计量设定受益计划变动额 | 56 | 0.00 | ||
| ▲赔付支出净额 | 17 | 0.00 | 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 57 | 135.44 | ||
| ▲提取保险责任准备金净额 | 18 | 0.00 | 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 58 | 3,435.22 | ||
| ▲保单红利支出 | 19 | 0.00 | 4.企业自身信用风险公允价值 | 59 | 0.00 |
变动
| 变动 | |||||||
| ▲分保费用 | 20 | 0.00 | △5.不能转损益的保险合同金融变动 | 60 | 0.00 | ||
| 税金及附加 | 21 | 45,557.03 | 43,646.38 | 6.其他 | 61 | 0.00 | |
| 销售费用 | 22 | 6,439.78 | 6,007.39 | （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 62 | 2,900.00 | 2,959.85 |
| 管理费用 | 23 | 56,935.12 | 54,253.12 | 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 63 | 0.00 | |
| 研发费用 | 24 | 18,880.89 | 18,717.93 | 2.其他债权投资公允价值变动 | 64 | 0.00 | |
| 财务费用 | 25 | 310,381.56 | 273,045.69 | ☆3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 65 | 0.00 | |
| 其中：利息费用 | 26 | 277,994.34 | 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | 66 | 0.00 | ||
| 利息收入 | 27 | 4,178.54 | ☆5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | 67 | 0.00 |
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 28 | -875.83 | 6.其他债权投资信用减值准备 | 68 | 0.00 | ||
| 其他 | 29 | 0.00 | 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | 69 | 0.00 | ||
| 加：其他收益 | 30 | 4,354.81 | 1,482.59 | 8.外币财务报表折算差额 | 70 | 2,900.00 | 2,959.85 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 31 | 23,890.81 | 28,325.35 | △9.可转损益的保险合同金融变动 | 71 | 0.00 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 32 | 21,809.88 | △10.可转损益的分出再保险合同金融变动 | 72 | 0.00 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 33 | 0.00 | 11.其他 | 73 | 0.00 | ||
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | 34 | 0.00 | 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 74 | 2,592.39 | 2,645.89 | |
| 净敞口套期收益 | 35 | 0.00 | 七、综合收益总额 | 75 | 887,015.49 | 833,492.11 | |
| 公允价值变动收益 | 36 | 12,197.92 | -5,008.63 | 归属于母公司所有者的综合收益总 | 76 | 819,715.61 | 770,337.99 |
额
| 额 | |||||||
| 信用减值损失 | 37 | -2,822.23 | *归属于少数股东的综合收益总额 | 77 | 67,299.88 | 63,154.12 | |
| 资产减值损失 | 38 | -6,345.68 | 八、每股收益： | 78 | —— | ||
| 资产处置收益 | 39 | 242.45 | 基本每股收益 | 79 | 0.454 | 0.430 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 40 | 1,040,660.83 | 942,572.00 | 稀释每股收益 | 80 | 0.454 | 0.430 |
2024年预计现金流量表
单位：万元
| 2024年预计现金流量表 单位：万元 | |||||||
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 | 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 1 | —— | —— | 二、投资活动产生的现金流量： | 34 | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 2,805,223.72 | 2,617,079.07 | 收回投资收到的现金 | 35 | 8,890.00 | 5,890.00 |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | 3 | 0.00 | 取得投资收益收到的现金 | 36 | 27,755.98 | 32,755.98 | |
| △向中央银行借款净增加额 | 4 | 0.00 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 37 | 1,852.34 | 2,352.34 | |
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | 5 | 0.00 | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 38 | 0.00 | ||
| △收到签发保险合同保费 | 6 | 0.00 | 收到其他与投资活动有关的现 | 39 | 2,450.00 | 5,994.24 | |
取得的现金
| 取得的现金 | 金 | ||||||
| △收到分入再保险合同的现金净额 | 7 | 0.00 | 投资活动现金流入小计 | 40 | 40,948.32 | 46,992.57 | |
| ▲收到原保险合同保费取得的现金 | 8 | 0.00 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 41 | 2,503,814.08 | 1,812,906.37 | |
| ▲收到再保业务现金净额 | 9 | 0.00 | 投资支付的现金 | 42 | 50,000.00 | 889,736.06 | |
| ▲保户储金及投资款净增加额 | 10 | 0.00 | ▲质押贷款净增加额 | 43 | 0.00 | ||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 11 | 0.00 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 44 | 0.00 | ||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 12 | 0.00 | 支付其他与投资活动有关的现金 | 45 | 800.00 | 1,087.17 | |
| △拆入资金净增加额 | 13 | 0.00 | 投资活动现金流出小计 | 46 | 2,554,614.08 | 2,703,729.60 | |
| △回购业务资金净增加额 | 14 | 0.00 | 投资活动产生的现金流量净额 | 47 | -2,513,665.76 | -2,656,737.04 |
△代理买卖证券收到的现金净额
| △代理买卖证券收到的现金净额 | 15 | 0.00 | 三、筹资活动产生的现金流量： | 48 | —— | ||
| 收到的税费返还 | 16 | 2,924.00 | 28,743.09 | 吸收投资收到的现金 | 49 | 1,000,500.00 | 501,600.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17 | 366.85 | 24,120.85 | *其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 50 | 500.00 | 2,000.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 18 | 2,808,514.57 | 2,669,943.01 | 取得借款收到的现金 | 51 | 7,548,856.95 | 7,338,168.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 19 | 156,607.98 | 152,307.98 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 52 | 510.00 | 490.27 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | 20 | 0.00 | 筹资活动现金流入小计 | 53 | 8,549,866.95 | 7,840,259.23 | |
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | 21 | 0.00 | 偿还债务支付的现金 | 54 | 6,889,900.00 | 6,216,145.93 | |
| △支付签发保险合同赔款的现金 | 22 | 0.00 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 55 | 762,929.89 | 751,695.89 | |
| △支付分出再保险合同的 | 23 | 0.00 | *其中：子公司支付给少数 | 56 | 45,000.00 | 47,761.20 |
现金净额
| 现金净额 | 股东的股利、利润 | ||||||
| △保单质押贷款净增加额 | 24 | 0.00 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 57 | 1,500.00 | 2,444.17 | |
| ▲支付原保险合同赔付款项的现金 | 25 | 0.00 | 筹资活动现金流出小计 | 58 | 7,654,329.89 | 6,970,285.99 | |
| △拆出资金净增加额 | 26 | 0.00 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 59 | 895,537.06 | 869,973.24 | |
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | 27 | 0.00 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 60 | 0.00 | 1,388.49 | |
| ▲支付保单红利的现金 | 28 | 0.00 | 五、现金及现金等价物净增加额 | 61 | 156,790.00 | -79,118.17 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 29 | 208,867.33 | 192,757.33 | 加：期初现金及现金等价物余额 | 62 | 164,825.98 | 243,944.15 |
| 支付的各项税费 | 30 | 609,873.53 | 566,873.53 | 六、期末现金及现金等价物余额 | 63 | 321,615.98 | 164,825.98 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 31 | 58,247.03 | 51,747.03 | 64 | |||
| 经营活动现金流出小计 | 32 | 1,033,595.87 | 963,685.88 | 65 |
经营活动产生的现金流量净
额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33 | 1,774,918.70 | 1,706,257.14 | 66 |
议案七
关于聘请公司2024年度财务报告
及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）作为公司2023年度审计机构，负责财务报告及内部控制审计工作。在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严谨认真，高质量地完成了各项审计工作，为公司提供了较好的专业审计服务。2024年审计机构聘请情况如下：
一、拟聘请审计机构名称及期限
公司拟继续聘请天职国际作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报告审计、内部控制审计及合同约定的其他服务业务，聘期一年。
二、定价原则
2024年审计费用结合公司2023年审计范围、市场公允的收费标准及审计工作量来确定。因公司于2023年完成收购华能四川公司100%股权事项，华能四川公司成为公司全资子公司，财务决算报表合并范围扩大。华能四川公司审计机构聘请及服务相关事项由公司统筹组织，为保持审计工作标准与上市公司要求保持一致，费用予以适当调增。
三、审计费用
2024年公司审计费用合计为289.60万元，其中：年度财务报告审计费用250.80万元，内部控制审计费用38.80万元。公司聘请审计机构程序合规，审计费用公允、合理。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案八
关于公司在银行间市场债务融资工具
注册发行的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽资金来源、优化融资结构，合理控制公司融资成本，公司拟在银行间市场注册发行债务融资工具，具体方案如下：
一、2023年度发行情况
2023年度公司银行间市场债务融资工具累计发行27期，合计255亿元。其中：绿色超短期融资券97亿元，平均票面利率2.3%；普通超短期融资券78亿元，平均票面利率2.23%；绿色永续中票50亿元，平均票面利率3.31%；绿色中期票据30亿元（其中10亿元期限2年、20亿元期限3年），平均票面利率2.8%。2023年末超短期融资债券余额50亿元，永续中票余额130亿元，中期票据余额30亿元。
2023年公司债券融资工作持续创新，发行绿色债券18期共177亿元，发行规模居全国第二、云南第一；其中可持续发展挂钩债券及乡村振兴债券发行规模均居全国第一；发行了全国首单“绿色+乡村振兴+科创”三贴标永续中票等多支创新债券，取得了良好反响。
二、注册发行原则
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020版）及相关最新要求，向交易商协会申请统一注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向工具等产品。公司已于
2022年6月10日完成交易商协会第一类企业注册并获得《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕TDFI28号）有效期截止日为2024年6月10日，2024年度需重新注册。
统一注册模式下，公司在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段根据本议案相关内容及授权确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。
若发行注册工作相关规定有调整，则按中国银行间市场交易商协会最新文件要求开展注册发行工作。
三、品种、额度及募集资金用途
（一）为覆盖监管机构核定的债务融资工具发行有效期合理控制融资规模，公司拟在股东大会批准之日起24个月的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币340亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币200亿元。每年年末12月31日短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币50亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币160亿元。
（二）发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人。
（三）发行期限根据资金需求特性和市场行情确定。
（四）发行募集资金将用于项目建设、补充公司营运资金、归还金融机构借款及置换到期债券等监管机构认可的合规用途。
四、授权事项
为提高发行工作效率，建议股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合
监管机构要求及公司有关规定实施与发行有关事宜，具体如下：
（一）相关债务融资工具发行的具体事宜，包括种类、贴标（含碳中和、乡村振兴、可持续发展挂钩等贴标方式）、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（若发行票面利率高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10%则需取消发行当期债务融资工具）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜。
（二）债务融资工具发行中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式及相关等事项。
承销机构选聘原则：从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行、长城证券股份有限公司等金融机构中选取。
（三）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件,并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、决议有效期及相关事项
本次决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止。
如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案九
关于公司与中国华能财务有限责任公司
签订金融服务协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）以及《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）业务往来应当签订《华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司的金融服务协议》（简称《金融服务协议》），公司原与华能财务签订的《金融服务协议》有效期为2023-2025年，由于公司合并范围增加了华能四川公司，且随着公司规模快速增长、业务量增大，公司拟与华能财务重新签订《金融服务协议》，主要情况如下：
一、协议总体情况
业务范围、定价原则不发生实质性变化，拟新签订协议有效期3年。由于合并范围增加华能四川公司，公司新能源规模扩大法人户数增加，在华能财务的日最高存款余额拟从80亿元调整为100亿元。
二、业务范围
公司拟与华能财务开展存款、贷款及签发票据等融资业务、结算业务、中间业务及其他金融服务业务。
三、定价原则
公司与华能财务开展金融业务时，华能财务向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件，具体为：
存款方面，华能财务提供的存款条件应不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率。
贷款方面，华能财务提供的条件应以LPR为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率。
签发票据方面，公司及子公司在华能财务签发银行承兑汇票，按照不逊于市场价格水平支付手续费。
结算服务方面，公司及子公司在华能财务开立结算户，华能财务执行不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
中间业务及其他金融服务方面，华能财务向公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
四、期限
有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
五、交易金额
本协议有效期内，公司及子公司在华能财务的日最高存款余额不超过100亿元，日最高贷款余额不超过100亿元（包括贷款、票据承兑、保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务），每年累计票据贴现不超过20亿元；上述金额均为人民币及等值外币。
以上议案控股股东华能集团需回避表决，请其余股东审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司的金融服务协议
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司的
金融服务协议
本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市西城区签署：
1. 华能澜沧江水电股份有限公司，一家根据中国法律成立并存续的股份有限
公司（以下简称“甲方”）；
2. 中国华能财务有限责任公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公
司（以下简称“乙方”）。鉴于：
1. 甲方、乙方的实际控制人同为中国华能集团有限公司；
2. 乙方是经国家金融监督管理部门批准设立的、为企业集团成员单位提供服
务的非银行金融机构。其主营业务为面向成员单位吸收存款，办理贷款、
票据承兑与贴现，办理成员单位资金结算与收付、办理委托贷款等业务；
3. 甲方同意在乙方办理国家金融监督管理部门批准的金融服务业务；
4. 本协议双方愿就本协议所述事项作出公平合理的安排。因此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成协议如下：
1. 基本原則
1.1 按照本协议的条款及本协议所列的定价原则，甲方同意在乙方办理国家金
融监督管理部门的金融服务业务（具体交易类型见第3条），乙方同意向
甲方支付相关存款利息、提供相关金融服务。
1.2 关于本协议项下的金融服务业务，如必要，双方将会另行订立书面协议。
甲乙双方谨此确认，甲方应促使其各控股子公司和控制的其他主体按本协
议确定的条款和条件在乙方办理金融服务业务。
2. 协议期限
本协议有效期三年，即自2025年1月1日至2027年12月31日。
3. 交易类型
乙方根据甲方需求，向甲方及甲方控股子公司和控制的其他主体提供存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付、委托贷款、非融资性保函及国家金融监督管理部门批准的其他金融业务服务。
4. 交易金额
本协议有效期内：
4.1 甲方及甲方控股子公司和控制的其他主体在乙方每日存款余额最高限额
预计不超过【100】亿元人民币或等值外币。
4.2 甲方及甲方控股子公司和控制的其他主体在乙方每日最高信贷业务余额
预计不超过【100】亿元人民币或等值外币，包括贷款、票据承兑、非融资性保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务。
4.3 甲方及甲方控股子公司和控制的其他主体在乙方每年累计票据贴现总额
预计为【20】亿元人民币。
5. 定价原则
5.1 甲方及甲方控股子公司和控制的其他主体在乙方办理金融服务业务时，乙
方提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。
5.2 存款方面，乙方提供的存款条件应不低于“五大”国有商业银行
同类型存款利率。
5.3 贷款方面 ，乙方提供的条件应以LPR为基础利率，在同等业务条件下，
不高于当地“五大”国有商业银行同档次贷款利率。
5.4 票据承兑方面 ，甲方及甲方控股子公司和控制的其他主体采用乙方承兑
的方式签发承兑汇票，乙方收取的费用不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。
“五大”国有商业银行指：
中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行。
5.5 结算服务方面，甲方及甲方控股子公司和控制的其他主体在乙方开立结算
户，乙方提供结算服务所收取的费用不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。
5.6 中间业务及其他金融服务方面，乙方向甲方及甲方控股子公司和控制的其
他主体提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。
5.7 乙方应依照本协议所载定价原则，双方另行签订的必要的书面协议和适用
法律的规定，及时向甲方及甲方控股子公司和控制的其他主体支付有关存款利息、提供有关贷款及其他金融服务。
6. 风险评估及控制措施
6.1 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑
系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
6.2 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事
项时通知甲方。
6.3 乙方维护资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，针对各
项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度以维护甲方的资金安全。
6.4 乙方于出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项时通知甲方并
采取必要措施。
6.5 本协议有效期内甲方发生重组、减资、合并、分立、重大资产处置、歇
业、解散、停业、申请破产、重整或和解等不利于本协议履行的情况，应于相关决议或决定作出之日前30个工作日内书面通知乙方并经得乙方同意后方能开展；甲方在收到任何政府机关、司法部门或监管机构发出的不利于本协议履行的任何通知、裁定或行政命令，或发生任何不利于本协议履行的查封、冻结、扣押、诉讼、仲裁等程序时，应及时通知乙方，并按
照乙方的指示及时应对作出有利于本协议正常履行的安排。
7. 非排他性
甲方和乙方同意，(i)甲方和乙方在本协议项下的安排具有非排他性；(ii)甲方有权自主选择金融服务业务的提供方。
8. 声明、保证和承诺
本协议双方各自向对方作出以下声明、保证和承诺：
8.1 其拥有充分的权利和授权签署本协议；
8.2 本协议依据本协议规定的方式签署盖章并满足本协议第19条的全部生效
条件后即为有效及有约束力并可依据其条款强制执行；
8.3 本协议任何条款均不违反其组织章程性文件或适用法律和法规。
9. 不可抗力
由于不能预见且对其发生和后果不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能按约定的条件履行本协议项下的有关义务时，该方应立即将有关情况通知对方，并应在十五日内，提供有关详情及本协议项下有关义务不能履行或部分不能履行或需要延期履行的有效证明文件。依据有关不可抗力事件对履行该等义务的影响程度，由双方协商决定是否终止、部分免除或延期履行该等义务。
10. 保密
除非适用法律或有关监管机构或交易所另有规定或要求，未经对方书面许可，任何一方不得向任何公司、企业、组织或个人提供或泄露与对方业务有关的资料和信息。本条款保密义务长期有效，不因本协议终止而失效。
11. 转让
未经对方事先书面许可，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何一项权利或义务。
12. 不放弃
除非适用法律另有规定，任何一方未能行使或延迟行使其根据本协议所享
有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对该等权利、权力或特权的行使。
13. 协议的履行
13.1 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关联交易，则根据上市规则
该等交易在获得交易所豁免、独立股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定后方可进行，而本协议与该等交易有关的履行需以获得交易所豁免、独立股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定为先决条件。
13.2 若交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
13.3 若某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市
规则有关关联交易的要求，则本协议项下与该项交易有关的履行中止。
13.4 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第13.3条中止，则本协议终止。
14. 公告
本协议任何一方未经另一方事先书面同意不得做出与本协议事项有关的任何公告，但根据适用法律或交易所的规定而做出的公告除外。
15. 全部协议
本协议构成合约双方就本协议所述事项达成的全部协议，并且取代本协议签订之前双方就本协议所述事项订立的任何协议的条款（不论是口头或书面）或理解。本协议的任何修改或补充，除非以书面形式作出并经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖立约双方公章，否则无效。
16. 通知
任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工作日（法定假日顺延）视为送达。任
何通知一经送达即行生效。
本协议双方的通知地址如下（该地址亦适用于发生纠纷后仲裁、诉讼送达）：
华能澜沧江水电股份有限公司收件人：【 】通信地址：【 】邮政编码：【 】电话：【 】传真：【 】
中国华能财务有限责任公司收件人：【 】通信地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区七层邮政编码：100031电话：【 】传真：【 】
17. 适用法律
本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释和执行。
18. 争议解决
18.1 本协议双方就本协议的效力、解释或履行发生任何争议时，首先应通过友
好协商解决。自争议发生之日起三十日内协商解决不成，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会以作排他性裁决。仲裁应按届时有效的该仲裁委员会的仲裁规则进行，该规则应被视为以提及方式包括在本款内容中。仲裁裁决为不可上诉的终局性裁决，对双方均有约束力。
18.2 仲裁应在北京进行。仲裁应有三名仲裁员，争议的双方各自选择一名仲裁
员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会委任并作为仲裁庭主席。
18.3 在不限制双方有按本协议规定终止本协议的权利的前提下，仲裁程序的开
始不应引起本协议的终止，且本协议在仲裁员作出裁决之前应继续全部有效。
18.4 除非仲裁庭另有裁定，双方应各自承担自己的仲裁费用（包括合理的律师
费、保全费、保全保险费等）。
19. 协议生效
本协议自下述条件满足，于2025年1月1日生效；双方原于2022年12月29日签订的《金融服务协议》自2024年12月31日起失效。
19.1 经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章；
19.2 经双方必要的内部程序审议通过；
19.3 协议双方已依法履行其他规定程序（如有）。
20. 其他
20.1 本协议具有可分割性，即若本协议的任何条款被确定为违法或不能强制执
行，不应影响本协议其他条款的效力和执行。
20.2 本协议正本一式肆份，双方当事人各执贰份，各份正本具有同等法律效力。
议案十
关于公司与中国华能集团有限公司签订
金融保险服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司需对与控股股东华能集团之间的持续性关联交易进行规范和披露。公司原签订的《华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能集团有限公司的金融服务协议》（简称《金融保险服务框架协议》）有效期为2023-2025年。由于公司合并范围增加了华能四川公司，且随着公司规模快速增长、业务量增大，公司拟与华能集团重新签订《金融保险服务框架协议》，主要情况如下：
一、协议总体情况
业务范围、定价原则不发生实质性变化，拟新签订协议有效期3年。由于合并范围增加华能四川公司、澜沧江上游段水电站开工建设、新能源装机快速增长，每年保险费限额拟从1亿元调整为2亿元。
二、业务范围
公司拟与华能集团及其控制的其他企业(不包括中国华能财务有限责任公司)开展包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务。
三、定价原则
公司与华能集团及其控制的其他企业开展金融保险业务时，华能集团及其控制的其他企业向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得到的条件。
协议项下的各项金融保险服务的定价，须按以下原则和顺序确定：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。
同时，当华能集团向公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（a）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）华能集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向公司提供的同类型存款的同期利率；
当华能集团向甲方提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）华能集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。
双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
四、期限
有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
五、交易金额
本协议有效期内，公司及子公司在华能集团及其控制的其他企业（不包括中国华能财务有限责任公司）的日最高存款余额不超过8亿元，日最高贷款余额不超过50亿元，日最高债券承销余额不超过20亿元，每年保险费不超过2亿元，其他金融业务日最高余额合计不超过50亿元；上述金额均为人民币及等值外币。
以上议案控股股东华能集团需回避表决，请其余股东审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能集团有限公司的金融保险服务框架协议
华能澜沧江水电股份有限公司
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能集团有限公司的
金融保险服务框架协议
本《金融保险服务框架协议》由以下双方于20 年 月 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）昆明市签署：
1. 华能澜沧江水电股份有限公司（以下称“甲方”）
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
法定代表人：孙卫
2. 中国华能集团有限公司 （以下称“乙方”）
地址：北京市西城区复兴门内大街6号
法定代表人：
本协议中，甲方全权代表其及其控制的其他企业，乙方全权代表其及其控制的其他企业(不包括中国华能财务有限责任公司)，但乙方代表关联企业不包括甲方及其控制的其他企业；甲方和乙方分别称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1. 甲方愿意在乙方进行包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务；
2. 乙方关联企业中的中国华能集团香港财资管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司及其他控制的企业（以下称“服务提供方”），依据相关法律、法规规定，可为乙方提供相应的金融保险服务；
3. 乙方是甲方的控股股东，甲乙双方之间提供金融保险服务构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的日常关联交易；本协议双方愿就本协议所述事项作出公平合理的安排。
因此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成协议如下：
1. 定义及释义
1.1 除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：
(1) “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；
(2) “关联企业”指甲方或乙方控制的其他企业，为避免歧义，本协议项下甲方的关联企业不包括乙方及其关联企业、不包括中国华能财务有限责任公司；
(3) “元”指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：
(1) 在本协议中，“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)甲方，或(b)甲方及其关联企业；“乙方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)乙方，或(b)乙方及其关联企业；
(2) 本协议提及的条款或附件，如无其他说明，即指本协议的条款或附件；
(3) 本协议的任何条文不应被理解为禁止本协议延期、修改、变更或补充；
(4) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的内容及解释。
2. 基本原则
2.1 按照本协议的条款及本协议所列的定价原则，甲方同意在乙方开展金融保险业务（包括但不限于：存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务）。
2.2 关于本协议项下的金融保险业务，如必要，双方将会促使本协议项下的具体服务的提供方和接受方另行订立书面协议。甲乙双方谨此确认，甲方应促使其合并报表范围内相关各子公司按本协议确定的条款和条件在乙方开展金融保险业务。
3. 定价原则
3.1 甲方在乙方进行金融保险业务时，乙方向甲方提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于甲方可从独立第三方获得到的条件。
3.2 乙方应依照本协议所载定价原则、双方就有关金融保险业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向甲方提供相应金融保险服务。
3.3 本协议项下的各项金融保险服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：
（1） 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2） 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3） 协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当乙方向甲方提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（a））中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）乙方其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向甲方提供的同类型存款的同期利率；当乙方向甲方提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）乙方向其他成员公司就类似服务所收取的费用。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
4. 期限
自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
5. 交易金额
本协议有效期内，甲方在乙方的日最高存款余额不超过【8】亿元，日最高贷款余额不超过【50】亿元，日最高债券承销余额不超过【20】亿元，每年累计
保险费不超过【2】亿元，其他金融保险业务日最高余额合计不超过【50】亿元。本协议所指金额为人民币及等值外币。
6. 非排他性
甲方和乙方同意，(i)甲方和乙方在本协议项下的安排具有非排他性，和(ii)甲方有权自主选择金融保险服务的提供方。
7. 存款风险评估及控制措施
7.1 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
7.2 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时通知甲方。
7.3 乙方维护资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度以维护甲方的资金安全。
7.4 乙方于出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项时通知甲方并采取必要措施。
7.5 本协议有效期内甲方发生重组、减资、合并、分立、重大资产处置、歇业、解散、停业、申请破产、重整或和解等不利于本协议履行的情况，应于相关决议或决定作出之日前30个工作日内书面通知乙方并经得乙方同意后方能开展；甲方在收到任何政府机关、司法部门或监管机构发出的不利于本协议履行的任何通知、裁定或行政命令，或发生任何不利于本协议履行的查封、冻结、扣押、诉讼、仲裁等程序时，应及时通知乙方，并按照乙方的指示及时应对作出有利于本协议正常履行的安排。
8. 声明、保证和承诺
本协议双方各自向对方作出以下声明、保证和承诺：
8.1 其拥有充分的权利和授权签署本协议；
8.2 本协议依据本协议规定的方式签署盖章后即为有效及有约束力并可依据其条款强制执行；
8.3 本协议任何条款均不违反其组织章程性文件或适用法律和法规。
9. 不可抗力
由于不能预见且对其发生和后果不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能按约定的条件履行本协议项下的有关义务时，该方应立即将有关情况通知对方，并应在十五日内，提供有关详情及本协议项下有关义务不能履行或部分不能履行或需要延期履行的有效证明文件。依据有关不可抗力事件对履行该等义务的影响程度，由双方协商决定是否终止、部分免除或延期履行该等义务。
10. 保密
除非适用法律或有关监管机构或交易所另有规定或要求，未经对方书面许可，任何一方不得向任何公司、企业、组织或个人提供或泄露与对方业务有关的资料和信息。
11. 转让
未经对方事先书面许可，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何一项权利或义务。
12. 不放弃
除非适用法律另有规定，任何一方未能行使或延迟行使其根据本协议所享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对该等权利、权力或特权的行使。
13. 协议的履行
13.1 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关联交易，则根据上市规则该等交易在获得交易所豁免、非关联股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定后方可进行，而本协议与该等交易有关的履行需以获得交易所豁免、非关联股东的批准和/或遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定为先决条件。
13.2 若交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
13.3 若某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市规则有关关联交易的要求，则本协议项下与该项交易有关的履行中止。
13.4 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第12.3条中止，则本协议终止。
14. 公告
本协议任何一方未经另一方事先书面同意不得做出与本协议事项有关的任何公告，但根据适用法律或交易所的规定而做出的公告除外。
15. 全部协议
本协议构成合约双方就本协议所述事项达成的全部协议，并且取代本协议签定之前双方就本协议所述事项订立的任何协议的条款（不论是口头或书面）或理解。本协议的任何修改或补充，除非经双方法人代表或其授权代表以书面形式作出并由立约双方签署并加盖公章，否则无效。
16. 通知
任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工作日（法定假日顺延）视为送达。任何通知一经送达即行生效。
本协议双方的通知地址如下：
华能澜沧江水电股份有限公司
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
邮政编码：650214
中国华能集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街6号
邮政编码：100031
17. 适用法律
本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释和执行。
18. 争议解决
18.1 本协议双方就本协议的效力、解释或履行发生任何争议时，首先应通过友好协商解决。自争议发生之日起三十日内协商解决不成，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会以作排他性裁决。仲裁应按届时有效的该仲裁委员会的仲裁规则进行，该规则应被视为以提及方式包括在本款内容中。仲裁裁决为不可上诉的终局性裁决，对双方均有约束力。
18.2 仲裁应在北京进行。仲裁应有三名仲裁员，争议的双方各自选择一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会委任并作为仲裁庭主席。
18.3 在不限制双方有按本协议规定终止本协议的权利的前提下，仲裁程序的开始不应引起本协议的终止，且本协议在仲裁员作出裁决之前应继续全部有效。
18.4 除非仲裁庭另有裁定，双方应各自承担自己的仲裁费用（包括合理的律师费）。但双方同意，若一方有必要通过向有管辖权的法院申请执行裁决，则仲裁败诉方应支付因此而发生的所有合理支出和费用（包括合理的律师费）。
19. 协议生效及其他
19.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经双方必要的内部程序审议通过后，于2025年1月1日生效。双方原于20 年 月 日签订的《金融保险服务框架协议》自2024年12月31日起失效。
19.2 协议具有可分割性，即若本协议的任何条款被确定为违法或不能强制执行，不应影响本协议其他条款的效力和执行。
19.3 本协议正本一式两份，双方当事人各执一份，各份正本具有同等法律效力。
听取报告
公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神和对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，对公司重大事项提出独立意见或建议，在健全和完善公司治理结构、董事会及各专门委员会规范运作等方面发挥了重要作用，切实维护了公司及全体股东的共同利益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司独立董事共5人，分别来自会计、金融、企业管理、法律等行业专家组成，独立董事任职资格、工作经历和兼职情况均符合上海证券交易所独立董事任职资格要求，具备《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。独立董事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司战略发展、内部控制和风险防范提出了重要独立意见和建议，为公司科学决策提供有力支撑。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况。
223年公司召开股东大会2次，独立董事亲自出席股东大会2次。股东大会审议通过议案17项，会议期间，独立董事与公司股东、会计师和法律顾问进行了充分沟通，履行了独立董事的职责。股东大会的召集、召开程序符合相关法
律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
2023年公司共召开董事会9次，独立董事亲自出席董事会9次。董事会共审议通过议案49项，独立董事对需要提请董事会和股东大会的决策事项，做到了会前充分了解议案文件资料情况；会中认真审查议案，客观公正地发表了事前认可意见、独立意见和审阅意见；会后有效监督执行，确保了董事会决策事项的有效落实。独立董事所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（三）出席审计委员会情况。
2023年公司共召开审计委员会4次，审议通过议案16项，重点对2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告财务数据的准确性和完整性进行审查；对利润分配方案、日常关联交易金额及执行情况、内部审计计划、续聘会计师事务所、收购华能四川公司100%股权等议案进行审核。与公司董事会办公室、财务资产部、审计部等部门进行交流与沟通，独立董事对所有审议议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况。
2023年公司按照《上市公司独立董事管理办法》及时修订《公司独立董事工作细则》，独立董事按要求参加独立董事专门会议，并以勤勉态度审慎研究，充分发挥自身专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，积极参与公司重大经营决策。
（五）其他履职情况。
2023年公司组织独立董事赴托巴、乌弄龙、里底等澜沧江上游水电站开展实地调研，深入了解国家“双碳”政策目标导向和电力行业发展趋势。实地考察澜沧江水风光一体化清洁能源基地建设情况，并围绕公司水电和新能源建设、经营效益、提质增效及发展规划等方面开展深入交流，提出了提高上市公司质量工作的相关意见和建议。独立董事在公司现场履职的工作时间不少于15天。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易审查。
报告期内，独立董事加强了对公司关联交易必要性和合规性审查。重点关注公司日常关联交易预计和执行情况、现金收购华能四川公司100%股权暨关联交易事项、金融服务框架协议履行情况等关联交易事项。每半年审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》，公司定期对其经营情况进行风险评估，保证了上市公司资金安全。独立董事认为公司与关联方发生的关联交易真实有效，保证了关联交易的公允性和合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）公司及控股股东承诺变更情况。
2023年公司控股股东华能集团将优质水电资产华能四川公司注入华能水电后，变更避免同业竞争承诺，有利于提升公司在西南区域的市场竞争力，维护公司及全体股东的共同利益。变更承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，变更承诺
的审议表决程序符合有关规定，且经过公司股东大会审议通过。
（三）年度报告编制情况。
独立董事切实履行监督审核职责，认真审阅了公司提交的年度报告工作计划；年审注册会计师进场前，听取了天职国际关于2023年度财务报告的审计计划，对年审注册会计师提交的相关材料进行了审阅；与年审注册会计师进行了面对面沟通，深入了解公司审计工作真实情况，对审计工作进行了督导,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年度报告编制的有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，确保2023年度报告编制工作依法合规。
（四）内控评价报告情况。
天职国际对公司2023年财务报告内部控制的有效性开展了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。独立董事认为《公司2023年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制运行情况，内部控制体系健全、有效。
（五）聘请会计师事务所情况。
独立董事认为天职国际连续5年作为公司年度审计机构，负责财务报告及内部控制审计工作。在其担任审计机构期间，勤勉尽责，严谨认真，高质量地完成了各项审计工作，为公司提供了较好的专业审计服务。
（六）董事及高级管理人员选聘情况。
独立董事认为公司董事及高级管理人员的提名表决符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司董
事及高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。公司董事及高级管理人员候选人具有履行相应职责所具备的专业能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（七）现金分红执行情况。
独立董事认为2023年公司严格按照《公司章程》规定，本着维护股东特别是中小股东利益的原则通过了31.50亿元的利润分配方案,分配比例占当年可供分配利润比例的
59.96%。利润分配方案综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
（八）信息披露执行情况。
独立董事认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定开展信息披露工作。2023年共计披露公告74份，其中定期报告4份、临时公告70份，严格履行了信息披露义务，连续5年获上交所信息披露评价“A级”。
（九）内部审计机构沟通情况。
公司每年组织独立董事召开审计沟通会，对公司财务进行检查，与相关负责人进行座谈交流，认真了解公司经营情况，并对公司风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行常规检查，对公司经营完成情况、关联交易审批情况进行监督，并审阅了年度审计报告。公司审计部负责人就年度审计事项及成果进行了汇报，独立董事对公司审计工作提
出了改进与优化建议。公司高效推进年度审计项目按计划实施，未发现内部审计工作存在重大问题情况。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、2023年独立董事履职能力提升情况
2023年独立董事参加了云南证监局举办的“2023云南辖区上市公司独立董事制度改革专题培训”“关于沪市上市公司高质量发展专题培训”，参加了公司举办的“上市公司专题培训”，上海交易所举办的“2023年第6期上市公司独立董事后续培训”，学习《云南证监局关于认真落实上市公司独立董事制度改革任务的通知》等法律法规及规范性文件，通过学习不断加强对独立董事制度改革的理解，提升独立董事履职能力，提高对保护投资者保护的重要性认识，持续监督公司信息披露工作，为公司科学决策和风险防控提出更好的意见和建议，独立董事勤勉尽责、规范执业，切实承担起监督职责，持续推动公司高质量发展。
六、年度工作总体评价和建议
2023年，独立董事秉承诚信与勤勉的工作准则，按照相关法律法规及规范性文件要求，重点关注公司发展战略和经营状况，充分发挥独立性和专业性优势，为公司高质量发展建言献策。始终以维护公司和股东权益为己任，充分发挥
独立董事在“定战略、作决策、防风险”方面的重要监督责任。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和支持，独立董事与公司经理层、董事会秘书保持信息畅通，公司定期向独立董事报送《信息简报》，使独立董事能够及时了解掌握公司最近生产经营动态，有助于独立董事作出独立判断和发表专业意见，为公司稳健发展建言献策。
2024年，独立董事将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神为公司和全体股东负责，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定，行使独立董事权利、履行独立董事义务。客观公正地为公司发展提供科学合理的决策建议，积极保护公司股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用。
报告完毕。
附表：2023年公司独立董事出席会议情况表
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事
附表：
2023年公司独立董事出席会议情况表
| 独立 董事 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 |
| 张启智 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 刘会疆 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 杨先明 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 陈铁水 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 尹晓冰 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 2 |