申能股份有限公司
第四十四次（2023年度）
股东大会文件
二○二四年六月七日
文件目录
申能股份有限公司第四十四次（2023年度）股东大会议程 ...... 5
申能股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 7
申能股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 17
申能股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 24
申能股份有限公司2023年度利润分配方案 ...... 29
申能股份有限公司2024年度财务预算报告 ...... 31
关于申请注册公开发行公司债券的报告 ...... 33
关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 36
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 96
关于调整公司第十一届董事会董事人选的议案 ...... 114
申能股份有限公司独立董事吴柏钧2023年度述职报告 ...... 116
申能股份有限公司独立董事何贤杰2023年度述职报告 ...... 123
申能股份有限公司独立董事俞卫锋2023年度述职报告 ...... 130
申能股份有限公司独立董事秦海岩2023年度述职报告 ...... 137
股东大会须知
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、现场会议于2024年6月7日下午13:30在上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店召开。凡符合出席条件的股东应于2024年6月7日下午13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，下午13:45以后大会不再接受股东登记及表决。
七、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
八、本次股东大会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
申能股份有限公司第四十四次（2023年度）股东大会议程
时间：2024年6月7日下午13:30主持：董事长 华士超
一、13:00—13:30 大会签到
二、13:30 大会开始
三、审议《申能股份有限公司2023年度董事会工作报告》（报告人：副董事长 奚力强）
四、审议《申能股份有限公司2023年度监事会工作报告》（报告人：监事会主席 俞雪纯）
五、审议《申能股份有限公司2023年度财务决算报告》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
六、审议《申能股份有限公司2023年度利润分配方案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
七、审议《申能股份有限公司2024年度财务预算报告》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
八、审议《关于申请注册公开发行公司债券的报告》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
九、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十一、审议《关于调整公司第十一届董事会董事人选的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十二、股东发言
十三、答股东问（报告人：总裁 陈涛）
十四、休会15分钟，股东投票、计票
十五、宣布现场投票结果（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十六、律师宣读股东大会现场部分法律意见书
申能股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2023年度董事会工作报告》，请审议。
第一部分 2023年度工作回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司上市30周年。国内外环境异常复杂，安全发展多重困难挑战交织。董事会在全体股东支持下，引领公司锚定目标真抓实干，顶住压力奋力攻坚，年度既定目标任务圆满完成，高质量可持续发展基础进一步夯实。
一、董事会工作情况
（一）制定战略方向，引领公司发展
2023年，董事会科学研判，把握方向，确立了公司年度经营目标、任务；指导公司开展编制先锋企业内涵和目标举措，进一步厘清企业发展思路、发展目标和举措，推进高质量发展。发挥核心决策作用，督促指导公司认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议。全年召开董事会4次，形成决议32项；召集股东大会1次，形成决议25项，相关决议均得到了有效贯彻落实。
（二）发挥专业作用，保障职责履行
董事会发挥统筹引领作用，对公司经营状况、关联交易、风险控制、股权激励等公司重大事项予以科学决策。专业委员会发
挥各自专业优势，有效履行职责，就公司战略规划、薪酬激励、财务内控等事项专题审议，并向董事会提供专业建议，提高了董事会决策效率，促进了公司长期稳定发展。
（三）加强自身建设，提升治理水平
根据《公司章程》规定，顺利完成了董事会换届和经营班子聘任，新一届董事会成员结构多元，汇聚了股东方代表、能源行业专家、财会、法律领域学者，有利于更好发挥董事会集体智慧和力量，促进公司高质量发展。
（四）注重培训发展，发挥独董作用
董事会注重董事培训与发展，定期组织董事培训，提高董事对于法律法规、行业动态和管理理念的关注度。配合监管部门出台的独董新规，公司独立董事积极参加新规培训，不断提升履职能力。独立董事始终关注公司长远发展和中小投资者权益保护，在董事会中有效发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
（五）树立良好声誉，吸引各方支持
董事会重视公司信息披露和市值表现，年内共披露4份定期报告和37份临时公告，获监管部门信息披露A类评级。指导公司加强投资者关系管理，不断创新、拓宽与投资者沟通的渠道和方式，结合上市三十周年开展集中推介，加强与投资者的互动与交流，努力提升市值增长，维护公司良好的市场形象。
二、公司经营情况
（一）经营业绩稳步提升
公司抓住能源需求提升、煤价回落机遇，持续加强生产经营，能源主业稳步增长。2023年度，公司实现营业收入291.42亿元，同比增长3.36%；实现净利润34.59亿元，同比增长219.52%，创历史新高。
（二）安全形势积极向好
公司始终保持高度的责任感使命感，将能源安全保障作为重中之重，不断强化安全生产管理，保障社会能源安全平稳运行。公司强化安全责任和措施落实，狠抓安全生产标准化体系和能力建设，推动安全治理模式向事前预防转型。全年电力、油气生产运行整体平稳，机组可靠性、设备本质安全进一步提升，圆满完成夏冬电力负荷高峰以及全国两会、进博会等重要时段能源保供任务。
（三）进一步夯实高质量发展
绿色低碳发展有序推进。公司结合行业发展和新型电力系统建设，提出打造“绿色电力先锋企业”，明确内涵、目标举措和发展方向，引领公司绿色低碳高质量发展。新能源发展形成突破，新增装机容量83万千瓦，新能源总装机突破500万千瓦大关，占公司总装机的比重提升至30%以上。CZ2海上风电项目突破性完成用海审批，并于今年1月正式开工，为申能在海南落地生根以及后续发展打下坚实基础。探索形成以用户侧需求为导向的综合能源解决方案，为机场、光明、华谊等企业提供各具业态特点
的综合能源服务，并成功实施项目。稳步推进火电清洁转型，“135”工程通过国家能源局示范内容专家验收，“249.31克/千瓦时”的额定负荷工况供电煤耗世界最低，再创世界煤电新标杆。积极开展市内煤电生物质燃料掺烧、深度调峰认证和灵活性改造技术路线研究，推进市内清洁煤电项目。
油气“三平”工作取得进展。平湖运用新技术，PH18、PH19井钻探成果超预期，稳产增储有序推进；西湖气入沪顺利完成，为东海气输送能力的提升创造了条件，形成央地合作新机制。恩平完成石油合同签订，搭建联管会体系，成立深圳油气公司并稳健运作，扎实推进勘探评价研究，为实施勘探作业做好前期准备。柯坪完成第一阶段勘探总结。公司响应国家油气发展战略，为提升上游资源保障能力所做的努力得到市政府相关委办和各方面的充分肯定。
（四）产融结合赋能发展
加强金融资产管理，积极向产业链上游延伸。完成申能财险参股；推动日盛达长协煤及富乐华新能源项目落地，拓展产融协同效应。创新开展资本运作，研究各类金融创新产品适用性及可行性，首单永续债发行票面利率创两年来市场新低。截至2023年底，公司总市值314.22亿元，年内涨幅19.86%。
（五）管理效能进一步提升
燃料“三统一”成效逐步显现，煤炭计划、调运能力进一步增强，长协资源落实、兑现能力持续提升，经济煤掺烧和能耗管理
水平不断提高，保供控价能力进一步加强。体制整合效能不断释放，淮北基地实现技术、管理、人员“三个融合”，生产经营效益不断提升。投发、售电、储能公司实现中后台职能共享，推进平台业务融合，为后续打造新兴能源业务综合体打下基础。关键领域管理机制改革按期落实，持续优化“一司一策”经营业绩考核，加大对市场类企业市场化激励约束；确立生产标准化框架体系，发布申能第一份统一的生产导则，推进体系文件编制；强化顶层设计，制定数字化转型推进方案，积极开展“智慧燃料系统”“管理驾驶舱”等应用场景建设，助力业务发展。
（六）深化党建引领，强化干部人才队伍建设
全面从严治党，提升管党治党效能。加强思想政治建设，深入学习领会党的二十大精神、习近平总书记历次考察上海和关于能源、安全等重要讲话精神。规范执行“前置程序”，推动“双碳”战略、国企改革、能源革命等党中央、市委和集团党委决策部署在公司落实落地。持续加强干部人才培养，创机制、搭平台，推动“跨业务、跨单位、跨地域”任职和挂职，组织“跨岗位、跨部门、跨专业”轮岗锻炼，探索以“揭榜挂帅”“专项小组”等机制推进项目拓展、生产标准化等重点专项任务，选派优秀干部人才到重点项目、沪外企业、重要工作专班进行锻炼，持续加大年轻干部使用力度，不断充实各层级干部人才梯队。
回望过去一年，公司聚焦能源安全保供和绿色低碳发展，强管理、提效益，攻坚克难，奋发有为，公司核心竞争力、品牌影
响力持续提升，在经营发展上打了一场漂亮的“翻身仗”。干部员工队伍的精神面貌更加昂扬，公司呈现出聚势赋能、活力奋进的新局面。
第二部分 2024年工作展望
一、外部环境与发展战略
2024年是新中国成立75周年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。外部环境更趋复杂严峻，国家先立后破的能源转型路径更加清晰，新型能源体系建设和能源革命全面提速，公司发展面临诸多前所未有的新课题和新挑战。基地化、规模化开发成为未来一段时期新能源发展的主要方向；用户侧导向能源发展持续升温，分布式能源开发利用，新型储能等综合能源服务将成为发展主线；绿电、绿证交易与能耗双控、碳排放管理等政策逐步衔接，将进一步引领和释放绿色能源消费需求；电力市场建设持续深化，市场交易、研判、决策日趋复杂，发电主体电量和电价空间承压。
董事会将继续发挥科学决策作用，不断加强自身建设，带领公司保持战略定力，坚持“安全为基础，效益为导向，发展为要务，管理为抓手”的工作主线，咬定“绿色电力先锋企业”发展目标，着力强优势、补短板，在高质量发展、风险防范、提质增效、管理变革等方面打好“攻坚战”，推动企业再创佳绩。
二、2024年重点工作
（一）发挥董事会战略引领作用
以持续推动公司高质量发展为目标，进一步发挥好董事会把握大局、引领方向、科学决策作用。
结合新公司法修订，持续加强董事会成员自身学习和培训，不断提高履职能力和风险防范意识，配合新公司法实施，梳理内部法人治理规章制度，指导公司优化完善治理机制，进一步提高规范运作水平。
更好地发挥外部董事、独立董事及各专业委员会在公司经营发展中的作用，加强审计委员会的事前监督职责，定期召开独立董事专门会议，确保独立董事高效履职。
提高信息披露质量，加强与投资者的沟通力度，维护股东利益。加强市值管理，进一步拓展资本市场价值推介的方式和途径，不断提振公司市值表现。
多角度开拓资本运作创新手段，推进多种方式筹融资，满足公司发展资金需求，不断优化公司资产负债结构。
（二）不断强化安全生产及风险防范建设
要强化全员安全责任落实、措施落实，加强安全生产标准化体系建设，持续深化双重预防机制，构建长效安全机制。加快安全数字化建设，以高水平科技安全支撑和保障安全生产。提高机组可靠性和健康水平，着力提升本质安全。开展防非停专项治理，加强反违章管理，坚决遏制生产违章行为。加强安全生产监督和考核，对人为责任事故“提级管理、顶格处理”。
做好巡视、巡察问题整改，健全完善公司风险管理体系，加强重点领域风险管控。
（三）加快推动公司高质量发展
做好传统能源发展。做好传统能源节能降耗工作，优化“135”机组设备运行，夯实煤电新标杆；推进系统煤电“三改联动”，促进提质增效。加快推进市内新建清洁煤电项目前期工作，争取最好结果。持续推进恩平油气勘探工作，力争取得突破；推进平湖稳储增产，稳步提升西湖气入沪量，做好柯坪二维、三维研究。
加快推进可再生能源发展。厚植发展后劲，夯实项目建设，实现装机容量新增目标。全力建设CZ2项目，加大资源要素保障，力争年底投运并网。加快基地化、规模化开发，推进“蒙电入沪”，全力争取市内深远海风电竞配项目指标；加强优势省份、区域竞争性配置工作，推动项目有效落地；推进抽蓄项目投资建设。持续探索海外项目合作新模式，力争有所突破。
加快形成新质生产力。加快制氢、制氨、制醇方案研究及项目推进；拓展综合能源服务，争取形成新的业务支撑；加强生物质掺烧技术探索，谋求新的产业布局；加强碳减排技术研究，开展火电CCUS、油气CCUS先导试验，为未来发展做好储备。
产融结合促进产业发展。持续优化能源产业链细分领域布局，紧跟能源技术发展，同时反哺能源主业。探索利用资本市场手段，助力公司新兴能源业务创新和发展。
（四）开源节流、提质增效，不断提升企业经营效益
外拓市场增收创效。积极稳妥应对电价下行风险，做好各项电力交易，着力稳定中长期收益，增加现货收益，争取辅助服务收益。加强营销体系建设，统筹做好电力营销工作，提升系统内外协同深度，增强市场研判。健全新能源营销管理体系，提升场站发电收益。做好电、碳市场衔接。持续关注绿证与其他绿色机制衔接和协同，做好市场布局。扩大绿电交易规模和范围，积极实施绿电进“沪”。进一步拓展供热市场，推动提质增效。
常态化降本增效。充分把握研判市场信息，持续优化煤炭采购、调运和掺烧，降低燃料成本。加强新能源项目运维管理，着力降低运维成本，增加项目效益。继续做好火电开源节流，推进精细化生产运行管理。在确保安全的前提下，持续加强三项费用管控，精打细算、量入为出。
（五）不断强化企业管理，提升管理效能
强化规划统筹引领。围绕“绿色电力先锋企业”规划落地实施，做好任务分解，做细年度行动计划，完善机制建设，不断提升发展质效。同时，完善绩效考核体系，形成更具针对性的“一司一策”考核管理办法，充分发挥考核的“指挥棒”作用。
持续推进集约化管理。结合新兴能源综合体建设，探索研究新能源项目投、建、运、管新模式，推动新能源发展质效双升。研究开展火电集约化管理，探索打造精简高效的数字化电厂，深挖管理创效潜力。进一步推进集采工作，提升采招规范性和效益。
持续推进标准化管理。做深做实系统发电企业生产管理制度
和技术标准，为构建公司标准化管理体系奠定基础。开展行政管理标准化体系建设，打造管理标准化样板。
全力推进数字化转型。完成公司数字化规划实施方案，推动安全生产、市场营销等业务场景数字化项目落地，促进业务与数字化深度融合，提升管理效能。
（六）发挥党建引领作用，助力企业健康发展
推动党建工作与业务工作深度融合，加强党建工作引领带动，凝聚思想、打造合力、助推发展。加强干部人才队伍建设，进一步健全完善年轻干部选拔、培育、管理、使用全链条机制，持续优化干部队伍结构。进一步深化“三能机制”，让想干事、肯干事、能干事的干部有平台、有通道，打造一支懂专业、有活力、战斗力强的高质量人才队伍，为公司事业发展提供坚强支撑。
2024年的各项任务艰巨繁重、意义重大。董事会将带领公司以攻坚克难、善作善成的进取心，鼓足拼搏干劲，全力推进各项工作落地落实，奋力开创公司绿色低碳高质量发展新局面，为股东创造更好的回报。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2024年6月7日
申能股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2023年度监事会工作报告》，请审议。
第一部分 2023年度监事会工作回顾
2023年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，深入扎实开展各项工作，以促进公司规范经营、健全制度建设、强化内控管理、完善监督机制为目标，督促公司董事及高级管理人员认真履职，监督公司依法运作，通过积极调研、审议各项议案、加强财务监督、指导内控建设和提高自身监督水平等方面开展工作，切实维护公司全体投资者的合法权益，对助力公司高质量健康发展发挥了积极作用。具体工作如下：
一、监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开了四次会议，历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）2023年4月25日召开了第十届监事会第十六次会议，审核通过了《申能股份有限公司2022年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司2022年度财务决算报告》、《申能股份有限公司
2022年度利润分配预案》、《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》、《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》、《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》、《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《申能股份有限公司2023年第一季度报告》、《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的报告》、《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》《申能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《申能股份有限公司2022年度暨第十届监事会工作报告》和《关于提名公司第十一届监事会监事候选人的报告》。
（二）2023年5月23日召开了第十一届监事会第一次会议，选举俞雪纯为公司第十一届监事会主席。
（三）2023年8月28日召开了第十一届监事会第二次会议，审核通过了《申能股份有限公司2023年半年度报告》、《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。
（四）2023年10月30日召开了第十一届监事会第三次会议，审议通过了《申能股份有限公司2023年第三季度报告》。
在上述四次监事会会议上，监事会成员认真研读会议资料，并在议案审议时积极发表了各自的意见和建议，审议结果均在中
国证监会指定媒体上进行了公告。
二、对公司决策机构依法运作情况的监督
2023年，公司监事会成员列席了四次公司董事会会议，一次公司股东大会会议。监事依法对股东大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为，公司董事会及股东大会的决策程序合法合规，董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员切实履行董事会各项决议，公司董事及高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉，未发现他们在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司财务状况进行检查
2023年，公司监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况进行检查，认真审阅公司各期财务报告，关注主要财务指标情况，并与公司管理层及财务部门进行有效沟通，全面了解公司年内业务发展及经营情况，评价公司财务信息的真实性和准确性。
通过对公司财务的审查，监事会认为，公司财务管理规范，内控管理有效，财务状况良好，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司重大事项进行监督
(一) 对公司募集资金使用情况的监督
2023年，公司未发生募集资金事项。
(二) 对公司收购、出售资产行为的监督
2023年，公司未发生重大资产收购、出售行为。
(三) 对公司股票回购注销的监督
2023年，公司回购注销已获授但未解除限售的A股限制性股票共计15,095,760股（涉及首次授予限制性股票14,837,370股，预留授予限制性股票258,390股），占公司总股本的0.31%，首次授予的回购价格为2.53元/股，预留授予的回购价格为3.32元/股。监事会认为，本次回购注销不影响公司激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
(四) 对重大关联交易的监督
2023年，监事会对公司年内涉及的以下重大关联交易事项进行了逐一审查：
1.公司控股50%的上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）向上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）提供管输服务，全年收取管输费15.97亿元。公司并表单位上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）将其生产的天然气全部销售给上海燃气，全年发生金额8.27亿元。公司并表各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料，全年发生金额42.69亿元。上述关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，销售采购是独立行为，不影响公司独立性。
2.公司与申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的日常经营性关联交易已经公司第四十三次股东大会审议通过，截至2023年12月31日，公司实际在财务公司的存款余额为94.32
亿元、贷款余额为103.58亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。
3.公司与上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的日常经营性关联交易已经公司第四十三次股东大会审议通过，截至2023年12月31日，融资租赁服务的规模为68.33亿元。此项关联交易对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司独立性。
监事会认为，2023年公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，定价依据充分、合理，未发现有损害公司及股东权益的情况。
五、对内部控制建设与实施情况的监督
2023年，监事会持续关注公司内控体系建设及实施情况，督促公司不断健全完善内控体系，强化内部控制管理，监督公司内控运行合规有效。监事会审议并通过了《申能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内控体系不断健全和完善，该体系符合公司现阶段的发展需求，能够适应公司经营管理的要求，各项业务健康平稳开展。同时，要求公司深化风险评估、推进过程控制、加强监督检查，保持内部控制的有效性及执行力，促进公司健康、可持续发展，保障公司发展战
略、经营目标的实现。
第二部分 2024年度监事会工作计划2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，强化监督职责，聚焦重大风险领域和关键环节，促进公司规范运作、防范风险以及健康发展。2024年监事会重点工作如下：
一、加强监督职能，关注公司运营风险
监事会将严格按照监管的要求，立足于提高公司管控能力，紧紧把握公司发展战略，对公司董事及高级管理人员的履职情况，董事会会议程序的合规性和合法性进行检查和监督；密切关注公司运行情况，围绕公司的经营、投资活动开展监督，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，维护股东和公司的利益，促进公司的可持续发展。
二、完善内控建设，全面推进风险管理
2024年，监事会将持续关注行业政策及市场形势，结合公司经营状况，聚焦各类风险，促进公司内控制度的不断完善和实施；监事会将不定期地了解公司系统的内部控制工作开展情况，加强对公司关键业务流程的监督及指导，加强重点领域的风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。
三、提升履职能力，切实维护股东权益
监事会将继续加强与监管部门、公司董事会、管理层等各方面的沟通，及时掌握公司的经营状况，根据公司发展战略，不断
明确监督目标，持续加强高风险领域经营监督及财务检查，认真完成各项专项审核、检查和监督评价工作；进一步加强对政策法规的学习研究，积极参加上市公司监事执业能力培训，不断提升监事的专业水平，提高监事会履职能力，切实维护公司和全体股东的权益。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司监事会
2024年6月7日
申能股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2023年度财务决算报告》，请审议。
一、2023年度生产经营情况
2023年公司实现营业收入2,914,161万元，较上年同期增加94,849万元，增长3.36%，实现归属于上市公司股东净利润345,866万元，较上年同期增加237,619万元，增长219.52%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润308,440万元，较上年同期增加225,397万元，增长271.42%，基本每股收益为0.710元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.633元。截止2023年底公司总资产达到9,420,935万元，较上年末增加430,968万元，归属于上市公司股东净资产3,353,808万元，较上年末增加267,865万元。
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司上市30周年。一年来，公司锚定“十四五”发展目标，积极应对错综复杂的外部形势，持续推进标准化、集约化、精细化管理，能源保供更加有力，产业发展积极推进，经营业绩全面提升，管理能效不断增强，高标准、高质量完成年度目标任务。2023年公司实现的营业收入较上年同期增长3.36%，其中：煤电板块主营业务收入与上年同期基本持平；气电板块主营业务收入同比增长
31.74%，主要系燃气机组售电量同比增加及平均售电单价同比上涨等综合影响所致；风电板块主营业务收入同比增长2.67%，主要系风电项目售电量增加所致；光伏发电板块主营业务收入同比增长16.24%，主要系光伏发电项目售电量增加所致；油气管输板块主营业务收入同比增长23.56%，主要由于管输量同比增加及新增西湖气入沪业务等因素综合影响所致；煤炭销售板块主营业务收入同比下降35.20%，主要系燃煤销售量减少、燃煤销售平均单价同比下降综合影响所致。2023年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长219.52%，主要由于本期煤炭价格震荡下行使煤电企业利润增加以及收到的股权投资分红款同比增加等因素综合影响。公司2023年度主要会计数据和财务指标如下： 单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 29,141,612,184.37 | 28,193,118,547.05 | 3.36 | 25,803,788,094.68 | 25,312,773,856.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,458,659,109.38 | 1,082,465,422.75 | 219.52 | 1,536,131,938.52 | 1,642,136,082.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,084,395,912.38 | 830,424,491.15 | 271.42 | 122,385,970.66 | 228,390,114.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,344,946,949.14 | 4,792,035,009.32 | 53.27 | 3,199,702,417.80 | 3,199,702,417.80 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 33,538,079,771.36 | 30,859,430,043.43 | 8.68 | 30,735,922,291.95 | 30,841,926,436.25 |
| 总资产 | 94,209,348,651.19 | 89,899,667,652.03 | 4.79 | 89,530,551,047.96 | 89,636,555,192.26 |
| 期末总股本 | 4,894,332,526.00 | 4,909,428,286.00 | -0.31 | 4,912,038,316.00 | 4,912,038,316.00 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.710 | 0.221 | 221.27 | 0.313 | 0.334 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.709 | 0.222 | 219.37 | 0.313 | 0.334 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.633 | 0.169 | 274.56 | 0.025 | 0.047 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.75 | 3.53 | 增加7.22个百分点 | 5.01 | 5.28 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.59 | 2.71 | 增加6.88个百分点 | 0.40 | 0.73 |
母公司2023年度共完成股权投资94,134万元，具体情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 股权投资 |
| 申能财产保险股份有限公司 | 50,000 |
| 申能新能源（内蒙古）有限公司 | 20,000 |
| 海南申能能源贸易有限公司 | 10,000 |
| 嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,850 |
| 浙江衢江抽水蓄能有限公司 | 2,851 |
| 安徽桐城抽水蓄能有限公司 | 2,201 |
| 申能油气（深圳）有限公司 | 2,000 |
| 安徽宁国抽水蓄能有限公司 | 1,232 |
| 合计 | 94,134 |
二、关于公司2023年度资金收支状况的说明
公司年初结余货币资金1,085,445万元，2023年度收支轧抵现金净流入86,485万元，年末货币资金结余1,171,930万元。
（一）经营活动现金净流入734,495万元
经营活动现金流入3,238,127万元，主要包括：（1）销售商品、提供劳务收到的现金流入3,156,208万元，同比上升2.12%，主要
系与主营业务相关的经营活动现金流入增加所致；（2）收到的税费返还23,954万元，同比下降79.64%，主要由于上期收到了增值税留抵退税款；（3）收到的其他与经营活动有关的现金57,965万元，主要系各单位利息收入、政府补助收入等。
经营活动现金流出2,503,632万元，主要包括：（1）购买商品、接受劳务支付的现金流出2,140,237万元，同比下降11.41%，主要系营业成本减少所致；（2）支付给职工以及为职工支付的现金115,636万元；（3）支付的各项税费183,267万元；（4）支付的其他与经营活动有关的现金64,492万元。
（二）投资活动现金净流出331,172万元
投资活动现金流入136,051万元，主要包括：（1）取得投资收益收到的现金134,162万元，系收到的股权投资收益。（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,889万元。
投资活动现金流出467,224万元，主要包括：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金391,328万元，其中内蒙古新能源164,883万元，上海新能源86,815万元，天然气管网38,921万元，青海新能源34,883万元，申能投资25,022万元；（2）投资支付的现金65,634万元，包括母公司支付申能财险投资款50,000万元、毅远新恒增资款5,850万元、衢江水电增资款2,851万元、安徽桐城增资款2,201万元、宁国水电增资款1,232万元，上海新能源支付玉环风电增资款3,000万元等；（3）取得子公司
及其他营业单位支付的现金净额10,262万元，系收购的新能源项目公司。
（三）筹资活动现金净流出316,966万元
筹资活动现金流入1,982,996万元，主要包括：（1）发行超短期融资券200,000万元，以及公司系统取得借款1,731,495万元；
（2）收到的其他与筹资活动有关的现金49,120万元，主要系项目公司取得的融资租赁款。
筹资活动现金流出2,299,962万元，主要包括：（1）兑付超短期融资券本金500,000万元，以及公司系统偿还借款1,217,896万元；（2）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金205,489万元，其中公司支付2022年度现金分红78,551万元，子公司支付给少数股东的股利25,320万元，公司偿付利息现金流出101,618万元；（3）支付的其他与筹资活动有关的现金376,577万元，主要系项目公司归还的融资租赁款。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2024年6月7日
申能股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2023年度利润分配方案》，请审议。
本次利润分配的依据：根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年度母公司实现净利润1,705,849,755.54元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积170,584,975.55元，当年尚余可供股东分配利润1,535,264,779.99元，加上年初未分配利润2,790,553,899.27元，扣除2022年度现金红利分配785,508,525.76元，收回因回购注销的限制性股票对应的现金股利5,382,795.60元，本年末可供股东分配的利润余额为3,545,692,949.10元。
本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利4元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2023年12月31日，公司总股本4,894,332,526.00股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利1,957,733,010.40元（含税）。
如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现
金红利4元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2024年6月7日
申能股份有限公司2024年度财务预算报告各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2024年度财务预算报告》，请审议。
2024年是完成“十四五”规划的关键一年，也是习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全战略提出10周年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，更好统筹好高质量发展和高水平安全，积极打造“绿色电力先锋企业”，加快绿色低碳转型，持续优化体制机制，以标准化、集约化、精细化、数字化全力推进提质增效，以产业技术和模式创新实现跨越式转型发展和企业价值持续提升。
根据2024年公司工作的总体要求和工作目标，结合2024年度电力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了2024年度的生产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司2024年度财务预算。
按照2024年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入约285亿元，2024年末归属于母公司的所有者权益约347亿元，合并报表资产负债率约59%，净资产收益率不低于7%。
2024年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约250亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需
求。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2024年6月7日
关于申请注册公开发行公司债券的报告
各位股东：
现向各位作《关于申请注册公开发行公司债券的报告》，请审议。
为更有效利用金融市场的融资机会，拓宽公司融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，保障公司经营发展的资金需求，结合公司经营情况和债券市场情况，公司拟定了在交易所市场注册公开发行公司债券的方案，具体条款如下：
一、发行的主要条款
（一）票面金额、发行价格和发行规模
本次注册发行的公司债券面值100元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。
（二）发行方式
本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）债券品种及期限
本次公司债券包括一般公司债券、企业债券等法律法规允许的债券品种。具体期限方案根据市场情况和资金需求安排。
（四）募集资金用途
根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管部门的要求
使用，募集资金主要用于偿还公司债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等法律法规允许的其他用途。
（五）决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后24个月届满之日止。
二、授权事项
建议提请股东大会批准，授权公司经营班子，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在上述发行条款的范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：
（一）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数等与发行有关的一切事宜；
（二）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（三）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
（四）如监管机构对本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对有关事项进行相应调
整；
（五）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2024年6月7日
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
现向各位作《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，请审议。
根据《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月）（以下简称“独董新规”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。
一、关联交易决策权限
原《公司章程》第二十五条“董事会行使以下职权：……11、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）-5%（不含本数）的关联交易；……”拟修订为“董事会行使以下职权：……11、决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含本数）—5%（不含本数）的关联交易；……”
修订后，占公司净资产0.5%以下的关联交易由经营班子决策；占公司净资产0.5%-5%的关联交易由董事会决策；占公司净资产5%以上的关联交易由股东大会决策。
二、关于独立董事相关条款
本次修订，主要是根据监管要求，对原《公司章程》中涉及独立董事产生、任职条件、职责、议事规则等内容进行了同步修订。具体修改内容详见附件。
以上议案，提请审议。
附：1、《公司章程》修订主要内容对照表
2、《申能股份有限公司章程》（2024修订版）
申能股份有限公司董事会
2024年6月7日
附件1：《公司章程》修订主要内容对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采用累积投票制： 1、公司选举2名以上独立董事的； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时公司选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人士。 | 第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员三分之一以上（含本数），其中至少有一名会计专业人士。 |
| 第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 4、公司股东大会确定的其他条件。 | 第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、会计、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 4、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 5、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司股东大会确定的其他条件。 |
| 第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股 | 第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东或者在公司前五名股东单位任职的人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员； 7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。 | 员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、法律、法规、规范性文件所规定的其他不具备独立性的人员。 |
| 第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 | 第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管部门和公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权： 1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 | 第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第百十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5％的借款，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第百十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第百二十五条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、听取并审议公司总裁的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产5%（含本数）—10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项 | 第百二十五条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、听取并审议公司总裁的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产5%（含本数）—10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项 |
| 修订前 | 修订后 |
| （法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的对外担保。13、决定公司内部管理机构的设置； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其他职权。 董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。 | （法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含本数）—5%（不含本数）的关联交易； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的对外担保。 13、决定公司内部管理机构的设置； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其他职权。 董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。 |
| 第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）—3%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 7、审核提交董事会审议的议题； 8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。 | 第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 6、审核提交董事会审议的议题； 7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 8、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。 |
| 第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。 | 第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。 | 各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、拟订公司内部管理机构设置方案； 6、拟订公司的基本管理制度； 7、制定公司的具体规章； 8、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 10、决定公司职工的工资福利、奖惩； 11、董事会授予的其他职权； 12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决定以外的其他事项。 | 第百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 4、拟订公司内部管理机构设置方案； 5、拟订公司的基本管理制度； 6、制定公司的具体规章； 7、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 8、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 9、决定公司职工的工资福利、奖惩； 10、董事会授予的其他职权； 11、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决定以外的其他事项。 |
| 第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 | 第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务，职工代表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 |
附件2： 申能股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。
第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通股，社会公众股于1993年4月16日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称] 申能股份有限公司
[英文全称] Shenergy Company Limited
第五条 公司住所：上海市虹井路159号5楼
第六条 公司注册资本为人民币4,894,332,526元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和公
司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。
第十四条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综合利用及相关项目。
第三章 股份及其他证券
第一节 公司股份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭证。
第十六条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他种类的股票。
第十七条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司股份总数为4,894,332,526股，每股面值为人民币1元，同种类每一股份具有同等权利。
第二节 股份增加及证券发行
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下列方式增加股份：
1、公开发行股份；
2、非公开发行股份；
3、向现有股东派送红股；
4、以公积金转增股本；
5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。
第二十一条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。
第二十三条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、董事长或总裁决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。并可授权董事会、董事长或总裁根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成发行。
第二十四条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发行募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 证券转让
第二十六条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转让。公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批准的其他方式转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月限制。股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益；如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录的，可免除责任。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司章程规定，收购本公司的股票：
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股票的其他公司合并；
3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以下列方式之
一进行：
1、要约方式；
2、证券交易所集中竞价方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本《章程》第三十条第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第三十条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本《章程》第三十条第4项规定的情形收购本公司股份的，由公司董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。
公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第三十条第3项、第5项、第6项收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法律、行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册
的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证明，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东在超过正当目的限定范围内使用上述资料给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规和本章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议内容符合法律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其他股东、公司及其他有关人员造成损害的，行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并以一定方式公开澄清事实及道歉。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议；10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
15、审议批准第四十二条规定的担保事项；
16、审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东大会审核的改变募集资金投向；
17、审议股权激励计划；
18、审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、二分之一以上独立董事提议召开时；
7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及本章程规定应提交股东大会审议的事项时；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应符合下列条件和程序：
1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并提供连续持有公司股份的有效证明。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到符合上述规定的请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到符合本条规定的请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十一条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。
本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开年度股东大会，应于会议召开至少二十日前以公告方式通知全体股东；临时股东大会应于会议召开至少十五日前以公告方式通知全体股东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。因不可抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原定股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第五十五条 股东参加股东大会，应按公司要求办理股权确认和参会登记手续。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授权代理人）签署。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡。委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的应加盖法人单位印章；
6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，可以采
取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托书的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等的合法有效性，出具法律意见。
第六十六条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第三节 股东大会提案
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日提出临时提案并书面提交召集人，并提供持有公司股票的凭证。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。
2、有明确议题和具体决议事项。
公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。
第六十九条 董事会或其他召集人应当对股东大会提案进行审查。如董事会或其他召集人审查后认为提案不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。
第七十条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向股东大会提交独立报告。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、披露持有本公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四节 股东大会表决和决议
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易；
7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、调整或变更公司利润分配政策；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采用累积投票制：
1、公司选举2名以上独立董事的；
2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时公司选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意见之一：同意、反对、弃权。
股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、未投、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权。
第八十五条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和监票。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
第九十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责落实，会议记录记载以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人；
2、出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数、占公司总股份的比例；
3、会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的审议经过（包括回避等情况）及表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7、律师及计票人、监票人姓名；
8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书负责永久保存。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九十九条 属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第百一条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出。监事会和单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权向董事会提名独立董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有关规定要求。
董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查后认为提名不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。
第百二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第百三条 公司股东大会在选举董事时，可以采用累积投票制，具体董事选
举方式由董事会决定。
第百四条 公司应当和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。
第百七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第百八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第百九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员三分之一以上（含本数），其中至少有一名会计专业人士。
第百十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外，还必须符合以下条件：
1、具有本章程所规定的独立性；
2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3、具有五年以上法律、会计、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
4、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
5、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司股东大会确定的其他条件。
第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、法律、法规、规范性文件所规定的其他不具备独立性的人员。
第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第百十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管部门和公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第百十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事
行使职权时，公司有关人员应积极配合。
第百二十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人员获得额外的、未予以披露的其他利益。
第三节 董事会
第百二十三条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第百二十四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至两人。董事会成员中可以有公司职工代表一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
第百二十五条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、听取并审议公司总裁的工作报告；
5、决定公司经营计划和投资方案；
6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券产品及上市方案；
9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
10、决定单项标的在公司上年末净资产5%（含本数）—10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
11、决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含本数）—5%
（不含本数）的关联交易；
12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的对外担保。
13、决定公司内部管理机构的设置；
14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案；
15、决定董事会各专门委员会组成人选。
16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度；
17、制订《公司章程》的修改方案；
18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
19、管理公司信息披露事项；
20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其他职权。
董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。
第百二十六条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予以披露。
第百二十七条 注册会计师对公司财务报告出具非标准意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。
第百二十八条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第百三十条 董事会按照本章程第百二十五条规定权限，运用公司资产所作
出的投资，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
6、审核提交董事会审议的议题；
7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
8、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。
第百三十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第百三十四条 董事会会议分为定期董事会会议（以下简称“定期董事会”）和临时董事会会议（以下简称“临时董事会”）。
定期董事会每年至少召开两次，定期董事会于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。临时董事会于会议召开至少三日前以书面或法律法规允许的其他方式通知全体董事和监事。
第百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第百三十六条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事会：
1、董事长认为必要时；
2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、监事会提议时；
5、二分之一以上独立董事提议时；
6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及公司章程规定应提交董事会审议的事项时。
代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，二分之一以上独立董事，以及监事会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符合下列条件：
1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围。
2、有明确议题和具体决议事项。
第百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上通过以外，董事会作出决议应经公司全体董事的过半数通过。
第百三十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第百四十条 董事会决议表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。
第百四十一条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久保存。
第百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第百四十三条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第百四十五条 董事会战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第百四十六条 董事会审计委员会的主要职责为：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司内部审计制度及其实施；
3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及披露；
5、审查公司的内控制度。
第百四十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总裁人员考核的标准，并进行考核；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、研究和审核公司激励制度和方案。
第百四十八条 董事会专门委员会应切实履行职责，有关审核事项在提交董事会审议以前须先经专门委员会审核，专门委员会应在董事会上说明审核意见，并就有关风险、责任等事项提请董事会予以关注。
第百四十九条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司的董事会秘书。
第百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件，组织完成监管机构布置的任务；
2、筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，包括执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；
5、提醒董事勤勉尽责，确保公司正常运行；
6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
7、公司章程和监管部门规定的其他职责。
第百五十三条 董事会、总裁应当对公司董事会秘书的工作予以积极支持。
第百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但法律法规及监管部门规定不得兼任的情形除外。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第百五十五条 公司设总裁一名，副总裁若干名，总裁、副总裁由董事会聘任或解聘，董事（除独立董事）可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
第百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中国证监会或证券交易所认为不适宜担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司的总裁、副总裁及其他高级管理人员。
第百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第百五十八条 总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司应与总裁和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。
第百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
4、拟订公司内部管理机构设置方案；
5、拟订公司的基本管理制度；
6、制定公司的具体规章；
7、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
8、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
9、决定公司职工的工资福利、奖惩；
10、董事会授予的其他职权；
11、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决定以外的其他事项。
第百六十条 非董事高级管理人员列席董事会会议。
第百六十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁应保证该报告的真实性。
第百六十二条 总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第百六十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
1、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
2、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
4、其他事项。
第百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不低于监事人数的三分之一。
第百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中国证监会和证券交易所认为不适宜担任上市公司监事的人，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第百七十条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代表会或者其他形式民主选举和更换。
第百七十一条 股东大会选举监事，可以采用累积投票制方式，具体选举方式由监事会决定。
第百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。
第百七十三条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事会提出方案报请股东大会决定。
第二节 监事会
第百七十四条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第百七十五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务状况的监督和检查。
第百七十六条 监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正；
4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、提议召开临时董事会；
7、向股东大会提出提案；
8、列席董事会会议；
9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
11、法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第百七十七条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价
结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。
第百七十八条 监事会会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全体监事。临时监事会会议应当在会议召开至少三日前以书面或法律法规规定的其他方式通知全体监事。
第百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
1、举行会议的日期、地点和会议期限；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
第百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第百八十二条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议应当由全体监事的过半数同意方可作出。
第百八十三条 监事会的表决方式为举手表决或通讯表决方式，每名监事享有一票表决权。
第百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会应将会议记录副本抄送董事会秘
书。
第八章 党组织及工团组织
第百八十五条 公司党委设党委书记1名、党委副书记若干名，公司纪委设纪委书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第百八十六条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第百八十七条 党委履行以下职权：
1、保证监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。
2、坚持党管干部原则，研究决定重大干部人事任免，在选人用人中担负领导和把关作用。
3、参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
4、加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
5、领导党风廉政建设，建立党委主体责任、纪委监督责任、党委书记第一责任、班子成员“一岗双责”四责协同、合力运行的责任体系。
6、其他应当由党委讨论和决定的重大问题。
第百八十八条 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动。公司应当为工会组织的活动提供必要条件。
第百八十九条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规
章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并通过职代会或其他形式实行民主管理。
第百九十条 根据《中国共产主义青年团章程》的规定，在公司中设立共青团组织，开展共青团活动。公司应当为团组织的活动提供必要条件。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第百九十一条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第百九十三条 公司定期财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编制。
第百九十四条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。
第百九十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行
中期利润分配。
公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第百九十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第百九十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第百九十九条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五条 公司新聘会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计师
事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任
第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务，职工代表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。
第二百八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或侵占公司财产；
2、挪用公司资金；
3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名义开立帐户存储；
4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东大会、董事会或其他有权决策者意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
5、违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。
7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、擅自披露公司机密；
9、利用其关联关系损害公司利益；
10、法律法规、部门规章及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二百十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百十一条 董事、监事、高级管理人员如已按法律、法规或者公司章程规定执行职务，并已履行了善意、注意和勤勉的义务，但由于外部环境等发生意外变化，而造成公司损失的，该董事、监事、高级管理人员可以免除责任。
第二百十二条 董事、高级管理人员有本章程二百零三条情形的，公司连续一百八十个日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提供相应的持股凭证以及有关董事、监事、高级管理人员违反法律法规及公司章程的事实依据。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求后三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、监事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄清事实和公开道歉。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第二百十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄清事实和公开道歉。
第二百十四条 董事、监事、高级管理人员因履行职务而被起诉的，若人民法院最终判决有利于董事、监事、高级管理人员，或最终判决董事、监事、高级管理人员没有责任或可以免除责任的，该董事、监事、高级管理人员在诉讼中为自己辩护而产生的费用，公司将对此予以补偿。
第二百十五条 董事、监事、高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规定在承担相应责任的同时，有权对相关责任单位和责任人员进行追究。
第二百十六条 公司可以为董事、监事、高级管理人员购买和维持责任保险。
第十一章 公司管理
第二百十七条 公司应不断完善公司治理、建立健全内部控制制度，提高公司规范化运作水平。
第二百十八条 公司应努力提高创新能力和内部经营管理水平，积极开拓市场，不断增强企业的核心竞争力，努力为股东提供良好的投资回报。
第二百十九条 公司应努力通过资本运作手段扩大主业规模和竞争力，优化资产质量和产业结构。
第二百二十条 公司积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者沟通的渠道，切实维护投资者的合法权益。
第二百二十一条 公司应建立规范有效的激励机制、工作绩效考核机制和优胜劣汰机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工积极性。
第二百二十二条 公司应规范投资企业的运作，控制投资风险，提高投资企业经营业绩。公司应制定完善的投资企业管理制度，公司对外投资行为应遵守公司有关规章制度。
第十二章 通知和公告
第一节 通 知
第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出：
1、以专人送出；
2、以邮件方式送出；
3、以公告方式进行；
4、法律法规及公司章程规定的其他形式。
第二百二十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。
第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进行。
第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进行。
第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作要披露信息的报刊。同时在中国证监会指定的http//www.sse.com.cn网站披露相关信息。
第十三章 合并、分立、减资、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。
第二百三十三条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 公司减资
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减资决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三节 解散和清算
第二百三十八条 公司因下列原因解散：
1、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十九条 公司因有本节前条第1、2、4、5项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由董事会或者股东大会选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、通知、公告债权人；
2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参加民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上公告。
第二百四十二条 债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务；
5、按股东持有的股份比例进行分配；
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 修改章程
第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
1、有关法律、行政法规、规章修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章的规定严重相抵触；
2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
3、股东大会决定修改章程。
第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百五十二条 董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则不得与公司章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十四条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股份总额的百分之五十以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事会负责解释。
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
现向各位作《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，请审议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月）等相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，本次修订的主要内容包括进一步明确独立董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式、履职保障、法律责任等。具体内容详见附件。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2024年6月7日
附：1、主要内容修订对照表
2、《独立董事工作制度》（2024修订版）
附件1： 《独立董事工作制度》主要内容修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 部分对应原第十八条 | 第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第二章 独立董事的任职条件 第三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。 （二） 具备本制度第四条所要求的独立性。 （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五） 《公司章程》规定的其他条件。 | 第二章 独立董事的任职条件 第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具备《公司章程》所规定的独立性要求； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、会计、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司股东大会确定的其他条件。 |
| 第四条 独立董事应当具备《指导意见》所要求的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人及其直系亲属。 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属。 （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 （五） 为公司或附属企业提供财务、法律、 | 第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司百分之五以上已发行股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 咨询等服务的人员。 （六） 《公司章程》规定的其他人员。 （七） 中国证监会认定的其他人员。 | 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件所规定的其他不具备独立性的人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事如果认为公司免职的理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | |
| 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管部门和公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| — | 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| — | 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| — | 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| — | 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 修订前 | 修订后 |
| — | 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| — | 第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
附件2： 申能股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，切实保护广大投资者及利益相关者的权益，提高公司的规范化运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和《申能股份有限公司章程》，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备《公司章程》所规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司股东大会确定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司百分之五以上已发行股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件所规定的其他不具备独立性的人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第九条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管部门和公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件
和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。
关于调整公司第十一届董事会董事人选的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关规定，经申能（集团）有限公司提议，李争浩不再担任公司第十一届董事会董事职务；提名谢维青担任公司第十一届董事会董事，任期同本届董事会。
以上议案，提请审议。
附:谢维青简历
申能股份有限公司董事会
2024年6月7日
谢维青简历
谢维青，男，1979年7月出生，汉族，江苏丹阳人，中共党员，2001年7月参加工作，大学学历，经济学硕士，高级会计师。现任申能（集团）有限公司财务部总经理，申能集团商务服务有限公司党总支书记、执行董事、总经理。
曾任上海磁浮交通发展有限公司财务部财务主管，申能(集团)有限公司财务部副主管、主管，申能集团财务有限公司副总经理，申能（集团）有限公司财务部副经理等职务。
申能股份有限公司独立董事吴柏钧2023年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2023年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
吴柏钧，男，1960年8月出生，中共党员，经济学博士学位，教授职称。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。
对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
2023年度，本人参加董事会4次，董事会薪酬与考核委员会1次；出席公司年度股东大会1次。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
作为董事会薪酬与考核委员会主任，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司产业转型、企业未来发展规划、薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了决策参考，并就公司战略目标制定、创新发展及项目拓展等方面提出建议。
本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董
事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
本人积极参与公司的股东大会，听取中小股东的意见，同时主动关注社会公众等对公司的评价。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常经营性关联交易
2023年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
2、出资设立申能财险
本人认真审阅了公司提供的有关公司出资设立申能财产保险股份有限公司关联交易的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司出资设立申能财产保险股份有限公司将有助于公司进一步拓宽投资渠道，促进公司主业与产业金融投资良性协同发展。
3、对毅远新恒增资
本人认真审阅了公司提供的关于公司投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司参与投资嘉兴毅远新恒股权投资合
伙企业（有限合伙）将为公司拓宽投资渠道，促进公司主业与金融、股权投资更好良性协同发展。
（二）定期报告及内控评价报告
本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。
本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
报告期内，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）董事会成员及公司高管任免情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，董事会提名华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、俞卫锋、秦海岩、奚力强为第十一届董事会董事。其中吴柏钧、何贤杰、俞卫锋、秦海岩四人为独立董事。以上人员经2023年5月23日召开的公司第四十三次股东大会选举通过。第十一届董事会选举华士超为董事长；选举奚力强为副董事长；聘任陈涛为副总裁（主持工作）；聘任余永林、谢峰、舒彤为副总裁；聘任谢峰为董事会秘书。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）股权激励计划情况
报告期内，根据公司股权激励计划，公司2022年净资产收益率和归母净利润增长率未达到激励计划规定的目标，同时有10名激励对象因职务变更、退休等原因与公司终止劳动合同，公司对289名激励对象尚未解除限售条件的合计15,095,760股限制性股票实施回购注销。本人认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关法律法规规定，决策程序合法有效。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项在公司第四十一次（2020年度）、第四十二次（2021年度）股东大会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、
生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会薪酬与考核委员会主任，致力于不断完善公司考核激励约束机制建设，关注薪酬水平及使用，向董事会提供专业意见和建议。
申能股份有限公司独立董事何贤杰2023年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及有关法律法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2023年度的相关会议，审议了董事会各项议案，主动关注公司的内控情况、经营成果和财务状况等，积极参加现场工作，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见、对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
何贤杰，男，1981年4月生，中共党员，研究生学历，会计学博士，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授、中国注册会计师协会非执业会员。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。
对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
2023年度，本人参加董事会4次，董事会审计委员会7次；出席公司年度股东大会1次。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策并发表独立意见，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
作为董事会审计委员会主任，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司各期财务报告，密切关注公司重大决策事项、经营情况与财务状况，积极督促公司注意规范运作、合规经营，保证财务数据的真实性，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控体系建设工作，审议公司内控
自评方案，督促公司按期开展内控自评工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。
本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所有关审计安排、审计计划、审计重点及策略等情况的汇报，实时了解审计进度及审计中遇到的问题，全面深入了解审计的真实准确情况，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
本人积极参与公司的股东大会及线上业绩说明会，听取中小股东的意见，同时主动关注社会公众等对公司的评价。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在董事会及专业委员会等会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常经营性关联交易
2023年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营
性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司和股东的利益。公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
2、出资设立申能财险
本人认真审阅了公司提供的有关公司出资设立申能财产保险股份有限公司关联交易的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司出资设立申能财产保险股份有限公司将有助于公司进一步拓宽投资渠道，促进公司主业与产业金融投资良性协同发展。
3、对毅远新恒增资
本人认真审阅了公司提供的关于公司投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司参与投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）将为公司拓宽投资渠道，促进公司主业与金融、股权投资更好良性协同发展。
（二）定期报告及内控评价报告
本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果，未发现公司存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
本人对公司的内部控制情况进行了核查，认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
报告期内，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）董事会成员及公司高管任免情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，董事会提名华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、俞卫锋、秦海岩、奚力强为第十一届董事会董事。其中吴柏钧、何贤杰、俞卫锋、秦海岩四人为独立董事。以上人员经2023年5月23日召开的公司第四十三次股东大会选举通过。第十一届董事会选举华士超为董事长；选举奚力强为副董事长；聘任陈涛为副总裁（主持工作）；聘任余永林、谢峰、舒彤为副总裁；聘任谢峰为董事会秘书。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。
（五）股权激励计划情况
报告期内，根据公司股权激励计划，公司2022年净资产收益率和归母净利润增长率未达到激励计划规定的目标，同时有10名激励对象因职务变更、退休等原因与公司终止劳动合同，公司对289名激励对象尚未解除限售条件的合计15,095,760股限制性股票实施回购注销。本人认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关法律法规规定，决策程序
合法有效。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项在公司第四十一次（2020年度）、第四十二次（2021年度）股东大会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，及时了解公司经营情况、财务状况，主动关注并督促公司提升内部控制水平、合规经营以及规范运作；积极发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续秉承诚信与勤勉的原则，按照法律法规的要求，认真、忠实履行独立董事义务与职责，不断提高专业水平与决策能力，继续加强与公司、中介机构等的沟通，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展。
申能股份有限公司独立董事俞卫锋2023年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2023年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
俞卫锋，男，1971年11月出生，中共党员，大学本科，硕士，执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人，中华全国律师协会理事，上海仲裁协会会长，上海仲裁委员会委员。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。
对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
2023年度，本人参加董事会4次，董事会审计委员会7次，董事会薪酬与考核委员会1次。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
作为董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运作、风险控制、激励与约束机制、人才培养与队伍建设等方面发表了专业建议。
本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董
事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董专门会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常经营性关联交易
2023年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
2、出资设立申能财险
本人认真审阅了公司提供的有关公司出资设立申能财产保险股份有限公司关联交易的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司出资设立申能财产保险股份有限公司将有助于公司进一步拓宽投资渠道，促进公司主业与产业金融投资良性协同发展。
3、对毅远新恒增资
本人认真审阅了公司提供的关于公司投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司参与投资嘉兴毅远新恒股权投资合
伙企业（有限合伙）将为公司拓宽投资渠道，促进公司主业与金融、股权投资更好良性协同发展。
（二）定期报告及内控评价报告
本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。
本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
报告期内，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）董事会成员及公司高管任免情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，董事会提名华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、俞卫锋、秦海岩、奚力强为第十一届董事会董事。其中吴柏钧、何贤杰、俞卫锋、秦海岩四人为独立董事。以上人员经2023年5月23日召开的公司第四十三次股东大会选举通过。第十一届董事会选举华士超为董事长；选举奚力强为副董事长；聘任陈涛为副总裁（主持工作）；聘任余永林、谢峰、舒彤为副总裁；聘任谢峰为董事会秘书。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）股权激励计划情况
报告期内，根据公司股权激励计划，公司2022年净资产收益率和归母净利润增长率未达到激励计划规定的目标，同时有10名激励对象因职务变更、退休等原因与公司终止劳动合同，公司对289名激励对象尚未解除限售条件的合计15,095,760股限制性股票实施回购注销。本人认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关法律法规规定，决策程序合法有效。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项在公司第四十一次（2020年度）、第四十二次（2021年度）股东大会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、
生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司风险控制情况、薪酬体系及激励制度，指导公司进一步提高规范运作的水平，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
申能股份有限公司独立董事秦海岩2023年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2023年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
秦海岩，男，1970年9月出生，研究生，硕士，高级工程师。现任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。
对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
2023年度，本人参加董事会4次，董事会战略委员会1次。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
作为董事会战略委员会委员，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发展能力提供专业建议。
本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常经营性关联交易
2023年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：
公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
2、出资设立申能财险
本人认真审阅了公司提供的有关公司出资设立申能财产保险股份有限公司关联交易的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司出资设立申能财产保险股份有限公司将有助于公司进一步拓宽投资渠道，促进公司主业与产业金融投资良性协同发展。
3、对毅远新恒增资
本人认真审阅了公司提供的关于公司投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司参与投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）将为公司拓宽投资渠道，促进公司主业与金融、股权投资更好良性协同发展。
（二）定期报告及内控评价报告
本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事
会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。
本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
报告期内，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）董事会成员及公司高管任免情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满，董事会提名华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、俞卫锋、秦海岩、奚力强为第十一届董事会董事。其中吴柏钧、何贤杰、俞卫锋、秦海岩四人为独立董事。以上人员经2023年5月23日召开
的公司第四十三次股东大会选举通过。第十一届董事会选举华士超为董事长；选举奚力强为副董事长；聘任陈涛为副总裁（主持工作）；聘任余永林、谢峰、舒彤为副总裁；聘任谢峰为董事会秘书。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）股权激励计划情况
报告期内，根据公司股权激励计划，公司2022年净资产收益率和归母净利润增长率未达到激励计划规定的目标，同时有10名激励对象因职务变更、退休等原因与公司终止劳动合同，公司对289名激励对象尚未解除限售条件的合计15,095,760股限制性股票实施回购注销。本人认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关法律法规规定，决策程序合法有效。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项在公司第四十一次（2020年度）、第四十二次（2021年度）股东大会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会战略委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化，为公司确立科学的经营策略提供专业的
建议。