证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2024-059
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生
变更和权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 2024年5月21日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华铁应急”）控股股东胡丹锋及其一致行动人浙江华铁恒升科技有限公司（以下简称“华铁恒升”）、浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）、公司股东黄建新与海南海控产业投资有限公司（以下简称“海控产投”）签署《海南海控产业投资有限公司与胡丹锋、浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司、黄建新之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股、黄建新以7.258元/股的价格向海控产投协议转让上市公司合计275,134,136股股份（以下简称“目标股份”），占上市公司截至2024年5月20日总股本的14.01%，总价款为1,996,923,559元。（以上合称“本次股份转让”）
? 上述协议转让完成后，海控产投将持有上市公司14.01%的股份，成为上市公司的控股股东，海南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）将取得上市公司实际控制权。海控产投实施本次交易是基于对公司现有业务、所处行业及其发展前景的看好，后续将发挥集团资金、信用及资源等优势，全面助力公司战略发展，努力打造全球头部设备运营商。
? 本次股份转让尚需取得海南省国资委、国家市场监督管理总局、上海证
券交易所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批或确认的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转
让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
? 本次交易不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利
益的情形。本次交易涉及的后续事项，公司将按照事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易的基本情况
（一）股权转让基本情况
2024年5月21日，胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股及黄建新与海控产投签署了《股份转让协议》，以7.258元/股的价格转让持有的华铁应急非限售流通股份合计275,134,136股，占上市公司总股本的14.01%，总价款为1,996,923,559元。
本次权益变动前，胡丹锋先生直接持有公司235,890,704股股份，并通过大黄蜂控股间接控制公司175,000,000股股份，华铁恒升间接控制公司27,440,000股股份，合计控制公司438,330,704股股份，占上市公司总股本的22.31%。
本次权益变动后，胡丹锋先生直接持有公司176,918,028股股份，比例降至
9.01%。
（二）本次权益变动情况
本次交易前后，海控产投和华铁应急相关股东的具体持股情况如下：
| 股东 | 交易前持股（股） | 交易前持股比例（%） | 本次转/受让股份数（股） | 交易后控制的股份数（股） | 交易后控制的股份比例（%） |
| 海南海控产业投资有限公司 | 0 | 0 | 275,134,136 | 275,134,136 | 14.01% |
| 胡丹锋 | 235,890,704 | 12.01% | -58,972,676 | 176,918,028 | 9.01% |
| 浙江华铁恒升科技有限公司 | 27,440,000 | 1.40% | -27,440,000 | 0 | 0.00% |
| 浙江华铁大黄蜂控股有限公司 | 175,000,000 | 8.91% | -175,000,000 | 0 | 0.00% |
| 黄建新 | 42,978,055 | 2.19% | -13,721,460 | 29,256,595 | 1.49% |
注：“-”号表示转出。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 海南海控产业投资有限公司 |
| 注册地址 | 海南省三亚市河东区鹿岭6号 |
| 法定代表人 | 杨晓强 |
| 注册资本 | 62,237万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9146000076747261XA |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 旅游基础设施投资开发，项目投资、管理，酒店投资管理，国际旅游度假和会议服务（旅行社业务除外），游乐项目，附属商场及商务中心（仅限分支机构经营），住宿与餐饮服务（仅限分支机构经营），疗养服务（仅限分支机构经营）。 |
| 营业期限 | 1995-12-25至2035-05-14 |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼 |
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，海控产投控股股东为海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），海控产投实际控制人为海南省国资委。海控产投的股权结构图如下所示：
注：上图为工商登记结果，未根据最新实际持股比例调整。截至本公告披露日，海南控股最新持股情况为：海南省国资委持股91.36%；海南省财政厅持股8.64%
本次权益变动完成后，海控产投通过协议转让控制的上市公司股权比例达到
14.01%，成为上市公司控股股东，海南省国资委将成为华铁应急的实际控制人。
三、协议主要内容
2024年5月21日，胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股及黄建新与海控产投签署了《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：海南海控产业投资有限公司
乙方：胡丹锋
丙方：浙江华铁恒升科技有限公司
丁方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
戊方：黄建新
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单称“一方”，合称“各方”。
（二）股份转让及价款支付
1、标的股份转让安排
乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议约定条件分别向甲方转让上市公司股份58,972,676股、27,440,000股、175,000,000股、13,721,460股，合计275,134,136股。
2、交易价格及定价依据
本次股份转让的价格为7.258元/股，标的股份转让价款合计为1,996,923,559元（简称“转让款”），甲方应支付乙方、丙方、丁方、戊方转让价款分别为428,023,682元、199,159,520元、1,270,150,000元、99,590,357元。
3、股份转让价款的具体支付安排
本次交易的转让款总价为1,996,923,559元，分三期支付，具体如下：
（1）第一期转让款
第一期转让款占转让款总价的40%。在以下条件满足后10个工作日内，甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付本次股份转让的第一期转让款171,209,473元、79,663,808元、508,060,000元、39,836,143元，合计798,769,424元：
1）本协议已签订并生效；
2）自本协议签署后，未发生对标的公司具有重大不利影响的事件，且乙、丙、丁方共同签字出具确认函；
（2）第二期转让款
第二期转让款占转让款总价的55%。在交割后10个工作日内，甲方向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付第二期转让款235,413,025元、109,537,736元、698,582,500元、54,774,696元，合计1,098,307,957元。
（3）第三期转让款
第三期转让款占转让款总价的5%。在甲方提名的党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理人选被选举或聘任为上市公司党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理后10个工作日内，甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付第三期转让款21,401,184元、9,957,976元、63,507,500元、4,979,518元，合计99,846,178元。
在支付第一期转让款前，甲方应与转让方分别开立共同监管的银行账户（简称“共管账户”），甲方应将第一期转让款支付至共管账户。共管账户资金用于清偿由转让方所持标的股份担保的债务，以解除该等标的股份的质押，以及用于支付本次交易转让方应承担的税费。
（三）业绩承诺及补偿
1、乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2024年度、2025年度、2026年度经审计的合并利润表口径下营业收入分别不低于32亿元、40亿元、50亿元。
2、乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2024年度、2025年度经审计的合并利润表口径下净利润单年分别不低于6亿元、6.3亿元，且2024年至2026年度三年累计承诺净利润总额不低于20亿元。
3、在业绩承诺期内每一年度届满，根据上市公司年度审计报告确定该年度实际净利润与承诺净利润之差额，在业绩承诺期届满后，根据业绩承诺期内各年度审计报告确定三年累计实际净利润数与三年累计承诺净利润总额之差额。
4、在业绩承诺期内，如业绩承诺期内第一年、第二年任一年度实际净利润低于承诺净利润的，则乙方应在年度审计报告出具后30个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期末实际净利润累计数）×本次交易完成日甲方从乙方、丙方、丁方获得的上市公司股份（期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事宜的，股份数量将进行相应调整）/补偿义务触发时点上市公司股本总额（指业绩承诺年
度当年12月31日，下同）-累计已补偿金额。如依据前述公式计算出的现金补偿金额小于0时，按0取值。
在业绩承诺期届满后，如三年累计实际净利润总额低于三年累计承诺净利润总额的，则乙方应在上市公司第三年年度审计报告出具后30个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（三年承诺净利润总额-三年累计实际净利润总额）×本次交易完成日甲方从乙方、丙方、丁方获得的上市公司股份（期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事宜的，股份数量将进行相应调整）/补偿义务触发时点上市公司股本总额-累计已补偿金额。如依据前述公式计算出的现金补偿金额小于0时，按0取值。在业绩承诺期届满后，如三年累计实际净利润总额不低于三年累计承诺净利润总额，且标的公司在业绩承诺期内任一年度均未发生亏损，而乙方在业绩承诺期内已向甲方履行业绩补偿义务的，甲方应在上市公司业绩承诺期第三年年度审计报告出具后20个工作日内向乙方无息退还已补偿金额。
本条项下乙方向甲方承担的业绩补偿金额累计不超过甲方向乙方、丙方及丁方合计支付的本次交易金额的百分之十二（12%），即239,630,827元。
5、标的公司于2023年12月31日的应收账款（简称“2023年应收账款”）金额为3,525,508,357.89元，针对上述应收账款，乙方承诺截至2027年3月31日回收率不低于85%（简称“承诺回收率”）。应收账款实际回收率的计算公式为：实际回收率=截至2027年3月31日标的公司实际收回2023年应收账款金额/2023年应收账款金额。如标的公司在2027年3月31日前将部分2023年应收账款转让给乙方或其指定方，且交易价格公允并经标的公司依法履行内部决策程序和信息披露义务的，乙方或其指定方因受让2023年应收账款而在2027年3月31日前向标的公司支付的价款视为标的公司实际收回2023年应收账款金额。
标的公司应在2027年3月31日后委托经甲乙双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司收回2023年应收账款情况出具专项审核报告，确定实际回收率，及实际回收率与承诺回收率之差额。
如实际回收率低于承诺回收率的，则乙方应在专项审核报告出具后30个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（承诺回收率-实际回收率）×2023年应收账款金额×13.3080%。
（四）上市公司后续经营管理
1、上市公司迁址
本次交易完成日起一年内，乙方应积极推动上市公司将总部迁址到海南，甲方提供相关协助。如上市公司在前述期限内完成总部迁址确有困难的，经甲方书面同意，可将前述期限予以延长或暂停迁址工作并在海南设立上市公司第二总部。
2、公司治理
交割日后，上市公司董事会由9名董事组成，其中甲方提名3名非独立董事、2名独立董事，乙方提名2名非独立董事（含1名职工董事，如需）、2名独立董事。上市公司监事会由3名监事组成，甲方、乙方各提名1名监事，1名职工监事，监事会主席由甲方提名的监事担任。
上市公司董事长由甲方提名的董事担任，董事长人选应具备上市公司治理和资本运作经验，上市公司设立副董事长（联席董事长）职务，由兼任总经理的董事担任。
交割日后，乙方应协调上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。公司党委书记由甲方委派，甲方有权派出纪委书记/纪检委员，有权要求公司设立独立的审计部及纪检部，由甲方派出人员分管。乙方应协调标的公司接受甲方的审计、合规、纪检监督检查工作。
交割日后，上市公司总经理由乙方提名。
交割日后，除1名分管财务的副总经理，由上市公司总经理根据甲方推荐提名外，乙方提名其他高级管理人员，甲方应尊重乙方提名，并尽力促成上市公司董事会聘任相关高级管理人员。
交割日后，甲方有权向上市公司推荐一名财务副总监，由上市公司总经理聘任。
本次交易完成后，公司的法定代表人由总经理担任。
3、赋能发展
本次交易完成后，甲方将全面助力标的公司战略发展，努力打造全球头部设备运营商；重点支持创新性租赁业务全面发展，并推动相关业务落地海南。甲方将大力推进标的公司融资工作，包括但不限于采取为标的公司提供贷款担保，或向标的公司推介贷款银行或融资租赁公司，或向标的公司直接提供资金支持等方式；并推动与标的公司开展轻资产、业务协同等全面战略合作。
（五）上市公司后续资产出售计划
乙方应促使标的公司在交割日前，经履行内部审议决策程序后，将所持华铁租赁20%股权对外转让，转让价格不低于华铁租赁20%股权评估值且不低于截止2023年12月31日的账面价值654,019,525元。具体由华铁租赁20%股权受让方与上市公司签订《股权转让协议》约定，《股权转让协议》约定的付款期限不超过三年，在付款期届满后受让方未付清股权转让款的，未付清部分由乙方承担连带付款责任。
标的公司未在交割日前对外转让华铁租赁20%股权的，应在交割日至2024年12月31日期间对外转让华铁租赁20%股权，遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规规定及上市公司治理要求，且转让价格、付款期限及乙方对未付清转让款的连带付款责任与前款约定一致，甲方对标的公司对外转让华铁租赁20%股权予以配合。
（六）协议的成立与生效
本协议于各方签订之日起成立，除本协议第9条“保密与信息披露”、第13.4条“排他条款”、第14条“法律适用和争议解决”自签订时生效外，协议其他条款自以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易经甲方、丙方、丁方内部决策机构及国资主管部门审批同意；
（2）乙方在上市公司上市时承诺，在其任上市公司董事、监事、高级管理人员期间每年减持间接持有的上市公司股份比例不超过25%，该承诺由上市公司股东大会同意豁免；
（3）本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准；
（4）本协议签订后，如因法律法规修正导致本协议的生效需履行行政主管部门审批同意的。
四、对上市公司的影响
本次股份转让完成后，公司的控股股东将由胡丹锋变更为海控产投，实际控制人将由胡丹锋变更为海南省国资委。海控产投母公司海南控股为海南省属AAA信用评级的国有企业，本次交易完成后将全面助力公司战略发展，共同将华铁应急打造成为全球头部设备运营商。对公司的赋能发展主要体现在以下方面：
（1）国有控股背景将提升公司信用能力，海南控股将大力推进上市公司融资工作，助力公司获取持续稳定的融资来源及更低的融资成本；（2）海南控股将充分发挥海南自贸港的制度和政策优势，统筹旗下机场板块、区域综合开发板块资源，与公司高空车作业平台、建筑支护板块协同发展，有效增强公司的盈利能力；
（3）海南控股将重点支持公司创新性租赁业务及轻资产合作的全面发展，推动公司轻资产、多品类战略落地，进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力。
若本次交易顺利实施完成，将有助于公司未来的稳定、健康、可持续发展，有利于提升公司治理能力、盈利能力及抗风险能力。本次交易不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、相关风险提示及其他相关说明
信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，就本次权益变动履行信息披露义务，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
本次股份转让尚需取得海南省国资委、国家市场监督管理总局、上海证券交易所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批或确认的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将持续跟进本次股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者关注公司后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2024年5月22日