证券简称：方大新材证券代码：838163
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于河北方大新材料股份有限公司
2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（三）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况 ...... 10
（四）回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况的说明 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
方大新材、本公司、公司、上市公司
| 方大新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 河北方大新材料股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、激励计划、本计划、2022年激励计划 | 指 | 河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止的时间段 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买每一股限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河北方大新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由方大新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月27日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
、2022年
月
日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月8日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。
、2022年
月
日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。
5、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之法律意见书。
2023年
月
日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并于2023年1月13日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，后于2023年
月
日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（更正公告）。
6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的相关规定及2022年第三次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。
7、2023年11月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。
8、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。
2023年12月20日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的预留授予登记相关事宜，并于2023年
月
日披露《2022年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
、2024年
月
日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股
票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，方大新材2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满根据公司《激励计划》，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予之日起
个月、
个月、
个月。首次授予第一个解除限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年
月
日，故第一个限售期已于2023年11月14日届满。
2、2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售是否成就说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 | 公司未发生左述所列情形，满足解除限售条件。 |
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
| 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟解除限售的激励对象未发生左述所列情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||||
| 3 | 注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第110A013655号”《河北方大新材料股份有限公司二0二三年度审计报告》，公司2023年营业收入为499,834,943.79元，以2021年营业收入为基数的年度营业收入增长率为37.84%。公司2023年度营业收入增长率满足公司层面业绩考核目标值的要求，公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||||||||
| 4 | 个人层面绩效考核指标： | 首次授予64名激励对象中，除4名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，参与个人绩效考核的共60名激励对象中，46名激励对象考核结果为A，7名激励对象 | ||||||||||||
| 个人年度考核结果 | A | B | C | D | ||||||||||
| 个人解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 0% | ||||||||||
考核结果为B，5名激励对象考核结果为C，2名激励对象考核结果为D。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，方大新材《2022年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第3号》《2022年激励计划》等的有关规定。
、对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排
公司《2022年激励计划》首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票92,000股需进行回购注销。
根据公司2023年度个人年度考核结果，首次授予中
名激励对象考核结果为B，5名激励对象考核结果为C，2名激励对象考核结果为D，根据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》规定，考核结果为B、C、D时个人当年实际可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的90%、80%、0%，首次授予中个人考核当年不能解除限售的限制性股票合计200,840股，由公司回购注销。
综上所述，公司将在2024年第三次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》后，对上述人员持有已获授但尚未解除限售的限制性股票292,840股予以回购注销。根据《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为
3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。
（三）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
、限制性股票解除限售基本情况
（1）授予日：2022年11月15日
（2）授予价格：3.20元/股（调整前）（
）本次解除限售条件成就人数：
人
（4）本次符合解除限售股票数量：709,560股。
2、限制性股票解除限售条件成就明细表
考核结果为B，5名激励对象考核结果为C，2名激励对象考核结果为D。序
| 序 | 姓名 | 职务 | 获授限制 | 本次符合解 | 本次符合解除限 | 本次符合解 |
号
| 号 | 性股票数量（股） | 除限售的限制性股票数量（股） | 售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数的比例 | 除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 许硕 | 董事、副总经理 | 300,000 | 120,000 | 40.00% | 0.0930% |
| 2 | 田新生 | 董事、副总经理 | 50,000 | 20,000 | 40.00% | 0.0155% |
| 3 | 董立卫 | 董事 | 50,000 | 20,000 | 40.00% | 0.0155% |
| 4 | 姚新平 | 董事 | 50,000 | 18,000 | 36.00% | 0.0140% |
| 5 | 张伟 | 董事会秘书 | 100,000 | 40,000 | 40.00% | 0.0310% |
| 6 | 马爱静 | 财务总监 | 20,000 | 8,000 | 40.00% | 0.0062% |
| 董事、高级管理人员（小计） | 570,000 | 226,000 | 39.65% | 0.1752% | ||
| 二、核心员工 | ||||||
| 核心员工（52人） | 1,306,000 | 483,560 | 37.03% | 0.3748% | ||
| 合计 | 1,876,000 | 709,560 | 37.82% | 0.5500% | ||
注：
、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
、本次解除限售条件成就人员中，激励对象段君婷在《2022年激励计划》限制性股票首次授予时为公司董事，目前已不再担任公司董事，为公司核心员工。
、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
（四）回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况的说明
、回购注销原因及数量公司《2022年激励计划》首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票92,000股需进行回购注销。
根据公司2023年度个人年度考核结果，首次授予中7名激励对象考核结果为B，
名激励对象考核结果为C，
名激励对象考核结果为D，根据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》规定，考核结果为B、C、D时个人当年实际可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的90%、80%、0%，首次授予中个人考核当年不能解除限售的限制性股票合计200,840股，由公司回购注销。综上所述，公司本次合计回购注销限制性股票292,840股。
2、回购价格调整公司实施2022年年度权益分派，向全体股东每
股派
1.20元人民币现金，上述
权益分派已于2023年
月
日实施完毕；公司2023年年度权益分派正在实施中，拟以公司目前总股本为129,008,000.00股，以未分配利润向全体股东每
股派发现金红利
2.5元（含税）。公司将以权益分派实施时股权登记日应分派股数为基数，如股权登记日应分派股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据以上公式，经公司2022年年度权益分派调整后，限制性股票回购价格由授予价格
3.20元/股调整为
3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，方大新材《2022年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，公司回购注销事项已经取得必要的批准和授权，本次解除限售及回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次限制性股票解除限售与回购注销相关事项尚需按照《管理办法》、《监管指引第
号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》；
、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
3、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
4、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第四次独立董事专门会议决议》；
5、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：
021-52588686
传真：
021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052