中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
会议时间：现场会议召开时间：2024年5月30日（星期四）14:00
网络投票时间：2024年5月30日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：北京经济技术开发区荣华中路19号朝林广场B座23层股权登记日：2024年5月24日会议议程：
一、宣布会议开始；
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
三、审议会议议案：
1、议案一：《2023年董事会工作报告》；
2、议案二：《2023年监事会工作报告》；
3、议案三：《2023年经审计的财务报告》；
4、议案四：《公司2023年度利润分配方案》；
5、议案五：《2023年度独立董事述职报告》；
6、议案六：《2023年年度报告》及《摘要》；
7、议案七：《关于修订<公司章程>的议案》；
8、议案八：《关于修订<中体产业集团股份有限公司独立董事制度>的议案》
四、表决；
五、统计表决结果；
六、宣布表决结果；
七、出具法律意见书；
八、宣布会议结束。
二○二四年五月二十二日
中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之一
中体产业集团股份有限公司
2023年董事会工作报告
2023年，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规规定，依法履行董事会的职责。集中精力抓好企业效率效益提升工作。全年实现合并营业收入
38.11亿元、归母净利润0.72亿元。现将公司2023年度董事会主要工作报告如下：
一、党建工作
2023年，集团党委全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行党建主体责任，加强政治建设、思想建设、组织建设、党风廉政建设和反腐败工作，全面落实了党建工作目标责任书的各项承诺。
以政治建设为统领，强化党建工作主体责任。加强政治引领，持续深入学习习近平总书记重要讲话精神和党的二十大精神；压实党建责任，将全面从严治党责任逐级明确和细化；履行党建职责，研究部署党建工作，进行目标责任考核；抓实巡视整改，统一各级人员思想认识，增强政治自觉、行动自觉。
以主题教育为重点，全面加强思想政治建设。加强组织领导，组建巡回指导组，定期指导检查、定期分析讲评；通过集中学习研讨、专家讲堂、参观见学、辅导讲座等多样化方式，强化理论武装；同时关注青年思想，加强青年思想教育，搭建平台、创造舞台。
以主题教育为契机，推动党建与经营工作融合发展。在调查研究中增强融合发展举措，在检视整改中提升融合发展水平，在践行宗旨中做实融合发展工作，在建章立制中深化融合发展保障。
以创建“四强”党支部为抓手，加强组织建设。严肃党内政治生活，强化党的组织功能，严格党员教育管理，加强支部基础建设。
以作风建设专项治理为重点，持续推进党风廉政建设和反腐败工作。落实党风廉政建设责任，持之以恒推进作风建设，从严从实监督执纪，加强纪检干部队伍建设。
二、2023年董事会履职情况
（一）董事会成员
公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并组成了第八届董事会各专门委员会。公司第八届董事会任期已届满，公司2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并组成了第九届董事会各专门委员会。同日召开第九届董事会第一次会议，选举单铁董事继续担任董事长，选举陈世虎董事、徐文强董事为副董事长，同时聘任陈世虎先生为公司总裁，任期与本届董事会任期一致。
（二）董事会召开情况
2023年，第八届董事会共召开了三次会议，共计审议通过27项议案，历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关要求规范运作。会议审议议案包括《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《公司2022年度利润分配预案》等事项。董事会成员就上述事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责，保障了公司合法合规运营。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均表示同意。独立董事对报告期内部分董事会会议审议的相关议案及其他重大事项发表了事前认可意见或同意的独立意见。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会共提请并组织召开了一次股东大会，共计审议通过7项议案，涉及《2022年董事会工作报告》《公司2022年度利润分配方案》等事项。董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（四）董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会均按照《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则所规定的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。2023年，共召开审计委员会会议5次；薪酬与考核委员会会议2次，充分发挥各专门委员会决策支持作用。
（五）信息披露工作情况
2023年董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，严格履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上披露相关文件，共完成56项公告的披露工作，未出现过补充更正等情况，未发生因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。同时，董事会严格遵守《内幕信息知情人管理办法》的规定，做好内幕信息知情人的管理工作，未出现内幕信息泄露及违规交易情况。
（六）投资者关系管理工作情况
2023年度公司通过现场交流、热线电话、电子邮箱和“上证e互动”等多种方式与国内外投资者保持密切沟通，并于2023年5月公司召开了年度业绩说明会，9月召开了半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动，向广大投资者回顾了2022年公司经营情况，介绍了2023年工作的思路。保障了投资者知情权，增进公司与投资者的双向理解和认同，构建与广大投资者的积极、和谐的良性互动关系。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司将坚持既定方向不变，持续推进“扬帆·奋斗”行动提质升级。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，坚持党建引领，牢牢把握政治要求和政治方向，积极服务国家战略，主动融入体育工作大局，在讲政治前提下，继续坚持“守底线、树口碑、促增长”的基本方针和“责任为本、价值为纲，目标为王”的
核心理念，以“扬帆·奋斗”行动提质升级推动高质量发展，为建设体育强国贡献中体力量。
2024年，公司将围绕集团多元化和公司专业化的发展方向，聚焦核心业务，围绕优势领域将业务做深、做精、做透，全力培育核心能力、核心客户、核心市场，加强在细分赛道中的核心竞争力构建，加快做到行业内赛道领先，以更实的举措推动公司实现质的快速提升和量的持续增长。
中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之二
中体产业集团股份有限公司
2023年监事会工作报告
一、监事会的成员情况
2023年，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会成员为李潇潇、刘猛、吕梁、岳海东。2024年2月选举第九届监事会，成员为彭立业、李潇潇、王欣、吕梁、汪智慧。
二、监事会的会议情况
2023年，监事会召开了3次会议，分别为第八届监事会第七次会议、第八届监事会第八次会议、第八届监事会2023 年第一次临时会议，分别审议了《2022年监事会工作报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年年度报告》及《摘要》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《摘要》《2023年第三季度报告》等议案。
三、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会，并根据有关法律法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高管人员执行公司公务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。未发现公司董事、高级管理人员有执行公司公务时违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。
四、监事会对检查公司财务情况的意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认真审核公司定期报告。监事会认为：公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2022年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审阅。监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，以及《公司章程》的规定，建立健全并有效实施内部控制制度，公司能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。
中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之三
公司 2023年经审计的财务报告
关于《公司 2023年经审计的财务报告》，详情请参阅公司披露的《2023年年度报告》。
中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之四
公司2023年度利润分配方案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币412,325,366.44元(母公司报表口径)。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本959,513,067股，以此计算合计拟派发现金红利22,068,800.54元（含税），本年度公司现金分红金额占公司 2023年度归属于母公司股东净利润的30.67%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配预案不涉及资本公积转增股本事项。
现提请股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之五
中体产业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人履历
黄海燕，男，1981年9月出生，中共党员，教授，博士生导师。上海体育学院体育人文社会学专业博士。历任上海体育学院讲师、副教授、上海财经大学博士后、美国佐治亚大学博士后。现任上海体育学院教授、博士生导师、上海体育大学上海运动与健康产业协同创新中心主任、上海国家大学体育科技园董事长、长三角体育一体化办公室主任、力盛云动（上海）体育科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人具有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开3次董事会会议，均以现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、定期报告、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 黄海燕 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
本人作为薪酬与考核委员会主席、审计委员会成员、战略发展委员会成员、提名与公司治理委员会成员，认真履行职责、出席会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。报告期内，审计委员会召开会议5次、薪酬与考核委员会召开会议2次，未召开战略发展委员会及提名与公司治理委员会，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 审计委员会 | 提名与公司治理委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 黄海燕 | - | 5 | - | 2 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我参加了与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开的事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2022年度业绩说明会，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。我积极出席公司业务活动，参加2023年中国户外运动产业大会，并作为嘉宾参与主论坛。同时，采用听取管理层汇报方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合、及时沟通，保证我享有与
其他董事同等的知情权，并对提出关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我的履职提供了必备条件和充分支持。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效，同时完成关于上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的回复事宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年4月21日召开第八届董事会第七次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
我认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提供2022年度审计服务过程中，较好的完成了公司年度审计工作。本次续聘公司会计师事务所的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。不存
在损害公司及股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
2023年2月，公司收到大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更中体产业集团股份有限公司签字注册会计师及项目质量复核人员的函》。我对本事项无异议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事任职及高级管理人员考核情况
报告期内，依据《中体产业集团股份有限公司薪酬管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司绩效管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司高级管理人员绩效管理办法（试行）》对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，确认公司经营班子完成了董事会批准的经营指标，认为2023年度高管人员的年度考核是合格的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并按照有关规定独立发表了意见。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用，积极有效地履行了独立董事职责。
2024年，我将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平，继续坚持维护股东、特别是中小股东合法权益。
独立董事：黄海燕
中体产业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人履历
贺颖奇，男，1962年10月出生，中共党员。厦门大学会计学专业博士研究生毕业，获管理学（会计学）博士学位，清华大学财务学专业博士后。曾任清华大学会计研究所讲师、副教授、党支部书记。现任北京国家会计学院教授、可持续发展与会计研究中心主任、管理会计研究所所长、中油资本股份有限公司独立董事、锐捷网络股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人具有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开3次董事会会议，均以现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、定期报告、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 贺颖奇 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）参加专门委员会情况
本人作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会成员、战略发展委员会成员，认真履行职责、出席会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，审计委
员会召开会议5次、薪酬与考核委员会召开会议2次，未召开战略发展委员会，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 贺颖奇 | - | 5 | 2 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我参加了与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开的事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我密切关注中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。我积极出席公司活动，为2023届青年骨干训练营授课。采用听取管理层汇报方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合、及时沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，并对提出关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我的履职提供了必备条件和充分支持。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效，同时完成关于上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的回复事宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年4月21日召开第八届董事会第七次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
我认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提供2022年度审计服务过程中，较好的完成了公司年度审计工作。本次续聘公司会计师事务所的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
2023年2月，公司收到大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更中体产业集团股份有限公司签字注册会计师及项目质量复核人员的函》。我对本事项无异议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事任职及高级管理人员考核情况
报告期内，依据《中体产业集团股份有限公司薪酬管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司绩效管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司高级管理人员绩效管理办法（试行）》对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，确认公司经营班子完成了董事会批准的经营指标，认为2023年度高管人员的年度考核是合格的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，2023年勤勉尽职，持续关注公司生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2024年，我将继续依法依规，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥应有作用，积极有效地履行独立董事职责。
独立董事：贺颖奇
中体产业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
吴炜，男，1968年12月出生，律师。美国密执安州蒙东那大学硕士。律师执业三十多年，现任上海市通力律师事务所律师/合伙人，还担任国际体育仲裁院仲裁员、中国体育仲裁委员会委员、中国法学会体育法学研究会副会长、中国仲裁法学研究会体育仲裁与调解专业委员会主任委员、中国帆船帆板协会执行委员/法律委员会主任、中国棒球协会理事/法律仲裁委员会主任、上海市体育局法律顾问、上海市司法局首批国际仲裁专家库专家、上海市律师协会体育业务研究委员会主任、上海市法学会体育法学研究会副会长、国际体育仲裁院上海听证中心咨询委员、上海体育学院体育法研究中心特聘研究员、上海政法学院法律硕士研究生实践指导教师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人具有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开3次董事会会议，均以现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、定期报告、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 吴炜 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
本人作为提名与公司治理委员会主席、薪酬与考核委员会成员、战略发展委员会成员，认真履行职责、出席会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，召开薪酬与考核委员会召开会议2次，未召开战略发展委员会及提名与公司治理委员会，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 提名与公司治理委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 吴炜 | - | - | 2 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我参加了与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开的事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。我积极出席公司业务活动，参加了2023年中国户外运动产业大会。同时，采用听取管理层汇报方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事
会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合、及时沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，并对提出关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我的履职提供了必备条件和充分支持。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效，同时完成关于上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的回复事宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年4月21日召开第八届董事会第七次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
我认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提
供2022年度审计服务过程中，较好的完成了公司年度审计工作。本次续聘公司会计师事务所的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
2023年2月，公司收到大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更中体产业集团股份有限公司签字注册会计师及项目质量复核人员的函》。我对本事项无异议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事任职及高级管理人员考核情况
报告期内，依据《中体产业集团股份有限公司薪酬管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司绩效管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司高级管理人员绩效管理办法（试行）》对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，确认公司经营班子完成了董事会批准的经营指标，认为2023年度高管人员的年度考核是合格的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事， 2023年严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表事前认可意见与独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、
维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用，积极有效地履行了独立董事职责。
2024年，将继续勤勉履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
独立董事：吴炜
中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之六
《2023年年度报告》及《摘要》
关于《2023年年度报告》及《摘要》，详情请参阅公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关披露。
中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之七
关于修订《公司章程》的议案
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规要求，现对《中体产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修订。具体修订情况如下：
| 原章程 | 新章程 |
| 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十八条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十九条 若控股股东控股比例在30%以上时，公司进行董事选举采用累积投票制。若控股股东控股比例未达到30%时，本条款不适用。 累积投票按下列方式进行表决： （一） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董 | 第八十九条 若控股股东控股比例在30%以上时，公司进行董事选举采用累积投票制。当股东大会选举两名以上独立董事时，公司进行独立董事选举实行累积投票制。除前述情形外，本条款不适用。 累积投票按下列方式进行表决： （一） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股 |
| 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； （二） 股东大会对董事候选人进行表决时，大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （三） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； （四） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 | 东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； （二） 股东大会对董事候选人进行表决时，大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （三） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； （四） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表 |
| 决权。 | |
| 第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展； 2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。 （五）股票股利分配的条件 在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营 | （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展； 2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。 （五）股票股利分配的条件 在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营 |
| 和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、公司因未满足本条第三款规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行专项说明，并提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，有关情况应予以披露。 （七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。 2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策变更的议案，独立董事应对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所 | 和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 3、公司因未满足本条第三款规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行专项说明，并提交股东大会审议，有关情况应予以披露。 （七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。 2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策变更的 |
| 持表决权的三分之二以上通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。 （八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定，通过定期报告或其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、执行情况及利润分配方案的实施情况。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 议案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。 （八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定，通过定期报告或其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、执行情况及利润分配方案的实施情况。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
上述修订内容以市场监督管理机关最终审核为准。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。现提交股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司
公司章程
（2024年4月）
（1998年3月10日第一次股东大会通过，2001年2月19日第一次临时股东大会第一次修改，2001年10月11日第二次临时股东大会第二次修改，2002年6月28日第五次股东大会第三次修改，2003年8月8日第六次股东大会第四次修改，2003年12月18日2003年第二次临时股东大会第五次修改，2005年9月13日2005年第一次临时股东大会第六次修改，2006年5月16日第九次股东大会第七次修改，2007年4月12日第十次股东大会第八次修改，2007年9月19日2007年第一次临时股东大会第九次修改，2008年3月13日第十一次股东大会第十次修改，2008年8月29日2008年第三次临时股东大会第十一次修改，2009年3月30日2009年第一次临时股东大会第十二次修改，2009年10月20日2009年第三次临时股东大会第十三次修改，2010年10月15日2010年第二次临时股东大会第十四次修改，2011年9月2日2011年第一次临时股东大会第十五次修改，2012年8月29日2012年第二次临时股东大会第十六次修改，2018年8月24日2018年第二次临时股东大会第十七次修改，2018年12月24日2018年第五次临时股东大会第十八次修改，2019年4月2日第二十二次股东大会第十九次修改，2020年3月6日2020年第一次临时股东大会第二十次修改，2020年6月18日2020年第二次临时股东大会第二十一次修改，2020年9月14日2020年第三次临时股东大会第二十二次修改，2020年12月28日2020年第四次临时股东大会第二十三次修改，2021年9月23日2021年第一次临时股东大会第二十四次修改，2022年5月20日第二十五次股东大会修改。）
目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事会
第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会专门委员会第四节 董事会秘书第六章 总裁第七章 监事会
第一节 监事第二节 监事会第八章 党建工作第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告
第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则
第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照载明统一社会信用代码为91120000710921568D。第三条 公司于一九九八年二月二十五日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4050万股，于一九九八年三月二十七日在上海证券交易所上市；公司向公司职工发行的以人民币认购的内资股为450万股，于一九九八年九月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中体产业集团股份有限公司
China Sports Industry Co. Ltd.第五条 公司住所： 天津新技术产业园区武清开发区三号路
邮政编码： 301700第六条 公司注册资本为人民币95,951.3067万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总裁助理和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥体育产业的资源优势，利用资本市场投资体育产业，发展体育科技，创造中国体育名牌、开发中国体育市场，推动全民健身运动，依靠现代经营手段建设立足中国走向国际的大型企业。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
体育用品的生产、加工、销售；体育运动产品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动设施的建设、经营；体育主题社区建设；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；销售纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；设计、生产、加工金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；销售食品；体育专业人才的培训；体育信息咨询；房屋租赁；第二类增值电信业务、广播电视节目制作、从事互联网文化活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发、软件销售、计算机系统服务；物联网技术服务、物联网技术研发；建筑智能化工程施工；体育场地设施工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动；数据处理服务；会议及展览服务；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；票务代理服务；信息咨询服务；电子产品销售；家用电器销售；塑料制品销售；化妆品零售；箱包销售；组织文化艺术交流活动；业务培训; 教育咨询服务；体育保障组织；体育竞赛组织；体育经纪人服务；电影摄制服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司设立时发行普通股总数为18,000万股，五家发起人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有7,685万股，占总股本的42.7%，出资方式为净资产折股；沈阳房产实业有限公司持有4,320万股，占总股本的24%，出资方式为净资产折股；中华体育基金会持有715万股，占总股本的3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局体育彩票管理中心持有715万股，占总股本的3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局器材装备中心持有65万股，占总股本的0.36%，出资方式为货币出资；上述发起人出资时间均为1998年3月。
第二十条 公司的股本结构为：普通股95,951.3067万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
第二十五条 除《公司法》及本章程另有规定外，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股票性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股票性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所
持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 年度报告等定期报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十五） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十六） 审议批准公司变更募集资金投向的议案；
（十七） 审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；
（十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律法规和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会根据会议实际情况确定并在股东大会会议通知列明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。
第五十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购、出售资产及相关担保事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司也可以向社会公众股东提供网络形式的投票平台。公司董事会、独立董事和符合相关法律法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第六十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应当为公司办公所在地。
第六十三条 对于提议股东决定自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十六条的规定，出具法律
意见；
（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十六条的规定，出具法律
意见；
（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中名列的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期或取消通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十七条 董事会人数少于《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程要求的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第四节 股东大会决议第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事及除职工监事在外的监事候选人可由上届董事会、监事会提名，也可由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权百分之十以上股东提名，股东大会选举产生。职工监事由公司职工代表大会选举产生。
董事会、监事会或提名股东应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第七十八条 每一审议事项的表决投票，应当有律师、至少两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比
例；
（二） 召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
（三） 会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（四） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（五） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六） 每一表决事项的表决结果；
（七） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律师及计票
人、监票人姓名；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十五条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。第八十六条 公司董事会应当聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
（二） 验证出席会议人员和召集人资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五章 董事会第一节 董事第八十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第八十九条 若控股股东控股比例在30%以上时，公司进行董事选举采用累积投票制。当股东大会选举两名以上独立董事时，公司进行独立董事选举实行累积投票制。除前述情形外，本条款不适用。累积投票按下列方式进行表决：
（一） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同
的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二） 股东大会对董事候选人进行表决时，大会主持人应明确告之与会股东对董事
候选人实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作
出说明和解释；
（三） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位
董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权。
（四） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与董
事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全
部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。第九十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十四条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。其中，离职董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少应持续二年。第九十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百〇一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百〇二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，董事会有权批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财额占公司最近审计净资产的50%以下的项目以及借款、担保额占公司最近审计净资产的50%以下的项目，上述项目超过公司最近一次经审计总资产30%的，需报股东大会批准。
董事会在决定是否对外提供担保时，应当充分调查被担保对象的资信状况，并要求被担保对象提供具有实际承担能力的反担保。对外担保应当经董事全体成员三分之二以上的同意或公司股东大会同意方可实施。
董事会可以授权公司管理层在董事会事先批准的银行授信额度内，自行决定向银行申请流动资金贷款的事宜。
董事会审议对外捐赠事项。
第一百〇四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长处理相关事宜，包括但不限于：
1、 采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利
益的事件；
2、 对公司经营运作进行监督；
3、 要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作。
董事长在行使董事会的职权时，如涉及事项按有关规定应由董事会集体决策的，应按相关法律法规及公司章程的规定执行。
第一百〇六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真；通知时限为：会议召开之日前五天。第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名表决。
第一百一十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保管期限为十年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于公文记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百一十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十一条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第一百二十二条 提名与公司治理委员会的主要职责是：
（一） 负责制定公司治理准则，并提交董事会批准；
（二） 检讨并督促实施公司治理规则，就公司法人治理结构向公司董事会提供建议；
（三） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（四） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（五） 搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并对其进行审查，提出建议。董事候
选人必须具备高尚的个人品德和职业操守，突出的工作能力和判断能力，能与其他董事紧密配合，为股东的长期利益共同努力；
（六） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七） 建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（八） 评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事
会批准。每年对各委员会成员进行评价和推荐，必要时可推荐其他委员会成员填补空席。每年负责评价董事会及其下属委员会的工作效率，并提交董事会批准；
（九） 检讨公司实行的对外披露政策，并就此向董事会提出建议；
（十） 监督公司遵守各项适用法律规定的情况以及公司向公众和有关监管机关发布信
息的连续性、准确性、清楚性、完整性和时效性，并据此向董事会提出建议；
（十一） 制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划。
第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节 董事会秘书
第一百二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百二十七条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，具有良好的个人品质和职业道德，有较强的公关能力和处事能力，由董事会委任。
本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券
交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券
交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、公司章程、《上海证
券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规、公司章程、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他规范性文件时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九） 《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总裁
第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十二条 公司章程有关不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理以及财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会第一节 监事
第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十一条 公司章程有关不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
董事选举采用累积投票制的，股东大会选举股东担任的监事时，也应采用累积投票制。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 党建工作第一百五十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百五十三条 公司党组织根据党内法规履行职责：
（一） 发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；
（二） 保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（三） 研究讨论公司发展的战略规划、经营方针、高级管理人员调整等重大事项，
公司党委研究讨论是董事会、经营层决策的前置程序；
（四） 全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，领导企业思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委等有关部门切实履行监督责任；
（五） 加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥支部战斗堡垒作用和党员先锋模
范作用，团结带领干部职工积极投身企业改革发展；
（六） 研究其他应由党组织决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。
（五）股票股利分配的条件
在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利相结合的的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
3、公司因未满足本条第三款规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行专项说明，并提交股东大会审议。
（七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。
2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策变更的议案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。
（八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定，通过定期报告或其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、执行情况及利润分配方案的实施情况。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇一条 章程由公司董事会负责解释。
中体产业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之八
关于修订《中体产业集团股份有限公司
独立董事制度》的议案
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，公司根据中国证监会2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》，结合实际情况，经第九届董事会第一次会议审议通过，对《独立董事制度》进行了修订，对独立董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式、独立董事履职保障、独立董事的法律责任、等内容进行了完善和优化。本次制度修订涉及条款和内容较多，具体修订内容请参阅《中体产业股份集团有限公司独立董事制度》。
现提请股东大会审议。
中体产业股份集团有限公司
独立董事制度（2024年修订）
第一章 总则 第一条 为了进一步完善中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司聘任的独立董事在其他上市公司兼任独立董事的，原则上不得超过3家，并应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事的人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定于六十日内补足独立董事人数。第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十二条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十四条 公司独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同；任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于前述第五条规定的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第五章 独立董事的职责与履职
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条及《管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十八条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第三项至第五项规定的特别职权应当经全体独立董事过半数同意。 如果独立董事按照第一款规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第三项至第五项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十二条 公司董事会设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第二十九条 公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。