黄山旅游发展股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度财务决算报告》；
4、审议《公司2023年年度利润分配预案》；
5、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
9、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案》；
12、审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
13、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
14、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
15、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
16、审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。
四、听取《公司2023年度独立董事述职报告》
注：第1、3-9项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司2024-009号公告；第2、4、5、10、11项议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，详见公司2024-010号公告；第12、13项议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司2024-008号公告；第14、15项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司2024-019号公告；第16项议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，详见公司2024-020号公告。
黄山旅游发展股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2024年5月31日（星期五）上午9:00网络投票时间：2024年5月31日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
安徽省黄山市屯溪区徽州大道1号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室。
三、会议投票方式
本次会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议召集人
公司董事会。
五、会议出席对象
具有出席本次会议资格的公司A、B股股东及股东代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。
六、现场会议议程
（一）工作人员宣读会议须知
（二）介绍出席会议股东及股东代表
（三）审议会议议案：
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度财务决算报告》；
4、审议《公司2023年年度利润分配预案》；
5、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
9、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案》；
12、审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
13、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
14、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
15、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
16、审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。
（四）听取《公司2023年度独立董事述职报告》
（五）现场股东及股东代表依次投票表决
（六）现场股东及股东代表提问和发言
（七）休会，工作人员统计表决票，汇总现场投票表决结果与网络投票表决结果
（八）复会，宣布表决结果
（九）律师出具见证意见
（十）宣布会议结束
股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东及股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东及股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案1：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，也是黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）加快转型发展的奋进之年。一年来，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，忠实勤勉尽责，严格履行信息披露义务，不断完善公司治理，促进公司规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益，促进公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
报告期内，国内旅游市场回暖并持续稳定向好，公司积极把握机遇，全力以赴拼经济、抢市场、提业绩，精准施策强化市场营销，精益管理严控成本费用，公司主营业务实现较好增长。
报告期内，黄山景区累计接待进山游客457.46万人，较去年同期139.69万人增加317.77万人，增幅227.48%；索道及缆车累计运送游客950.61万人次，较去年同期308.95万人次增加641.66万人次，增幅207.69%；实现营业收入192,944.19万元，较去年同期增加112,953.72万元，增幅141.21%；实现归属于上市公司股东的净利润42,290.69万元，较去年同期（调整后）增加55,331.64万元，实现扭亏为盈。公司净利润增加主要系本期进山人数同比上升227.48%，营业收入和利润增加所致。
二、2023年度董事会主要工作情况
（一）持续完善公司治理体系，全面提升公司治理能力
报告期内，公司董事会持续推进公司治理体系建设。一是根据上市公司监管法规体系整合工作及独立董事制度改革等要求，进一步健全完善公司治理制度体系，完成制定或修订《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等5项制度，并启动了以《公司章程》为
核心的13项公司治理制度的修订工作。二是结合公司新管控体系试运行情况，基本完成公司关键事项管控权限的全面优化工作，为公司构建现代企业治理体系和内控体系奠定了良好基础，同时根据公司管控优化内容，完成公司“三重一大”决策制度及党委前置研究事项清单的修订工作。三是进一步建立健全风险防控体系，发挥纪检、审计、合规、内控等内部监督作用，从严防控公司经营管理风险，并有效化解了制约企业发展的显性或隐性风险。四是根据公司董事变动情况，按照法定程序完成增补非独立董事的提名工作，提交至公司2022年年度股东大会进行选举，并及时完成董事会战略委员会委员的增补工作。
（二）严格履行信息披露义务，注重提升信息披露质效
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件规定，严格履行信息披露义务，并不断提高信息披露的有效性和针对性。按照法定程序先后召集并完成7次董事会会议、1次股东大会及9次专门委员会会议的顺利召开，按时按质完成4期定期报告和47次临时公告的编制和披露工作，及时将重大事项信息传递给投资者，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。同时，公司董事会持续做好内幕信息知情人登记管理工作。公司2022-2023年度信息披露工作荣获上交所A级（优秀）最高评价，在资本市场树立了良好形象。
（三）不断丰富投关管理内容，着力做好公司价值传递
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。一是围绕公司定期报告发布，先后完成召开3次业绩说明会，期间首次在上海证券交易所以现场+视频直播形式参加沪市旅游酒店行业2023年半年度集体业绩说明会，更加生动直接地向投资者展示公司形象。二是通过券商策略会、投资者调研、“上证e互动”、投资者热线及公司邮箱等方式，与投资者保持积极互动，加强资本市场有效沟通，做好市场预期管理。三是完成公司2023年度股东回馈主题活动的顺利落地实施，积极回馈投资者。四是积极主动与主流财经媒体保持有效沟通，不断拓宽公司信息传播渠道，借助财经媒体资源，推动形成正向循环的良好氛围。公司投资者关系管理工作获得资本市场肯定，先后荣获第14届天马奖之中国上市公司投资者关系新媒体奖和第18届竞争力公信力“星”公司评选之2023年度投资者关系“星”公司两项资本市场荣誉。
（四）纵深推进国有企业改革，不断增强内生发展动力
报告期内，公司董事会坚持用足用好改革关键一招，破除发展瓶颈、汇聚发展优势、增强发展动力。一是探索实施分级分类考核体系，进一步优化市场化激励机制，探索从“关键绩效指标”的关键指标考核到“目标与关键结果”的全流程绩效管理。二是整合优化黄山徽商故里集团组织及人力资源，对标市场化连锁餐饮企业，优化组织管理，落地区域门店管理实施方案；采配中心实现“集采高效、保障有力、专职专业”的改革目标，全力向“轻资产运行、部门化管理”转变。三是途马科技上线智能薪酬系统，花山谜窟以结果为导向分层分类落实月度绩效考核，太平湖文旅重组市场营销团队，实行薪酬激励机制改革。四是进一步抓好人才队伍发展“多通道”制度体系建设，扎实做好聘期考核和续聘解聘工作，持续完善管理与技术岗位并行互通、科学有序的职业发展机制。
三、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开1次股东大会，采用现场投票及网络投票相结合方式审议通过公司2022年年度报告等7项议案，同时，严格落实股东大会各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。
（二）董事会及其下属专门委员会召开情况
报告期内，公司董事会共召开7次会议，共审议了38项议案，主要涉及公司定期报告、利润分配、内部控制、续聘会计师事务所、募集资金使用、关联交易、对外投资、增补董事、制度修订等重要事项，积极推动公司各项业务发展。
公司董事会下属四个专门委员会共召开9次会议，充分发挥各专门委员会的专业职能作用，其中审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次，共审议通过18项议案，各专门委员会主要对定期报告、利润分配、内部控制、续聘会计师事务所、董事提名、高管考核等重要事项事先审核，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。
（三）董事履职情况
报告期内，公司董事严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，科学审慎决策，规范行使职权。公司独立董事勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，对公司重大事项提出了专业意见和建议，促进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。同时，公司董事积极
参加监管机构举办的各类培训，认真学习相关法律法规和监管规则，提升专业水平和履职能力，积极关注监管动态，落实监管要求。
2024年是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是公司抢抓机遇、加快转型、提速发展的重要一年。公司董事会将一如既往，继续发挥在公司治理中的核心作用，忠实勤勉地履行各项职责，坚持规范运作，扎实做好董事会日常工作，认真贯彻落实股东大会决议，从公司和全体股东的利益出发，科学高效决策公司重大事项，确保公司经营管理工作稳步有序开展，持续提升公司规范运作和治理水平，并不断加强在战略层面对公司发展的引领，实现公司高质量可持续发展。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案2：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律法规、规范性文件所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了六次会议，会议召开情况如下：
1、公司于2023年1月13日召开了第八届监事会第十一次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关联交易的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、公司于2023年4月14日召开了第八届监事会第十二次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
3、公司于2023年4月28日召开了第八届监事会第十三次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
4、公司于2023年7月13日召开了第八届监事会第十四次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于续签<黄山风景区门票授权经营管理补充协议>的议案》、《关于续签<应急保障和医疗救援综合服务协议>的议案》。
5、公司于2023年8月25日召开了第八届监事会第十五次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
6、公司于2023年10月27日召开了第八届监事会第十六次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司2023年度有关事项发表意见情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会监事依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及2023年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露真实、准确、完整、及时和公平，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能勤勉尽责的行使职权、履行职务，不存在损害公司利益和违反法律法规的情形。
（二）检查公司财务情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2023年度的经营成果和财务状况等事项。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在违反财务制度和损害投资者利益的现象。
（三）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司2023年度关联交易进行了监督和审查。监事会认为：
公司报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行，在公平合理的基础上与关联方进行交易，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规。
（四）对内部控制评价报告的审阅
监事会对公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了核查与审阅。监事会认为：公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并
在经营活动中得到较好的执行，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
（五）募集资金使用情况
1、报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了认真核查。监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告与实际情况相符，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、报告期内，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品。
监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格履行相关法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予的职责，进一步加强监事会监督机制，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司利益及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024年5月31日
议案3：
公司2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件及《公司章程》有关规定，公司编制了《公司2023年度财务决算报告》。具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 192,944.19 | 79,990.47 | 79,990.47 | 141.21 | 89,520.55 | 89,520.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,290.69 | -13,040.94 | -13,197.26 | 不适用 | 4,392.51 | 4,347.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 39,100.54 | -18,071.87 | -18,228.18 | 不适用 | -5,054.92 | -5,100.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,289.35 | 2,133.60 | 2,133.60 | 3,288.15 | 9,383.41 | 9,383.41 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减 （%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 448,648.91 | 408,515.48 | 408,313.75 | 9.82 | 429,562.42 | 429,517.01 |
| 总资产 | 565,428.88 | 521,052.01 | 520,835.03 | 8.52 | 451,420.55 | 515,007.77 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 （%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.58 | -0.18 | -0.18 | 不适用 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.58 | -0.18 | -0.18 | 不适用 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.54 | -0.25 | -0.25 | 不适用 | -0.07 | -0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.88 | -3.11 | -3.15 | 增加12.99个百分点 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.14 | -4.31 | -4.35 | 增加13.45个百分点 | -1.18 | -1.19 |
二、财务状况、经营情况、现金流量分析
（一）资产及负债状况分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期 期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期 期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收账款 | 2,845.23 | 0.5 | 1,751.60 | 0.34 | 62.44 |
| 其他应收款 | 2,094.14 | 0.37 | 1,522.84 | 0.29 | 37.52 |
| 其他流动资产 | 2,836.54 | 0.5 | 2,144.90 | 0.41 | 32.25 |
| 长期待摊费用 | 22,355.24 | 3.95 | 15,488.83 | 2.97 | 44.33 |
| 递延所得税资产 | 1,460.19 | 0.26 | 3,142.41 | 0.6 | -53.53 |
| 短期借款 | 600.00 | 0.12 | -100 | ||
| 应付职工薪酬 | 9,559.85 | 1.69 | 6,601.52 | 1.27 | 44.81 |
| 应交税费 | 4,956.59 | 0.88 | 1,625.05 | 0.31 | 205.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,925.27 | 2.99 | 2,780.35 | 0.53 | 508.75 |
| 长期借款 | 193.22 | 0.03 | 14,391.46 | 2.76 | -98.66 |
| 递延所得税负债 | 4,016.13 | 0.71 | 1,967.22 | 0.38 | 104.15 |
、应收账款增加主要系本期旅游市场逐步恢复，业务量增加导致信用期内的应收款项增加所致。
、其他应收款增加主要系本期公司因项目合作支付用地意向金所致。
、其他流动资产增加主要系待抵扣进项税及预缴企业所得税增加所致。
、长期待摊费用增加主要系北海公寓环境整治改造项目及徽商故里门店装修完工转入长期待摊费用所致。
、递延所得税资产减少主要系本期旅游市场逐步恢复，进山人数增加，营业收入增加导致营业利润增加，对于可弥补亏损确认的可抵扣暂时性差异减少所致。
、短期借款减少主要系子公司黄山华胥氏偿还在中国建设银行股份有限公司取得的信用借款
万元与在黄山市小额贷款有限公司取得的信用借款
万元所致。
、应付职工薪酬增加主要系本期业绩大幅增长导致绩效增加所致。
、应交税费增加主要系本期旅游市场逐步恢复，利润增加导致应交企业所得税的计税基础应纳税所得额增加所致。
、一年内到期的非流动负债增加主要系子公司云际置业的长期借款于2024年到期重分类至一年内到期的非流动负债所致。
、长期借款减少主要系子公司云际置业的长期借款于2024年到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致。
、递延所得税负债增加主要系公司于2023年
月
日执行《企业会计准则解释第
号》的规定，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于使用权资产确认应纳税暂时性差异所致。
（二）经营状况分析
单位：万元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 192,944.19 | 79,990.47 | 141.21 |
| 营业成本 | 88,712.53 | 63,707.41 | 39.25 |
| 销售费用 | 5,153.02 | 4,851.58 | 6.21 |
| 管理费用 | 35,830.53 | 32,032.41 | 11.86 |
| 财务费用 | -142.50 | -80.14 | 不适用 |
| 研发费用 | 64.85 | 不适用 |
1、营业收入增加主要系本期国内经济和旅游市场逐步恢复，进山人数同比增长227.48%，导致营业收入增加。
2、营业成本增加主要系本期国内经济和旅游市场逐步恢复，进山人数同比增长227.48%，营业收入增加导致营业成本增加。
3、财务费用减少主要系本期利息收入有所增加所致。
4、研发费用增加主要系公司新增徽菜板块菜品研发及私域营销系统研发项目所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,289.35 | 2,133.60 | 3,288.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,964.10 | -21,320.88 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,385.58 | -6,406.58 | 不适用 |
、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期营业收入增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期收购少数股东黄山赛富基金持有的太平湖文旅9%股权、黄山旅游集团持有的西海饭店6%股权及上期太平湖文旅取得黄山旅游集团的借款所致。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案4：
公司2023年年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等有关规定，依据公司实际情况并兼顾股东合理投资回报和公司未来发展规划，公司拟定了2023年年度利润分配预案，具体情况如下：
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为422,906,942.83元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为3,330,890,653.35元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利152,440,302.96元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为36.05%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2023年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
如在公司2023年年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资回报等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案5：
公司2023年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游2023年年度报告》和《黄山旅游2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案6：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》等有关规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人/签字注册会计师：冯炬，2016年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开
始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署过口子窖（603589）、华骐环保（300929）等多家上市公司审计报告。签字注册会计师：姚贝，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署过科大讯飞（002230）、洁雅股份（301108）等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘婷婷，2024年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署过黄山旅游（600054）1家上市公司审计报告。项目质量复核人：纪玉红，2003年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过坤泰股份（001260）、亚通精工（603190）等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人/签字注册会计师冯炬、签字注册会计师姚贝、签字注册会计师刘婷婷、项目质量复核人纪玉红近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况以及该会计师事务所与公司长期以来建立的合作关系，根据《公司章程》有关规定并经公司董事会审计委员会提议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年。2024年度财务报告审计和内部控制
审计费用将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定。审计收费定价原则为：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权管理层办理与本次续聘会计师事务所有关的事宜，包括但不限于根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定2024年度审计费用，修改、补充、签署、执行与本次续聘会计师事务所相关的协议和文件等。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案7：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理体系，落实国务院关于独立董事制度改革的要求，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善（修订内容详见附件1）。因新增部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门备案登记的内容为准。具体修订内容及修订后的全文详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）和《黄山旅游发展股份有限公司章程（2024年4月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
附件1：
《公司章程》有关条款修订前后对照表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 …… 公司经安徽省人民政府皖政秘235号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91341000610487768C。 | 第二条 …… 公司经安徽省人民政府皖政秘235号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91341000610487768C。 |
| 3 | 第三条 1996年10月30日经国务院证券委员会证委发(1996)32号文批准，并经上海市证券管理办公室沪办(1996)228号文同意，成功发行境内上市外资股（B）股80,000,000股，11月18日公司召开创立大会，同年11月22日公司80,000,000股B股在上海证券交易所上市；公司于1997年4月17日向境内公众发行40,000,000股A股，其中37,500,000股于1997年5月6日在上海证券交易所上市，向公司内部职工配售的2,500,000股于1997年11月6日在上海证券交易所上市。 公司于1999年12月13日以资本公积金向全体股东按10:3的比例转增股本，共计转增股份6,990万股，于1999年12月14日在上海证券交易所上市。 公司于2006年11月以资本公积金向全体股东按10:5的比例转增股本，共计转增股份15,145万股。 公司于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股1700万股，于2008年8月4日上市流通。 公司于2015年6月5日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股2685万股，于2016年8月11日上市流通。 公司于2016年6月21日实施了2015年度利润分配方案，其中以资本公积金向全体股东按 | 第三条 公司于1996年10月30日经国务院证券委员会证委发(1996)32号文批准，并经上海市证券管理办公室沪办(1996)228号文同意，首次向境外投资人发行境内上市外资股（B股）80,000,000股，1996年11月18日公司召开创立大会，1996年11月22日80,000,000股B股在上海证券交易所上市；公司于1997年4月17日首次向社会公众发行境内上市人民币普通股（A股）40,000,000股，其中37,500,000股于1997年5月6日在上海证券交易所上市，向公司内部职工配售的2,500,000股于1997年11月6日在上海证券交易所上市。 公司于1999年10月15日经股东大会决议，以资本公积按每10股转增3股的比例转增6,990万股。 公司于2006年10月13日经股东大会决议，以资本公积按每10股转增5股的比例转增15,145万股。 公司于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]178号）核准，非公开发行A股1,700万股，于2008年8月4日上市流通。 公司于2015年6月5日，经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发 |
| 10:5的比例转增股本，共计转增股份24,910万股。 公司于2019年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购B股股份17,920,560股。 | 行股票的通知》（证监许可[2015]994号）核准，非公开发行A股2,685万股，于2016年8月11日上市流通。 公司于2016年5月26日经股东大会决议，以资本公积按每10股转增5股的比例转增24,910万股。 公司于2018年9月10日至2019年2月1日回购B股17,920,560股，并于2019年2月13日注销。 | |
| 4 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 5 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；连续20个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …… |
| 6 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 8 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 |
| 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 9 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 10 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 11 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全 |
| 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，公司将依法追究相关责任人的法律责任。 | ||
| 12 | 新增 | 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 13 | 第四十四条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。 | 第四十六条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 14 | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 15 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 16 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， |
| 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 17 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 18 | 第六十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十九条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 …… |
| 19 | 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 20 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例； …… | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数及各占公司股份总数的比例； …… |
| 21 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 22 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 |
| 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 23 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 24 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 25 | 第八十二条 …… 股东大会同时选举二名及以上董事（包括独立董事）或者监事时，可以实行累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到30%以上或与关联方合并持有公司股份达到50％以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。 …… | 第八十四条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… |
| 26 | 第八十三条 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解被提名人的情况，并对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名独立董事候选人应当就其是否符合法律、行政法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
| 27 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 28 | 第八十九条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 29 | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；表决方式；内资股股东和境内上市外资股股东对每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数及各占公司股份总数的比例，表决方式，内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）对每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 30 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 31 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… |
| 32 | 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | ||
| 33 | 第一百零六条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 | 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 34 | 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 | 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 35 | 第一百零八条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名 | 第一百一十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 |
| 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 | 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 | |
| 36 | 第一百零九条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十一条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 |
| 37 | 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 38 | 第一百一十一条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第一百一十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百零八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 39 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 | 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会 |
| 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |
| 40 | 新增 | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 41 | 第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
| 42 | 第一百一十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。 | 第一百一十七条 独立董事行使本章程第一百一十六条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本章程第一百一十六条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 43 | 第一百一十五条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； | 第一百一十八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
| （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 案； （六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 44 | 第一百一十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第一百一十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 |
| 45 | 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，明确独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等相关事项。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 |
| 46 | 第一百一十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百二十一条 独立董事津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 47 | 第一百二十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，并可根据需要设副董事长1-2人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 | 第一百二十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，并可根据需要设副董事长1-2人。 |
| 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 48 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 49 | 第一百二十四条 董事会按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。除关联交易外。在本章程规定的经营范围内，经股东大会授权，公司拟投资的项目符合以下任一情况的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准： （一）公司投资的金额或收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报告或评估报告），占公司最近经审计后净资产的30%以下； （二）交易标的（如股权）的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告），占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下的； （三）公司投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计后的净资产总额10%以下。 董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查，并报股东大会批准。 | 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一或成交金额超过2,500万元且低于公司最近一期经审计净资产30%的较大交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， |
| 且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保和财务资助事项 发生本章程第四十二条规定之外的对外担保事项，由董事会审议批准。发生本章程第四十三条规定之外的财务资助事项，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，金额超过2,500万元且低于公司最近一期经审计净资产30%的财务资助事项，由董事会审议批准；资助对象为上述情形之外的，其财务资助事项均由董事会审议批准。 （三）关联交易事项 未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较大关联交易事项，由董事会审议批准。 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。 | ||
| 50 | 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 51 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的3个工作日。 | 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真或者电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前。 |
| 52 | 第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 | 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 |
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或者书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | ||
| 53 | 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识，有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的文字处理能力、公关能力和处理事务能力，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 | 第一百四十二条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本章程第九十八条规定的不得担任上市公司董事的情形，同时适用于董事会秘书； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 54 | 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持 | 第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、行政法规和中国证监会、证券交 |
| 做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 易所要求履行的其他职责。 | |
| 55 | 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 56 | 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 57 | 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人及总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… | 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… |
| 58 | 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前以提交书面辞职报告的方式提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 59 | 第一百五十二条 公司高级副总裁、副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘。 | 第一百五十五条 公司高级副总裁、副总裁、总会计师及总工程师的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘。 |
| 60 | 新增 | 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 61 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 62 | 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会作出决议，应当经全体监事的过半数通过。 |
| 63 | 第一百六十八条 根据《党章》规定，成立中国共产党黄山旅游发展股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第一百七十二条 根据《党章》、《条例》规定，设立中国共产党黄山旅游发展股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时设立中国共产党黄山旅游发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 |
| 64 | 第一百六十九条 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百七十三条 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 65 | 第一百七十条 公司党委设立综合性党务工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 | 第一百七十四条 公司党委设立综合性党务工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室和党风监督室作为工作部门。 |
| 66 | 第一百七十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权； （四）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （五）参与企业重大问题的决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （六）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责； （九）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 第一百七十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）研究决定、讨论其他应由公司党委决策的事项。 |
| 67 | 第一百七十三条 公司董事会和经理层决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。 对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项，应当先经党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督， | 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。对于公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项以及大额度资金运作事项，应当先经党委研究讨论后，再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督， |
| 形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 | 形成党委参与重大事项决策的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 | |
| 68 | 第一百七十四条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 | 第一百七十八条 公司纪委围绕实现党章赋予的任务，坚持聚焦主责主业，履行监督、执纪、问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。主要职责是： （一）对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； （二）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； （三）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （四）进行问责或提出责任追究的建议； （五）受理党员的控告和申诉； （六）保障党员的权利； （七）落实上级纪委和公司党委交办的其他工作。 |
| 69 | 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 70 | 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 71 | 第一百八十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配政策的决策程序和机制 公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和 | 第一百八十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营和发展能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在满足现金分红的条件下，优先采取现金分红方式回报股东。 （三）利润分配条件 1、现金分红条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可 |
| 机制 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。 （四）利润分配的形式及间隔期 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）现金分红的条件 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。 （六）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 | 分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 2、股票股利分配条件：公司认为其股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，提出股票股利分配方案。 （四）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行1次现金分红，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求提议进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 |
| 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证后拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司在调整或变更利润分配政策过程中，应当充分听取独立董事以及股东特别是中小股东意见，公司就上述事项召开股东大会时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （七）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。 在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | ||
| 72 | 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 73 | 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 74 | 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通 | 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通 |
| 知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 | 知，以书面送达、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 | |
| 75 | 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 | 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。 |
| 76 | 第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 77 | 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 78 | 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 |
议案8：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司股东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《公司股东大会议事规则（2006年4月修订）》进行了修订，修订后的全文详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游股东大会议事规则（2024年4月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案9：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《公司董事会议事规则（2005年4月修订）》进行了修订，修订后的全文详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游董事会议事规则（2024年4月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案10：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效履行职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《公司监事会议事规则（2012年4月修订）》进行了修订，修订后的全文详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游监事会议事规则（2024年4月修订）》。
本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024年5月31日
议案11：
关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及《公司员工薪酬管理制度（修订）》等有关规定，并结合公司监事会主席方卫东所任职务和岗位工作情况，拟确定公司监事会主席方卫东2023年度从公司获得的薪酬总额为31.92万元。
本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024年5月31日
议案12：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对2010年3月制定的《公司关联交易管理制度》进行了修订，修订后的全文详见公司于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关联交易管理制度（2024年2月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案13：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对2007年11月制定的《公司独立董事工作制度》进行了修订，修订后的全文详见公司于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游独立董事工作制度（2024年2月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案14：
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会任期即将届满，为促进公司持续稳定健康发展，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第九届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。公司董事会拟提名章德辉先生、秦国元先生、孙峻先生、胡彩宝女士、汤石男先生、丁维先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件2），任期自股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。其符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。
公司董事会对第八届董事会全体成员任职期间为公司的规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会采用累积投票制对上述董事候选人进行选举。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
附件2：
黄山旅游发展股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历
章德辉，男，1968年3月出生，1990年7月毕业于江西财经大学，获经济学学士学位，大学学历，中共党员。曾任黄山市财政局办公室主任、外事财务科（金融科）科长，黄山市旅游局副局长，黄山市旅游委员会副主任，黄山市黟县县委常委、副县长，黄山市市政府副秘书长，黄山市徽文化产业投资有限公司总经理，黄山风景区管委会党委委员、本公司党委副书记、副董事长、总裁，黄山风景区党工委委员、黄山旅游集团有限公司党委副书记、董事局副主席、本公司党委书记、董事长、总裁，黄山风景区党工委委员、黄山旅游集团有限公司党委副书记、董事局副主席、本公司党委书记、董事长。现任黄山风景区党工委委员、黄山旅游集团有限公司党委书记、董事长、本公司党委书记、第八届董事会董事长。秦国元，男，1973年10月出生，大学学历，公共管理硕士，中共党员。曾任黄山市城市规划局综合科科员、黄山市城市规划局（城乡规划局）办公室副主任，市行政服务中心窗口负责人，市城乡规划局办公室主任，黄山经济开发区规划分局局长、管委会副主任，黄山区委常委、区政府常务副区长、区委副书记。现任黄山旅游集团有限公司党委副书记、董事、总裁。孙 峻，男，1972年12月出生，大学学历，中共党员。曾任黄山市旅游局办公室主任，黄山市旅游委员会市场开发处处长、人事教育处处长，黄山市委办公厅秘书处处长，黄山市委督查室副主任，黄山市委办公厅副主任，本公司董事、副总裁，本公司董事、高级副总裁，本公司董事、常务副总裁。现任本公司党委副书记、第八届董事会董事、总裁。胡彩宝，女，1977年5月出生，研究生学历，中共党员。曾任黄山区政府外事办公室（侨务办公室）副主任，黄山区旅游局副局长、局长，黄山区旅游委员会党组书记、常务副主任、主任，黄山区太平湖镇党委副书记、镇长，太平湖风景区管委会副主任，黄山太平湖文化旅游有限公司董事长、总经理，黄山旅游
集团有限公司董事、副总裁、本公司董事。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司第八届董事会董事。
汤石男，男，1973年7月出生，大学学历，中共党员。曾任黄山狮林大酒店人事行政部经理，屯溪徽商故里大酒店副总经理，北京徽商故里餐饮管理有限公司总经理，本公司总裁助理、副总裁、高级副总裁、徽商故里文化发展集团有限公司总经理。现任本公司高级副总裁、黄山徽商故里文化发展集团有限公司执行董事。丁 维，男，1985年1月出生，研究生学历，中共党员。曾任本公司投资发展中心战略主办，本公司董事会秘书、总裁助理，本公司董事会秘书、副总裁。现任本公司第八届董事会董事会秘书、高级副总裁。
议案15：
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会任期即将届满，为促进公司持续稳定健康发展，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第九届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会拟提名章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件3），其中吴忠生先生为会计专业人士，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录；不存在影响独立董事独立性的情况。其符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司董事会对第八届董事会全体成员任职期间为公司的规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会采用累积投票制对上述独立董事候选人进行选举。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月31日
附件3：
黄山旅游发展股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历
章锦河，男，1970年8月出生，教授、博士、博士生导师，中共党员。曾任安徽师范大学助教、讲师、副教授、教授。现任南京大学地理与海洋科学学院教授、博士生导师，兼任江苏省旅游学会执行会长、中国圆明园学会副会长、中国圆明园学会文化旅游研究会会长、中国地理学会旅游地理专业委员会副主任等职务。
姚国荣，男，1971年11月出生，教授、博士、博士生导师，中共党员。曾任安徽师范大学助教、讲师、副教授、教授。现任安徽师范大学教授、博士生导师。
吴忠生，男，1983年10月出生，副教授、博士，中共党员。曾任上海财经大学与上海国家会计学院联合博士后工作站博士后研究人员。现任上海国家会计学院副教授、硕士生导师，上海国家会计学院智能财务研究院副院长，江苏雷利电机股份有限公司独立董事，上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事。
议案16：
关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届监事会任期即将届满，为促进公司持续稳定健康发展，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第九届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会拟提名方卫东先生、许飞先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件4），任期自股东大会审议通过之日起三年。上述监事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事且期限尚未届满的情形；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。其符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。上述监事候选人在通过公司股东大会选举之后，将与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第九届监事会。
本议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会采用累积投票制对上述监事候选人进行选举。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024年5月31日
附件4：
黄山旅游发展股份有限公司第九届监事会监事候选人简历
方卫东，男，1967年12月出生，大学学历，高级会计师，中共党员。曾任黄山风景区管委会园林处办公室会计主管、副主任，黄山风景区博物馆副馆长、馆长，黄山风景区管委会经济发展局企业财务科科长，黄山旅游集团有限公司纪委书记、监事会主席、本公司监事会主席。现任本公司第八届监事会监事会主席。
许 飞，男，1987年1月出生，大学学历，中共党员。曾任北海宾馆人事行政部副经理，西海饭店人事行政部副经理，本公司投资发展中心战略研究经理、战略发展部负责人、投资发展一部副总监。现任本公司第八届监事会监事、投资管理部总监。
黄山旅游发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（高舜礼）
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人高舜礼，硕士学历。曾任原国家旅游局政策法规司处长、副司长，综合协调司副司长，中国旅游报报社党委书记、社长、总编辑。曾被有关机构评为“2020中国国家旅游独立思想者”、“中国长城旅游30人”、年度“中国休闲贡献人物”等，在旅游及相关业界具有较高知名度和影响力。现任中国社科院旅游研究中心特约研究员、中国旅游景区协会专家委员会首批智囊团特聘专家，本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会及表决情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席 股东大会次数 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | ||
| 高舜礼 | 7 | 7 | 0 | 1 |
本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次。董事会专门委员会审议通过的重要议案包括：定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事提名、高管绩效考核等相关事项。本人按照公司董事会各专门委员会工作规程的有关规定，召集或出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有关出席会议情况如下：
| 名称 | 报告期内召开次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场检查，与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理、财务等情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见，本人及时听
取管理层对公司2023年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大项目进行实地考察。同时，本人针对公司疫后旅游恢复情况进行了实地调研，在相关调研的基础上，针对公司运行中遇到的问题及时提出相关意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构各项培训，不断加强相关法律法规、规范性文件的学习，重点关注和学习了新修订的独立董事相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力。
（六）参加业绩说明会的情况
报告期内，本人积极参加了公司“2023年第三季度业绩说明会”，与投资者进行了深入的交流。本人和公司其他参加业绩说明会的高管一起就投资者关心的问题，进行了详细的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联交易事项。本人对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了公司2022年财务报告审计和内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生上述事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司依照法定程序选举了冯家成先生、胡彩宝女士为公司第八届董事会非独立董事，经审阅被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等资料，并对提名程序进行审查，本人发表了相关同意提名的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康发展提供合理化建议。
述职人：高舜礼2024年5月31日
黄山旅游发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴吉林）
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴吉林，会计学硕士，注册会计师、注册税务师。曾任江西省宜春市财政局科员、深圳公正会计师事务所审计部经理，国家物资储备局会计，润迅通信有限公司财务主管，深圳敬业会计师事务所业务部经理，深圳市科美华实业发展有限公司董事长。现任深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）主任会计师、朸浚国际控股有限公司（01355.HK）独立董事、吉林利源精制股份有限公司独立董事、本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席 股东大会次数 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | ||
| 吴吉林 | 7 | 7 | 0 | 0 |
本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次。董事会专门委员会审议通过的重要议案包括：定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事提名、高管绩效考核等相关事项。本人按照公司董事会各专门委员会工作规程的有关规定，召集或出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有关出席会议情况如下：
| 名称 | 报告期内召开次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场检查，与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理、财务等情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见，本人及时听取管理层对公司2023年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有
关重大项目进行实地考察。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构各项培训，不断加强相关法律法规、规范性文件的学习，重点关注和学习了新修订的独立董事相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力。
（六）参加业绩说明会的情况
报告期内，本人积极参加了公司“2022年年度业绩说明会”和“2023年半年度旅游酒店行业上市公司集体业绩说明会”，与投资者进行了深入的交流。本人和公司其他参加业绩说明会的高管一起就投资者关心的问题，进行了详细的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联交易事项。本人对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了公司2022年财务报告审计和内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生上述事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司依照法定程序选举了冯家成先生、胡彩宝女士为公司第八届董事会非独立董事，经审阅被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等资料，并对提名程序进行审查，本人发表了相关同意提名的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康发展提供合理化建议。
述职人：吴吉林2024年5月31日
黄山旅游发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（丁重阳）
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人丁重阳，金融专业硕士，注册会计师。曾任中青旅控股股份有限公司证券事务代表，战略投资部总经理，遨游网总经理，总裁助理，山水酒店副董事长，海航旅游集团运营总裁，复星文旅复星爱必侬高级副总经理，中国青旅集团有限公司战略发展部总经理。现任中国青旅集团国开泰实业发展有限公司资深专家、本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席 股东大会次数 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | ||
| 丁重阳 | 7 | 7 | 0 | 0 |
本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次。董事会专门委员会审议通过的重要议案包括：定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事提名、高管绩效考核等相关事项。本人按照公司董事会各专门委员会工作规程的有关规定，出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有关出席会议情况如下：
| 名称 | 报告期内召开次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场检查，与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理、财务等情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见，本人及时听取管理层对公司2023年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大项目进行实地考察。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构各项培训，不断加强相关法律法规、规范性文件的学习，重点关注和学习了新修订的独立董事相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联交易事项。本人对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了公司2022年财务报告审计和内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生上述事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司依照法定程序选举了冯家成先生、胡彩宝女士为公司第八届董事会非独立董事，经审阅被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等资料，并对提名程序进行审查，本人发表了相关同意提名的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康发展提供合理化建议。
述职人：丁重阳2024年5月31日