证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2024-38
广东甘化科工股份有限公司关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开第十一届董事会第六次会议,审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、减少注册资本的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,731,058股，本次注销完成后，公司股份总数由438,149,272股变更为436,418,214股，注册资本由人民币438,149,272元变更为436,418,214元。
二、修改《公司章程》部分条款
根据市场监督管理登记机关要求，同时就上述减少注册资本事宜，按照《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修改如下：
| 序号 | 修改处 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币肆亿叁仟捌佰壹拾肆万玖仟贰佰柒拾贰元。 | 公司注册资本为人民币肆亿叁仟陆佰肆拾壹万捌仟贰佰壹拾肆元。 |
| 2 | 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。 |
| 3 | 第二十二条 | 公司目前股份总额为肆亿叁仟捌佰壹拾肆万玖仟贰佰柒拾贰股，公司股本全部为人民币普通股。控股股东为德力西集团有限公司。 | 公司目前股份总额为肆亿叁仟陆佰肆拾壹万捌仟贰佰壹拾肆股，公司股本全部为人民币普通股。控股股东为德力西集团有限公司。 |
| 4 | 第一百一十条 | 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… 3、聘任或者解聘公司财务负责人； …… | 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… 3、聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）； …… |
| 5 | 第六章（标题） | 总经理及其他高级管理人员 | 总经理（经理）及其他高级管理人员 |
| 6 | 第一百二十七条 | …… 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | …… 公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 7 | 第一百三十一条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）； …… |
| 8 | 第一百四十八条 | 监事会行使下列职权： …… （十一）对董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正： 1、利用职权获取非法收入，侵占公司财产； 2、挪用 | 监事会行使下列职权： …… （十一）对董事、总经理、财务总监（财务负责人）和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正： 1、利用职权获取非法收入，侵占公司财产； 2、挪用公司资金 |
| 公司资金或将公司资金借贷给他人； 3、将公司资产以个人名义开立帐户存储； 4、以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保； 5、自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务，从事损害公司利益的活动； 6、泄漏公司的商业秘密； 7、其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。 （十二）发现董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其他部门报告； …… | 或将公司资金借贷给他人； 3、将公司资产以个人名义开立帐户存储； 4、以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保； 5、自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务，从事损害公司利益的活动； 6、泄漏公司的商业秘密； 7、其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。 （十二）发现董事、总经理、财务总监（财务负责人）和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其他部门报告； …… | ||
| 9 | 第一百五十八条 | 公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 10 | 第一百五十九条 | （一）公司利润分配政策： …… 7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红。 …… 在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。 （二）公司利润分配政策的调整： 如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。 | （一）公司利润分配政策： …… 7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配条件的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红, 公司可以根据盈利情况和资金需求状况增加现金分红频次，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 …… 在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者的意见制定或调整股东回报规划。 （二）公司当年出现下列情形之一，可以不进行利润分配： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）或累计可供分配利润为负值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或对公司该年度内部控制的有效性出具非标准无保留意见的内控审计报告； 3、公司经营活动现金流量净额为负值； 4、公司该年度经审计资产负债率超过70%； 5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）公司利润分配政策的调整： 如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。 |
除以上修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
本次减少注册资本暨修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定办理工商变更登记等相关事项，具体变更事宜以市场监督管理登记机关核准为准。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日