证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2024-37
广东甘化科工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计
划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量173.1058万股，回购价格为原回购价格经调整后的回购价格人民币5.23元/股。
2、回购注销完成后，公司总股本将由438,149,272股变更为436,418,214股。
3、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年5月21日召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件均未成就，同时首次授予及预留授予激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销前述67名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计173.1058万股。现将相关内容公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月12日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。同日，公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2021年3月15日至2021年3月24日期间，公司通过公司宣传栏在公司内部将公司2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月25日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年3月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年3月31日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象总人数由58人调整至56人，首次授予限制性股票数量由396.96万股调整为392.96万股，预留授予的股票数量不做调整。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年5月19日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，并于2021年5月20日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。
6、2021年10月27日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月4日实施完毕，公司根据股权激励计划的相关规定，将2021年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由5.43元/股调整为5.23元/股。
7、2022年1月28日，公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核查意见。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年3月2日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激
励计划限制性股票的预留部分授予登记工作，并于2022年3月3日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。
9、2022年5月20日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。10、2022年6月23日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
11、2022年12月30日，公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》。董事会同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的限制
性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分授予限制性股票发表了同意的意见。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
12、2023年1月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》。
13、2023年5月4日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了6名离职人员合计229,590股限制性股票的回购注销事宜。
14、2023年5月29日，公司第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
15、2024年5月21日，公司第十一届董事会第六次会议及第十
一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件均未成就，同时首次授予及预留授予激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销前述67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计173.1058万股。监事会对前述事项发表了核查意见，北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期届满的说明
1、首次授予第三个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。公司首次授予限制性股票的授予登记完成之日为2021年5月19日；截至2024年5月19日，首次授予限制性股票的第三个限售期届满。
2、预留授予第二个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首
个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的50%。公司预留授予限制性股票的授予登记完成之日为2022年3月2日；截至2024年3月2日，预留授予限制性股票的第二个限售期届满。
三、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就情况说明根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：以2020年主营业务收入为基数，2023年主营业务收入增长率不低于50%。（上述“主营业务收入”指剔除食糖贸易收入后的主营业务收入。）
根据公司《2023年度报告》，公司2023年剔除食糖贸易收入后的主营业务收入为31,579.38万元，比2020年剔除食糖贸易收入后的主营业务收入27,799.30万元增长13.60%，未能满足上述业绩考核目标，即公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件均未成就。
根据公司2021年度限制性股票激励计划相关规定，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
四、回购注销部分授予限制性股票的情况
1、回购注销原因及数量
（1）首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就
由于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及
预留授予第二个解除限售期的解除限售条件均未成就，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟将首次授予44名激励对象第三个解除限售期未达到解除限售条件的123.5360万股限制性股票及预留授予20名激励对象（其中3人同时为首次授予激励对象）第二个解除限售期未达到解除限售条件的20.6006万股限制性股票回购注销。
（2）激励对象离职
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因个人原因申请退出计划、主动辞职、劳动合同到期不续等离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有6人及预留授予激励对象中有1人（该激励对象同时为首次授予激励对象）因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述6名离职激励对象（其中1人同时为首次授予及预留授予的激励对象）部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28.9692万股。综上，公司拟回购注销上述67名激励对象（其中4人同时为首次授予及预留授予的激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计173.1058万股，占本次激励计划涉及限制性股票总数的39.44%，占回购注销前公司总股本的0.40%。
2、回购价格
2021年6月，公司实施完成了2020年度利润分配方案。2021年10月，公司根据激励计划的相关规定，对2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.43元/股调整
为5.23元/股。详情请参阅公司于2021年10月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。
因此本次回购价格为原回购价格经调整后的回购价格，即人民币
5.23元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购金额总额约为人民币905.34万元，所需资金来源于公司自有资金。
五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
预计本次回购注销完成后，公司总股本将由438,149,272股减少至436,418,214股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 14,647,882 | 3.34 | -1,731,058 | 12,916,824 | 2.96 |
| 无限售条件流通股 | 423,501,390 | 96.66 | -- | 423,501,390 | 97.04 |
| 总股本 | 438,149,272 | 100.00 | -1,731,058 | 436,418,214 | 100.00 |
注 1：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
注2：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财
务状况和股东权益产生实质性的重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽责，为全体股东创造价值回报。
七、监事会意见
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同时首次授予及预留授予激励对象中有6人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟对前述67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计173.1058万股进行回购注销。监事会对拟回购注销的激励对象名单和涉及的限制性股份数量进行了审核，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，公司将该事项提交公司股东大会审议，符合《股权激励办法》及本次激励计划的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；公司已按照《股权激励办法》及本次激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、备查文件
1、第十一届董事会第六次会议决议；
2、第十一届监事会第五次会议决议；
3、北京市康达（广州）律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的法律意见书。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日