中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王巧巧、阮元
（三）现场检查人员
王巧巧
（四）现场检查时间
2024年4月28日-29日、5月14日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅信息披露文件，查阅了发行人预付账款、其他应收款等往来科目明细，查阅发行人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。
基于前述检查，公司2023年度及2024年1-3月发生的关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议，履行了必要的审批程序。本持续督导期内，保荐人未发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。
经核查，公司报告期内存在业绩下滑、亏损的情况。2023年公司实现营业收入35,181.98万元，比上年同期增长4.46%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,600.94万元，较上年同期下降143.5%，华依科技与同行业可比公司收入变动存在一定差异，一方面是因为公司及可比公司均为定制化设备供应商或测试服务供应商，多为定制化设备项目，经营业务内容、结构及下游客户存在一定差异；另一方面与可比公司相比，公司收入规模相对较小，加上近年来公司加大了测试服务业务和IMU惯导业务的布局，固定资产和人员投入增加，目前尚处于产能
建设阶段或订单导入阶段，尚未形成规模效应，所以出现了亏损，相关影响因素不具有持续性。同行业可比公司中，天永智能、豪森智能受经济形势下行、行业竞争加剧的影响，较上年净利润下滑，天永智能2023年净利润亦为亏损情况。目前，公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。公司已在年度报告中披露了业绩大幅下滑或亏损的风险，但如果未来出现市场竞争加剧、市场需求减少、公司竞争力下降等情况，公司可能存在持续亏损的情况，请投资者关注相关风险。除上述事项外，保荐人认为公司本持续督导期内经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，发行人不存在应予以现场检查的其他事项。
三、提请公司注意的事项及建议
基于2023年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：
1、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，加强关联交易审议决策程序的规范性，及时履行信息披露义务，强化规范意识，提升公司管理及规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整；
2、督促公司加强财务会计基础工作，提升会计核算和财务管理的能力，持续提高会计核算水平和财务信息质量，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
3、建议公司合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益，及时履行相应程序并做好信息披露工作。
4、保荐人提请上市公司持续关注行业市场需求变动趋势、行业市场竞争格
局、公司收入和业绩下滑的风险等，结合公司的主营业务、财务状况、公司治理等，进一步加强公司的经营管理效率、提升公司盈利能力；加强回款和存货管理能力，充分计提应收账款坏账准备及存货跌价准备。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。本次现场检查中，会计师配合了保荐人提供了财务报表、主要客户及供应商年度审计收发的函证、部分客户走访等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________王巧巧 阮 元
中信证券股份有限公司
年 月 日