国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规范性法律文件的要求，对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会2023年3月28日发布的《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】691号）核准，并经深圳证券交易所《关于芜湖三联锻造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2023】427号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“三联锻造”，股票代码为“001282”。公司首次公开发行的28,380,000股股票，全部为新股发行，本次发行不涉及老股转让。公司股票自2023年5月24日起在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前，公司总股本为84,980,000股。首次公开发行股票完成后公司总股本为113,360,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为85,551,436股，占发行后总股本的比例为75.4688%；无流通限制及限售安排的股份数量27,808,564股，占发行后总股本的比例为24.5312%。首次公开发行网下配售限售股，股份数量为571,436股，占发行后总股本的0.5041%，于2023年11月24日限售期届满并上市流通。
截止本核查意见披露日，公司有流通限制或限售安排的股份数量为84,980,000股，占发行后总股本的比例为74.9647%；无流通限制及限售安排的股份数量28,380,000股，占发行后总股本的比例为25.0353%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分限售股，股东为安徽同华高新技术中心（有限合伙）（曾用名：安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），以下简称“高新同华”）。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股东高新同华关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（1）本企业自发行人股票上市之日起一年内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（2）本企业所持股票锁定期满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。本企业在锁定期满后二十四个月内减持发行人股票的，减持股数不超过本企业持有公司股份总数的100%，减持价格不低于发行人上市前本企业初始入股价格（期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。在本企业持有公司股份超过5%的前提下，在本企业减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前15个交易日予以公告。
（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任及其他法律责任。
（二）股东高新同华关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本企业现时及将来均严格遵守三联锻造之《公司章程》以及与关联交易相关的管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（三联锻造上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三联锻造及其股东的合法权益。
（2）本企业将尽量减少和规范与三联锻造的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与三联锻造发生的关联交易，本企业承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
（3）本企业承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（4）三联锻造独立董事如认为三联锻造与本企业之间的关联交易损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，本企业愿意就前述关联交易对三联锻造或三联锻造股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（5）本企业确认本承诺函旨在保障三联锻造全体股东之权益而作出。
（6）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（8）本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为三联锻造股东期间及自本企业不作为三联锻造股东之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。
（三）关于不占用公司资产的承诺
本企业将严格遵守公司相关管理制度，在作为股东期间不以任何形式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项或其他直接或间接方式）占用公司及子公司
的资产，并承诺不通过本企业控制的其他企业占用公司及子公司的资产。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及子公司的造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本企业持有公司股份期间持续有效。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本企业前述承诺存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，本企业将对信赖并依据前述承诺行事的公司及所有相关各方给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的范围将包括（但不限于）直接损失、间接损失及/或可得利益等。
（四）未履行公开承诺的约束措施及针对股东信息披露的承诺
1、公司股东高新同华关于未履行公开承诺的约束措施的承诺：
（1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，而致使发行人或者其他投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（4）如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。
（5）在本企业作为发行人股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
2、公司股东高新同华针对股东信息披露作出承诺如下：
（1）本合伙企业依据中华人民共和国法律依法设立和有效存续，具有作为发行人股东的资格和条件，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员通过本合伙企业持有发行人股份的情形。
（3）本合伙企业不存在以发行人的股份进行不当利益输送的情形。
（4）本合伙企业已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了本合伙企业的信息，履行了信息披露义务。
（5）上述承诺系本合伙企业的真实意思表示，不存在虚假陈述或误导性陈述。如日后发现本合伙企业的承诺存在虚假陈述，由此给公司本次股票发行并上市造成不利影响的，由本合伙企业承担相应的法律后果和法律责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，持有公司限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月24日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为11,500,000股，占发行后总股本的10.1447%。
3、本次解除限售的股东户数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 限售股份数（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 高新同华 | 11,500,000 | 10.1447 | 11,500,000 | - |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 84,980,000 | 74.9647 | -11,500,000 | 73,480,000 | 64.8200 |
| 其中：首发前限售股 | 84,980,000 | 74.9647 | -11,500,000 | 73,480,000 | 64.8200 |
| 首发后限售股 | - | 0.0000 | - | - | 0.0000 |
| 二、无限售条件股份 | 28,380,000 | 25.0353 | 11,500,000 | 39,880,000 | 35.1800 |
| 三、总股本 | 113,360,000 | 100.0000 | - | 113,360,000 | 100.0000 |
注：本表格为公司初步测算结果，实际变动情况以限制性股票解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的最新股本结构表为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司首次公开发行前部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字签章页）
保荐代表人：
李扬 琚泽运
国投证券股份有限公司
（盖章）
2024年5月21日