国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雪榕生物（300511） |
| 保荐代表人姓名：黄璇 | 联系电话：021-55518593 |
| 保荐代表人姓名：聂晓春 | 联系电话：021-55518593 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3．募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4．公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5．现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见“四、其他事项” |
| 6．发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 4次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7．向证券交易所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向证券交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年2月23日 |
| （3）培训的主要内容 | 培训内容主要为上市公司规范运作，包括新公司法主要变动情况、募集资金使用规定及上市公司违规案例、关联交易规定及上市公司违规案例、修订后的上市公司独立董事管理办法、上市公司回购规则、分红指引等 |
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．购买、出售资产 | 不适用 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年度，公司全年实现营业收入256,514.42万元，同比增长10.55%；归属于上市公司股东的净利润为亏损18,806.26万元。公司在报告期亏损的主要原因为：（1）受消费市场需求变化、食用菌行业竞争异常激烈、供求关 | 保荐机构将持续跟踪雪榕生物业绩变化情况 |
系失衡等因素影响，第二季度开始食用菌销售价格持续低位运行，导致公司主要产品金针菇毛利率同比下降6.22%。（2）报告期内，为了实现业务新突破，公司探索销售模式改革，仓储费、渠道推广费、销售人员薪酬等费用同比增长较多，影响了公司经营业绩。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．股东关于所持股份自愿锁定及期后减持约束的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．持有发行人5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．公司关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6．关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．关于减少及规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8．关于补缴社会保险和住房公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9．关于股权激励的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2．报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 报告期内不存在中国证监会和深交所因雪榕生物项目对保荐机构采取监管措施的事项。 雪榕生物于2023年12月25日收到中国证券监督管理委员会上海监管局印发的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366号）、《关于对杨勇萍采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕367号）、《关于对陈雄采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕368号），指出雪榕生物2020-2022年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当导致减值测试不准确，不符合《企业会计准 |
| 则第8号——资产减值》的相关规定，导致相应年度定期报告披露的财务数据不准确。 雪榕生物于2024年4月25日召开第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就更正事项出具了《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70009152_B04号）。同时进一步加强相关人员对法律法规、会计准则等规范性文件的培训与学习，增强规范运作意识，进行深刻反思，认真吸取教训，不断提高信息披露质量和公司规范运作水平，促进公司健康、稳定、持续发展。 | |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2023年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
黄璇 聂晓春
国投证券股份有限公司
年 月 日