航天晨光：2023年年度股东大会会议文件

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议程

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公司2023年年度股东大会议程公司2023年年度股东大会于2024年5月30日下午14：

00在公司江宁科技园办公大楼二楼多媒体会议室召开，会议由董事文树梁先生主持，会议议程安排如下：

序号	议程	报告人
一	宣布大会召开	文树梁
二	宣读股东大会议事规则	马亮亮
三	会议议案	——
1	公司2023年度董事会工作报告	文树梁
2	公司2023年度监事会工作报告	卢克南
3	公司2023年年度报告全文及摘要	邓泽刚
4	关于公司2023年财务决算和2024年财务预算的议案	邓泽刚
5	关于公司2023年度利润分配方案的议案	邓泽刚
6	关于公司2024年向金融机构申请综合授信额度的议案	邓泽刚
7	关于公司2024年度关联交易总额的议案	邓泽刚
四	独立董事作述职报告	——
五	股东或股东代表提问	——
六	会议表决	——
1	宣读表决注意事项，推选计票人和监票人（推举1名股东代表和1名监事代表参加计票、监票）	马亮亮
2	填写表决票、投票（关联股东对议案7回避表决）	股东或股东代表

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七	主持人宣布休会	文树梁
八	处理现场投票表决结果数据，上传上交所信息网络有限公司，待其向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果	秘书处
九	主持人宣布复会，宣读股东大会决议	文树梁
十	国浩律师（南京）事务所见证律师发表法律意见	律师
十一	宣布会议结束	文树梁

航天晨光股份有限公司

2024年5月30日

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议事规则

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公司2023年年度股东大会议事规则为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：

1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。

2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。

5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果

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上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。

7.本次大会邀请国浩律师（南京）事务所对大会全部议程进行见证。

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公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范和加强董事会建设，持续提高公司治理能力，保障公司规范、稳定、健康发展。

一、贯彻落实决策部署，推动企业发展改革取得成效。

（一）系统部署改革深化提升行动，协同推进更深层次改革攻坚任务。

根据中国航天科工集团有限公司（以下简称集团公司）关于实施改革深化提升行动的有关工作安排，以建成国内一流高端装备制造企业为战略牵引，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，以实现做强做优做大国有资本和国有企业为总目标，制定《航天晨光改革深化提升行动实施方案（2023-2025年）》，细化分解形成具体工作台账，为后续改革发展提供指引。2023年，高质量完成主业发展情况评估，有效引导所属单位资源向主业领域集中，推动主业做强做优做大。深入开展创新体制机制改革，完成创新研究院挂牌组建，初步形成“创新研究院+经营单位”分工明确、资源共享、开放高效、富有活力的两级协同技术创新体系。深化三项制度改革，完成公司首批10名专业师（项目师）聘任，

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拓宽专业技术人才成长通道；畅通社会人才引进渠道，针对激光焊接、铸镁铸铝等关键技术方向专业人员缺口，引进多名社会成熟技术人员和技能人员，保障航天防务新产业平稳起步。

（二）推进专项实施方案，多措并举提高上市公司质量。根据《航天晨光提高上市公司质量实施方案》及工作台账，2023年公司已圆满完成当年4项工作任务，包括“十四五”综合发展规划及资产运营“十四五”规划中期调整、资本运作三年行动纲要制定、实施内部市值管理专题培训等任务，同时积极开展需持续推进或长期坚持的25项工作任务，包括对所属子企业晨光复合管和晨光弗泰实施专项治理、启动ESG专项工作、召开年度和半年度业绩说明会、实施现金分红等。

（三）推进低效无效资产处置，优化资产结构。公司围绕主业产业发展，持续推进低效无效企业和资产处置，盘活存量资产，实现瘦身健体、提质增效。对所持晨光弗泰65%股权进行公开挂牌转让，做好标的企业宣介，多渠道挖掘潜在投资者，经过两轮挂牌，最终以高于挂牌底价550万元的价格成交，实现国有资产保值增值；同时谨慎开展员工安置，制定详细安置方案，防止出现群体事件，保持生产经营稳定。针对晨光复合管资不抵债治理事项，深入推进“少数股东减资+资产业务注入”治理方案，2023年完成少数股东减资退出和工商登记变更，为后续工作开展奠定基础。

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二、完善公司治理机制，建设规范高效董事会。

（一）规范开展董事会授权管理工作。2023年，公司董事会积极落实授权机制，对董事长及经理层的行权方式进行监督，对行权效果进行总结，修改完善《董事会授权管理办法》，明确董事会不可授权事项，确保合规授权，持续优化决策体系，切实精简决策事项审批流程，有效提升决策效率。

（二）治理制度体系持续修改完善。公司治理制度体系不断完善，为董事会规范高效运作、建立科学、规范、高效的决策机制，提供夯实的基础和制度依据。对《公司章程》进行修订，补充主营业务并规范经营范围表述；对《战略规划管理规定》进行修订，强化公司战略规划管理工作的科学性、系统性；对《信息披露管理规定》《募集资金管理规定》进行修订，加强公司信息披露及募集资金规范管理，保护投资者合法权益；对《合规管理规定》《内部控制规定》进行修订，进一步加强合规管理和内部控制管理，保障企业高质量发展。上述制度修订均经董事会审议通过。

三、董事会"定战略"情况。锚定“建成国内一流高端装备制造企业”战略目标，高质量完成公司“十四五”规划中期评估与调整工作，研究确立以“一二二四九”（树立一个目标、围绕两大方向、坚持两种路径、提升四种能力、实现九个突破）为发展思路，以“2+N”产业转型升级为主线，做优做强智能制造和核工装备两大新产业，打造成为公司产业结构顶梁柱，做精做专后

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勤保障装备、柔性管件、压力容器等传统产业，巩固和扩大公司高质量发展的基本盘，着力做好新一代信息技术、新能源装备等战略性新兴产业布局，持续推进公司产业结构向高端化、智能化、绿色化方向转变。

四、董事会“作决策”情况。

（一）董事会日常召开和决策情况。2023年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事会及董事的职责和权限，认真履行职责，全年共召开9次董事会，审议了4期定期报告、财务预决算、利润分配方案、年度经营计划、经营范围调整、董事调整及高管聘任等共计45项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。

（二）董事会专门委员会工作情况。2023年，公司对董事会专门委员会进行调整，优化各委员会人员构成，统一指定工作联络和保障部门，规范会议召集和召开程序，为专门委员会更好地履行决策职能提供保障。各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用。董事会战略委员会审阅公司股权投融资总结和计划并提出工作建议；董事会提名委员会对2023年董事、高管调整事项进行审核并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对经营层2022年度经营者薪酬兑现和2023年薪酬考核方案进行审议；董事会审计委员会积极围绕定期报告编制和审议、年度财务审计、年审会计师工作监督与评价等方面开展工作。

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五、董事会"防风险"情况。2023年，公司以全面风险管理体系为总体架构，通过制度和规范建设将各项管理要求落实到具体部门与岗位、业务流程及环节，紧密融入日常管理，实现管理提升。不断深化规章制度和合规管理体系建设，自上而下逐级推进制度层级、重点业务领域制度和年代久远规章制度梳理，优化完善规章制度体系架构；制定《首席合规官审签重大决策事项清单（试行）》，推动5家子公司完成首席合规官配备，制定本单位首席合规官审签重大决策事项清单，推动重大决策合规审查机制落地。

持续强化对内控体系内外部监督。在各所属单位设内部控制及风险管理工作小组，明确各层级责任主体，签订责任书，将风险内控纳入年度经营业绩考核。开展内部控制体系审计，梳理关键业务和流程，对本级及所属单位进行内控体系审计；开展风险内控成熟度评价，对风险内控合规体系成熟度、关键业务风险内控成熟度和目标保障能力成熟度进行评价；重点关注“三重一大”决策事项、经营绩效、资产质量、物资采购、生产管理、营销管理等重点领域。通过各类审计监督及评价，查找设计与执行缺陷，汇总分析和督导整改发现的内控缺陷和问题，落实整改责任、整改措施、整改时限，推动内控执行更加有效。

结合风险管理相关要求，组织开展重大风险评估工作。根据评估结果，明确管理职责，制定重大风险应对策略，及时跟踪应对重大风险变化，持续提升风控防控能力。董事会

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审议通过公司《2022年内控体系工作报告》《2022年度内部控制评价报告》和《2022年合规管理报告》，对内部控制建设情况和合规运行情况进行监督。

六、加强外部董事履职支撑服务情况。

（一）对专职董事履职保障情况公司指定证券投资部为专职董事提供日常履职保障和服务，并由专门人员负责工作对接和协调。根据董事履职需要，证券投资部牵头为专职董事提供履职必备的办公条件、公务出行、调研安排等服务保障。

（二）完善专职董事履职信息支撑情况公司按照《公司章程》以及上市公司运作规范，按时将董事会、股东大会通知和文件等资料送达专职董事审阅。涉及战略规划、资产处置、定期报告等重要事项，提前将材料发送专职董事预审，并向专职董事进行专题汇报，听取相关意见和建议，完善董事会议题，提高董事会决策效率。制定年度会议计划并告知专职董事，协助专职董事合理安排时间开展工作。建立专职董事履职档案，记录专职董事参加调研、提出问题和建议等情况，协助专职董事规范履职。

（三）对专职董事参与决策保障情况2023年，公司为专职董事安排两次现场调研。2023年3月，根据董事履职工作要求，安排专职董事调研溧水园区（化机分公司、1901厂房、机加中心、艺术制像公司）、公司车业园（特种车辆分公司）和管业园（晨光东螺公司）、控股子公司江苏晨鑫公司以及上海分公司，并与相关单位进行了

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座谈和交流。2023年9月，为让新任董监事尽快熟悉公司情况，安排专题调研，分两天调研公司江宁园区和溧水园区，分别走访智能制造实验室、车业园、管业园以及核工中心、防务中心、机加中心等，并与相关单位工作人员进行现场交流。在公司本部召开座谈会，组织发展计划部、财务部、市场部、审计与风险管理部等业务部门向专职董监事进行工作汇报，听取董监事就公司发展提出的建议。

七、下属企业董事会建设情况。

(一)下属企业董事会制度建设情况进一步完善下属公司法人治理结构，明确董事会职权范围，规范董事会议事方式及运作程序，对子公司相关制度进行补充和完善，基本实现子公司《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《“三重一大”决策制度实施细则》等管理制度全覆盖。

(二)派出专职董事履职能力建设情况为提高派出董事履职能力，2023年对各单位派出董事开展岗位履职培训，进一步明确派出董事的职责、权利和义务，对派出董事成员履职管理、考核及评价进行明确，为派出董事在各单位规范履职提供保障。

根据《派出董事监事管理办法（试行）》规定，要求派出董事定期上报履职工作记录和（半）年度工作总结报告，定期跟踪子企业经营成效和派出董事履职工作效果，对派出董事提出的建议和意见进行汇总整理，并予以采纳。各单位董事会成员以专业的知识和技能形成合力，对企业的生产、

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经营、重大事项决策提供支持。

(三)完善下属企业董事会议案会前审核程序进一步提高下属企业董事会议案会前审核效率，对审阅程序的底层逻辑进行有效优化，将会议文件模板形成模块化管理，做到董事会议案会前预审协调、会中审阅讨论、会后文件签署存档的全流程闭环管理，实现会议程序百分百可控、会议文件实时跟踪、对审批节点各环节有效监控，提高会议运作规范性。

（四）建立下属企业董事会评价机制开展下属企业董事会评价工作，制定《子企业董事会评价规则》，坚持定性与定量相结合的原则，以定性评价为主，统筹运用自评、测评、日常评价、分析研判等方法，对子企业董事会运行情况实行年度评价，注重子企业董事会日常管理，促进下属企业董事会规范有效运行。

八、公司发展改革、董事会建设存在的问题和困难。在改革发展方面,公司近年来通过积极布局转型升级，把握智能制造、核工装备、高端石化重大项目市场机遇，实现了经济规模效益的显著提升，向高质量发展迈出重要一步，但核心竞争力和抗风险能力不足的短板仍未消除，新产业尚未形成结构性竞争优势,抵御市场波动风险能力较弱,传统产业系统化高端产品不足,盈利能力较行业一流企业仍有较大差距，亟待以更深层次的改革举措为公司转型升级发展注入强大动力。

在董事会建设方面，公司及下属单位在董事会队伍建

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设、专职董事配备、议事决策机制完善、授权管理制度建设等方面取得一定成效，董事会职权不断得以落实，公司治理不断改进，但在强化外部董事尤其是独立董事作用、发挥专门委员会职能等方面，还需要进一步探索和实践。此外,以董事会建设为核心的下属企业法人治理建设仍需进一步优化和改进，以保障企业规范运作和健康发展。

九、2024年度董事会工作计划。

（一）落实战略规划调整和推进实施紧紧围绕“2+N”产业转型升级发展思路，聚焦高端装备制造主责主业，强化“十四五”规划中期调整方案实施执行，保障年度目标与战略规划相互衔接、协调匹配，并督导过程监控，有力推进重点工作完成，确保战略落地。深入开展对标世界一流企业价值创造行动，全面开展价值诊断，定期跟踪重点任务完成情况，强化监督检查，持续加强企业价值创造体系能力建设，确保完成价值创造行动85项台账任务，全面提升公司价值创造水平。

（二）继续深化国企改革行动方案提升改革实效把提高企业核心竞争力和增强核心功能作为改革深化提升行动的出发点和落脚点，强化改革攻坚与公司产业转型升级的紧密衔接，高标准做好改革深化提升行动方案任务的阶段性分解，编制形成公司2024年度改革工作要点和工作台账，加大重点改革事项督办力度，确保改革深化提升行动主体任务完成率达到70%以上。

（三）持续落实提高上市公司质量实施方案

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在前期工作的基础上，持续落实提高上市公司质量的重点工作任务，合理规划实施资本运作活动，披露年度ESG专项报告，与投资者建立良好互动，主营业务归核聚焦，力争净利润增长率、净资产收益率等指标进一步提升且优于同行业可比上市公司平均水平，确保高质量完成提高上市公司质量实施方案全部台账任务。

（四）做好限制性股票解锁及管理工作

按照股权激励方案并结合公司经营业绩，妥善做好限制性股票第一期解锁工作，同时加强董监高持股和增减持管理，对相关政策开展培训宣贯，杜绝违规操作以及内幕交易。同时引导董监高及核心人员树立长期持有、价值投资理念，发挥股权激励应有的长期效用。

（五）持续提升规范运作水平

贯彻落实新《公司法》，持续提升以公司章程为基础的公司治理制度体系建设，适时完善各级公司章程和议事规则；落实证监会独董新规要求，开展相关制度修订，发挥独立董事作用，持续优化治理结构；坚持依法依规治企，加强内控制度建设，持续开展内控体系内外部监督，提升规范运作水平。

（六）继续做好信息披露和投资者关系管理工作

严格按照监管要求履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不断提升公司信息披露透明度和有效性。继续加强与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，促进公司与投资者建立双向、良性互动关系，为

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股权结构优化、市值管理等工作开展奠定基础。

航天晨光股份有限公司

董事会2024年5月30日

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公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会全体成员本着对股东负责、对公司负责的态度，依据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，充分发挥监督、检查职能，为保证公司经营活动的有序性、财务信息的真实性、公司董事及高管人员行为的合法合规性发挥了积极作用。

一、监事会的工作情况

（一）会议召开情况

本年度监事会共召开了六次会议，其中：

1.七届十一次监事会于2023年4月27日召开，审议通过《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《公司2023年一季度报告》《公司2022年度内控体系工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》等十一项议案。

2.七届十二次监事会于2023年6月20日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2023年6月29日，审议通过《关于提名监事的议案》《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》两项议案。

3.七届十三次监事会于2023年8月7日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2023年8月14日，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并出具相关审核意见。

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4.七届十四次监事会于2023年8月5日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2023年8月25日，审议通过《公司2023年半年度报告》。

5.七届十五次监事会于2023年8月30日以现场加通讯表决方式召开，审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

6.七届十六次监事会于2023年10月23日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2023年10月27日，审议通过《公司2023年三季度报告》。

（二）会议列席情况

公司监事依法列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司经营管理、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。

二、监事会对报告期内有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

监事会对公司在2023年度的依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立并不断完善内控制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害股东和公司权益的行为。

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（二）检查公司财务情况监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，通过对公司2022年年度报告、2023年半年度报告及季度报告等资料的审议监督，并听取审计师的汇报，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务报告能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。同时，监事会认为公司在关联资金往来等方面能够规范运作，决策程序合规有效，没有损害股东及公司利益的行为。

（三）审核公司定期报告情况2023年，监事会对公司编制的2022年年度报告、2023年一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行了审核，签署了书面确认意见，并出具审核意见：认为董事会编制和审核前述定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）公司关联交易情况监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为：公司严格按照法律法规以及《公司章程》赋予董事会和股东大会的审批权限，履行了关联交易的决策程序，关联交易决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的相关规定；董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义务，并维护了全体股东及公司的利益，重大关联交易的公允性和透明度得到了有效保障。同时公司在日常生产经营过程中与股东单位发生的关联

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交易符合公司实际发展的需要，符合市场规则，不存在损害中小股东及公司利益的行为。

（五）公司对外担保情况经监事会核查，公司2023年度发生的对外担保均为对控股子公司的担保，经过了董事会的批准，并及时完整地披露了相关信息，其决策、表决程序规范，信息披露准确，不存在违规对外担保情况。

（六）聘请年审会计师事务所情况报告期内，监事会对聘请年度财务审计与内控审计会计师事务所的事项进行了审核，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司的审计要求，同意聘请其为公司2023年度审计机构。

（七）审核公司股权激励计划相关事项

1.关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票事项

监事会认为：由于公司未能在规定期限内明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，公司董事会决定取消授予2021年限制性股票激励计划预留的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等相关规定，符合公司实际情况。

2.关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格事项

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监事会认为：公司根据2022年年度权益分派情况对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。

3.关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因工作或职务变更不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

三、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》无异议。

各位监事：2024年，监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定，恪尽职守，依法履职，加强与公司董事会、经营层的工作沟通，认真完成各项审核、检查和监督工作，切实维护中小投资者和全体股东的利益，促进公司持续、健康、高质量

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发展。

航天晨光股份有限公司

监事会2024年5月30日

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公司2023年年度报告全文和摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，以及上海证券交易所的有关规定和要求，公司编制了2023年年度报告全文和摘要，已经公司七届二十九次董事会审议通过，并登载于上海证券交易所网站，年度报告摘要同时刊载于2024年4月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上，现提请股东大会审议。

附件：航天晨光股份有限公司2023年年度报告摘要

航天晨光股份有限公司2024年5月30日

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附件

航天晨光股份有限公司2023年年度报告摘要

第一节重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司全体董事出席董事会会议

四、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

截至2023年12月31日公司总股本为431,618,600.00股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）以此计算拟派发现金红利为25,897,116.00元，剩余未分配利润转以后年度分配。本年度不送红股，也不以公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

第二节公司基本情况

一、公司简介

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公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	航天晨光	600501	/

联系人和联系方式

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	邓泽刚	赵秀梅
办公地址	江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号	江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
电话	025-52826035	025-52826031
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

二、报告期公司主要业务简介公司致力于建设国内一流高端装备制造企业，长期坚持“服务国家战略、服务国防建设、服务国计民生”的企业定位，依托航天技术优势，构建形成以智能制造和核工装备为新兴产业发展重点方向，后勤保障装备、柔性管件、环保装备、压力容器、艺术工程为传统支柱产业的“2+N”产业体系：

新兴产业方面，智能制造产业主要提供金属制品加工、轻工产品领域等细分行业的智能产线建设与改造服务，是中国智能制造系统解决方案供应商、江苏省智能制造领先服务机构，江苏省智能制造产业联盟秘书长单位，拥有“电子与智能化工程专业承包贰级资质”，2项场景成功入选工信部2022年度智能制造优秀场景名单。核工装备产业主要包含核级工业基础件、核废料处理装备和核非标成套装备等三个发展领域，拥有核电金属软管、核电膨胀节、核废料处置全流程设备以及核工热室、手套箱等系列化产品，主要客户包括中核、中广核、国电投三大集团。航天防务配套产业主要立足自身钣金焊接加工特色能力优势，以特殊材料焊接、成型、

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之三

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热处理、激光切削、精密检测、有色金属铸造等为核心，形成系统完备高效的航天防务配套生产能力，服务国家重大战略需求。

传统产业方面，后勤保障装备产业主要包括各类后勤油料保障装备、后勤工程装备、后勤生活装备、后勤综合装备及后勤器材产品等，长期为国防建设需要提供各类保障装备产品，是我国后勤油料保障装备的主要供应商。柔性管件产业主要包含各类补偿器及金属软管产品，是国内柔性管件龙头企业，建有江苏省薄壁多层柔性压力管道工程技术研究中心，产品广泛应用于冶金、石油化工、电力、热网、航空航天等行业领域，长期为我国航天发射任务提供可靠保障。环保装备产业主要包含压缩式垃圾车、扫路车、洒水车、吸粪车、吸污车等各系列环卫专用车辆，在长三角、北京等优势地区市场，压缩式垃圾车等优势产品领域保持着较高的市场占有率。压力容器产业主要包括各类中、高压气瓶、低温容器、换热器、长输管线设备等产品，在液氢储罐、LNG冷能利用换热器、多层包扎储罐等领域拥有较强技术优势。艺术工程产业主要致力于大型艺术工程建设、雕塑及艺术品的数字化制造、文化产业发展，主要产品以大型金属雕塑为主，是国内大型金属艺术制像行业的领军企业，承制的香港天坛大佛等一大批艺术工程产品蜚声海内外，多次承担并圆满完成重大中央礼品项目。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之三

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单位：元币种：人民币

	2023年	2022年	本年比上年增减(%)	2021年
总资产	5,735,952,479.77	6,301,080,908.66	-8.97	5,904,733,350.73
归属于上市公司股东的净资产	2,259,912,371.44	2,249,505,149.26	0.46	2,181,309,843.69
营业收入	3,817,688,764.60	4,145,440,876.43	-7.91	4,079,136,539.04
归属于上市公司股东的净利润	71,941,966.08	75,706,702.90	-4.97	66,448,307.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	50,358,011.23	55,852,296.08	-9.84	32,054,632.61
经营活动产生的现金流量净额	292,555,212.32	96,168,392.77	204.21	295,740,033.99
加权平均净资产收益率（%）	3.19	3.42	减少0.23个百分点	3.08
基本每股收益（元／股）	0.17	0.18	-5.56	0.16
稀释每股收益（元／股）	0.17	0.18	-5.56	0.16
加权平均净资产收益率（%）	3.42	3.08	增加0.34个百分点	2.08
基本每股收益（元／股）	0.18	0.16	12.50	0.11
稀释每股收益（元／股）	0.18	0.16	12.50	0.11

（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

	第一季度（1-3月份）	第二季度（4-6月份）	第三季度（7-9月份）	第四季度（10-12月份）
营业收入	515,671,726.39	1,132,973,287.41	756,068,583.99	1,412,975,166.81
归属于上市公司股东的净利润	-12,150,558.12	25,755,891.42	4,962,873.75	53,373,759.03
归属于上市公司股东的扣除非经	-12,897,325.77	25,425,816.27	107,395.70	37,722,125.03

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之三

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常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-538,769,467.57	-275,632,281.08	-21,771,305.94	1,128,728,266.91

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

四、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）					41,429
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）					41,132
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）					0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）					0
前10名股东持股情况
股东名称（全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件的股份数量	质押、标记或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量
中国航天科工集团有限公司	0	106,160,000	24.60	0	无		国有法人
南京晨光集团有限责任公司	0	89,633,772	20.77	0	无		国有法人
天治基金－工商银行－华融信托－华融·海西晟乾7号权益投资集合资金信托计划	0	6,597,500	1.53	0	无		其他
上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金	2,000,000	2,000,000	0.46	0	无		其他
航天科工资产管理有限公司	0	1,600,000	0.37	0	无		国有法人
平安基金－中国平安人寿保	1,299,997	1,299,997	0.30	0	无		其他

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之三

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险股份有限公司－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划
莫邦伟	1,226,000	1,226,000	0.28	0	无		境内自然人
郎富才	0	1,000,000	0.23	0	无		境内自然人
香港中央结算有限公司	602,355	999,474	0.23	0	无		境外法人
中信证券股份有限公司	98,225	914,029	0.21	0	无		境内非国有法人
上述股东关联关系或一致行动的说明		南京晨光集团有限责任公司和航天科工资产管理有限公司是中国航天科工集团有限公司的下属公司；除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		无

（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之三

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（四）报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

（五）公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

智能制造产业持续完善技术体系和产品体系，发布1项国际标准，为公司首次主持修订国际标准；成功中标国家高质量发展专项，成功加入国家智能检测装备产业创新发展联盟并成为理事单位。2023年实现营业收入1.21亿元。

核工装备产业系统推进核级工业基础件、核废料处理装备、核非标成套装备规模化发展，成功中标BEST杜瓦项目，金额超过1亿元，开启核聚变工程技术领域新征程。2023年实现营业收入13.35亿元。

后勤保障装备产业圆满完成小油车产品审查，但由于军

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之三

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品市场波动对订货和收入指标影响较大；航天防务配套产品积极开展科研生产能力建设，开展工艺攻关，顺利通过多型零部件的首件鉴定，取得GJB质量管理体系证书。2023年实现营业收入3.12亿元。

柔性管件产业聚焦高端石化、新能源市场，持续巩固专精特新优势，依托高端装备技术能力研制的“热核聚变用杜瓦膨胀节成套系统”获得2023年江苏省首台（套）重大装备认定，晨光东螺获评国家级专精特新“小巨人”企业称号。2023年实现营业收入10.50亿元。

环卫装备产业主动应对市场变化，积极调整发展思路，探索“产品+服务”商业模式，顺利签约碧桂园服务项目，成功迈出转型第一步。2023年实现营业收入2.28亿元。

压力容器产业坚持“容器换赛道、低温加长板、服务保增量”发展思路，积极开拓市场，超额完成年度订货任务，顺利交付国内首台移动式液氦压力容器。2023年实现营业收入6.7亿元。

艺术工程产业主营产品主要集中在宗教、文旅领域，2023年实现营业收入5,310万元。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之四

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关于公司2023年财务决算和2024年财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、公司2023年财务决算情况

（一）公司2023年度经营情况营业总收入：381,769万元营业成本：

318,052万元三项期间费用：32,650万元营业利润：9,149万元利润总额：

9,210万元净利润：8,344万元归属于母公司所有者的净利润：7,194万元每股收益：

0.17元净资产收益率（含少数股东）：3.35%国有资本回报率：3.19%

（二）公司2023年度主要资产负债结构情况

单位：人民币万元

项目	2023年	2022年	同比增减额	同比增减率
资产总额	573,595	630,108	-56,513	-8.97%
应收账款	152,684	140,735	11,948	8.49%
存货	108,290	150,313	-42,024	-27.96%
其他权益工具投资	30,944	37,210	-6,266	-16.84%
固定资产	109,878	113,283	-3,406	-3.01%
无形资产	9,365	9,994	-630	-6.30%
负债总额	323,252	381,939	-58,687	-15.37%

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之四

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项目	2023年	2022年	同比增减额	同比增减率
短期借款??	17,766	47,734	-29,968	-62.78%
应付票据	69,452	71,050	-1,598	-2.25%
应付账款	174,507	188,643	-14,137	-7.49%
资产负债率	56.36%	60.61%	-4.25%	——

（三）公司2023年度股东权益情况

单位：人民币万元

项目	2023年	2022年	同比增减额	同比增减率
实收资本	43,162	43,193	-31	-0.07%
资本公积	149,174	149,260	-85	-0.06%
盈余公积	8,577	8,124	453	5.58%
未分配利润	34,148	28,703	5,445	18.97%
归属于母公司所有者权益	225,991	224,951	1,041	0.46%
少数股东权益	24,352	23,219	1,133	4.88%
股东权益合计	250,344	248,169	2,174	0.88%

（四）公司2023年信用减值损失及资产减值损失情况

单位：人民币万元

项目	2023年	2022年	同比增减额	同比增减率
信用减值损失	-776	-1,274	498	39.12%
资产减值损失	37	292	-256	-87.48%
合计	-739	-982	243	24.72%

二、公司2024年度财务预算情况

单位：人民币万元

项目	2023年预算	2023年完成	2024年预算
营业收入	425,000	381,769	385,000

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之四

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利润总额	9,810	9,210	9,360
净利润	8,175	8,344	7,800
净资产收益率	3.22%	3.35%	3.02%
国有资本回报率	2.90%	3.19%	2.78%
经济增加值	7,500	8,292	6,000
固定资产投资	9,320	9,860	8,300
长期股权投资	22,050	2,000	5,000

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司2024年5月30日

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之五

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关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度财务会计报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2023年度母公司实现净利润45,317,344.25元，加年初未分配利润15,875,906.27元，提取盈余公积4,531,734.43元，减去2022年度实际分红12,957,858.00元，年末未分配利润为43,703,658.09元。根据《公司章程》规定，公司在足额提取法定公积金后，当年可供分配利润为正，且无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%。在符合章程规定的现金分红条件下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。结合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等监管要求，现拟定2023年度利润分配方案如下：

1.截至2023年12月31日，公司总股本为431,618,600股，向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），以此计算合计拟派发现金红利25,897,116.00元，占母公司可供分配利润的59.26%，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的36.00%，剩余未分配利润转以后年度分配。本年度不

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之五

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送红股，也不以公积金转增股本。

2.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司2024年5月30日

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之六

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关于公司2024年向金融机构申请

综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

根据公司2024年度生产经营需要，公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请综合授信如下：

一、授信额度

2023年公司向银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币45.40亿元；2024年根据公司生产经营需要，拟向银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币

51.40亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），具体见附件。

二、授信期限

董事会及股东大会审议通过后自授信协议签订之日起一年，授信额度在授信期限内可循环使用。

三、授信范围

综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、贸易融资、票据贴现等综合授信业务，上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会或股东大会审议，具体融资金额将视公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司实际发生的融资金额为准）。

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之六

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四、授权事项提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订上述相关银行综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司

2024年5月30日

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之七

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关于公司2024年关联交易总额的议案各位股东及股东代表：

一、2024年度日常关联交易2023年公司日常关联交易总额预算为不超过42,500万元，实际发生的关联交易总额为10,867万元。根据2024年度经营计划及实际需要，拟定2024年日常关联交易总额不超过30,000万元。具体分项如下：

单位：人民币万元

关联方	关联项目	本年关联交易预算	上年关联交易金额	上年关联交易预算
中国航天科工集团有限公司及其下属单位	采购商品和接受劳务	10,000	5,480	15,500
中国航天科工集团有限公司及其下属单位	销售商品和提供劳务	20,000	5,387	27,000
合计		30,000	10,867	42,500

二、与航天科工财务有限责任公司间关联交易为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2024年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）开展业务合作，拟在财务公司账户的存款余额日均不高于10亿元，财务公司为公司提供不低于人民币10亿元的综合授信额度。

三、主要关联方介绍和关联关系公司2023年关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团）及其下属成员单位。主要如下：

1.中国航天科工集团有限公司

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之七

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单位负责人或法定代表人：陈锡明注册资本：187亿元注册地址：北京市海淀区阜成路8号关联关系：控股股东经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.航天物流有限公司法定代表人：李沈军注册资本：0.9亿元注册地址：北京市海淀区阜成路8号关联关系：同一最终控制人

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之七

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经营范围：批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售第三类医疗器械；钢材、建筑材料、化工原料及产品(不含危险化学品)、机械、电子产品、汽车、摩托车、汽车配件的销售；各类机械、动力设备、仪器仪表、办公及通讯设备、轻工产品、针纺织品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、服装的生产、组织和销售；高科技产品的开发、生产、销售；仓储服务；汽车租赁；汽车装饰；自有房屋出租；有色金属的销售；承包境外机电工程和境内国际招标工程；进出口业务；与主营业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理；出租商业用房、办公用房；住宿（仅限分支机构经营）。

3.航天科工财务有限责任公司

法定代表人：王厚勇

注册资本：人民币43.85亿元

住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层

关联关系：同一最终控制人

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之七

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买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

上述关联方科工集团及其下属单位依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司在以前年度的关联交易中资信情况良好。

三、关联交易定价政策及定价依据

（一）日常关联交易定价政策及依据

1.协作加工定价政策：根据交易内容，公司与关联方签署具体交易协议，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

2.其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

（二）与航天科工财务有限责任公司关联交易定价政策及依据

1.存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率。

2.贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率。

3.除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会议案之七

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本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，日常关联交易将严格遵循市场公允价格进行结算。此外通过与财务公司的战略合作，在其提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，将有利于拓展公司融资渠道，有效降低财务费用支出，进一步稳固企业资金链，防范资金风险。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司2024年5月30日

航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会表决注意事项

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公司2023年年度股东大会

表决注意事项

1.每张表决票设有7项议案，7项表决内容，请依次进行表决。

2.议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

3.表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。

4.填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该表决票的股权数视作弃权统计。

5.表决统计期间，安排1名股东代表和1名监事代表与律师共同负责计票、监票。

6.本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。