广东嘉应制药股份有限公司
GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD
2023年度股东大会
会议资料
股票简称：嘉应制药股票代码：002198会议日期：二〇二四年五月二十三日
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料2023年度股东大会须知
根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守:
1、各股东请按照本次股东大会会议通知（2024年4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年度股东大会的通知公告》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会。）。持有上述账户的股东参加现场会议拟通过信用账户持股数进行现场投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。
3、本次股东大会召集人为公司董事会，提案分别经董事会、监事会审议同意提交。
4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引：
http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf；
http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。
5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关会务和程序方面的事宜。
6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。
10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。所有股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
13、股东及股东代理人表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“填票人”处签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。填写完毕后请按秩序将表决票投递至投票箱内，由工作人员统一开箱计票。
14、现场会议将以举手表决方式推举两名股东代表与监事、律师共同监督投票及统计情况，并在现场表决结果上签字确认。
15、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
16、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会议程
会议时间：2024年5月23日（星期四）下午14：30会议地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。
会议议程
1、通报出席现场会议股东情况；
2、选举股东代表作为监票人；
3、 对提案作简要介绍，独立董事作述职报告；
4、股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问；
5、股东及股东代表现场投票表决；
6、股东代表与监事、律师共同监票并计票；
7、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果；
8、宣布会议议案审议情况；
9、律师发表意见；
10、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录；
11、会议结束。
会议审议议题
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||
| 非累积投票提案 | |||
| 1.00 | 《关于公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》； | √ | |
| 2.00 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； | √ | |
| 3.00 | 《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》； | √ | |
| 4.00 | 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； | √ | |
| 5.00 | 《关于公司<2023年度监事会会工作报告>的议案》； | √ | |
| 6.00 | 《关于制订<未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》； | √ | |
| 7.00 | 《关于确认2023年度董事、监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》。 | √ | |
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会议案资料提案1、《关于公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年公司继续坚持董事会既定的战略方针和经营计划，在董事会及公司经营管理层指导及全体员工的共同努力之下，公司运营总体保持平稳健康发展，安全生产有力保障，市场营销有序推动。公司高度重视现金储备，谨慎稳健经营，较好地完成了年度各项经营指标。
众华会计师事务所对公司出具了标准无保留的审计报告。
公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》具体内容详见会议文件。
请各位股东及股东代表审议。
提案2、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年在公司董事会及管理层的正确领导以及全体员工的一致努力下，公司资产规模和实力进一步增强，基本完成了2023年度的经营计划。现将2023年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2023 年财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉应制药2023年12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
（二）主要财务数据和指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 1、营业总收入 | 533,233,202.29 | 659,195,732.41 | -19.11% |
| 2、利润总额 | 39,373,667.85 | 51,097,467.84 | -22.94% |
| 3、归属于上市公司股东的净利润 | 34,320,234.64 | 43,934,703.72 | -21.88% |
| 4、总资产 | 847,563,113.21 | 846,650,977.26 | 0.11% |
| 5、所有者权益或股东权益 | 762,984,647.95 | 728,418,014.50 | 4.75% |
| 6、归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.5034 | 1.4353 | 4.74% |
| 7、每股收益 | 0.0676 | 0.0866 | -21.94% |
| 8、加权平均净资产收益率 | 4.60% | 6.22% | -1.62% |
| 9、每股经营活动产生的现金流量 | 0.1940 | 0.0535 | 262.62% |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 133,506,919.66 | 15.75% | 183,858,033.90 | 21.72% | -27.39% |
| 交易性金融资产 | 200,529,953.00 | 23.66% | 50,260,821.92 | 5.94% | 298.98% |
| 应收票据 | 27,859,210.37 | 3.29% | 40,005,962.35 | 4.73% | -30.36% |
| 应收账款 | 98,549,554.35 | 11.51% | 146,026,800.41 | 17.25% | -33.17% |
| 应收款项融资 | 28,603,644.56 | 3.37% | 38,579,332.01 | 4.56% | -25.86% |
| 预付款项 | 4,372,714.79 | 0.52% | 12,884,433.77 | 1.52% | -66.06% |
| 其他应收款 | 2,003,147.59 | 0.24% | 3,120,661.20 | 0.37% | -35.81% |
| 存货 | 84,600,069.49 | 9.98% | 82,284,816.35 | 9.72% | 2.81% |
| 其他流动资产 | 1,113,247.86 | 0.13% | 411,647.83 | 0.05% | 170.44% |
| 流动资产合计 | 580,173,699.06 | 68.45% | 557,432,509.74 | 65.86% | 4.08% |
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | 27,093,910.01 | 3.20% | 29,378,955.16 | 3.47% | -7.78% |
| 固定资产 | 188,748,094.53 | 22.27% | 203,702,731.27 | 24.06% | -7.34% |
| 在建工程 | 1,660,769.81 | 0.20% | 不适用 | ||
| 无形资产 | 47,208,169.65 | 5.57% | 52,374,605.71 | 6.19% | -9.86% |
| 递延所得税资产 | 2,185,270.15 | 0.26% | 2,214,302.38 | 0.26% | -1.31% |
| 其他非流动资产 | 493,200.00 | 0.06% | 1,547,873.00 | 0.18% | -68.14% |
| 非流动资产合计 | 267,389,414.15 | 31.55% | 289,218,467.52 | 34.2% | -7.55% |
| 资产总计 | 847,563,113.21 | 100.00% | 846,650,977.26 | 100% | 0.11% |
截至2023年12月31日，公司总资产84,756.31万元，较上年末增加91.21万元，增幅为
0.11%。其中流动资产58,017.37万元，占总资产68.45%，较上年末增加2,274.12万元，增幅为4.08%；非流动资产26,738.94万元，占总资产31.55%，较上年末减少2,182.91万元，
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料减幅为7.55%。
（1）货币资金期末余额13,350.69万元，较期初减少5,035.11万元，减幅23.20%，主要系本期结构性存款重分类为交易性金融资产增加15,000.00万元。
（2）交易性金融资产期末余额20,053.00万元，较期初增加15,026.91万元，增幅
298.98%，主要系本期结构性存款增加15,000.00万元。
（3）应收票据期末余额2,785.92万元，较期初减少1,214.68万元，减幅30.36%，系期末未到期的信用级别一般的银行承兑汇票减少。
（4）应收账款期末余额9,854.96万元，较期初减少4,747.72万元，减幅32.51%，主要系本期营收减少、收回上期赊销款增加。
（5）预付账款期末余额437.27万元，较期初减少851.17万元，减幅66.06%，主要系上期预付设备款在本期已结算。
（二）负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 短期借款 | |||||
| 应付账款 | 9,156,200.35 | 10.83% | 18,975,313.81 | 16.05% | -51.75% |
| 预收款项 | 1,046,712.81 | 1.24% | 131,009.17 | 0.11% | 698.96% |
| 合同负债 | 2,210,538.73 | 2.61% | 10,985,628.58 | 9.29% | -79.88% |
| 应付职工薪酬 | 6,041,390.76 | 7.14% | 6,062,208.57 | 5.13% | -0.34% |
| 应交税费 | 7,454,363.20 | 8.81% | 17,212,023.51 | 14.56% | -56.69% |
| 其他应付款 | 18,781,204.22 | 22.21% | 22,378,799.53 | 18.93% | -16.08% |
| 其他流动负债 | 4,648,478.91 | 5.50% | 7,202,143.58 | 6.09% | -35.46% |
| 流动负债合计 | 49,338,888.98 | 58.34% | 82,947,126.75 | 70.16% | -40.52% |
| 递延收益 | 413,347.57 | 0.49% | 539,100.25 | 0.46% | -23.33% |
| 递延所得税负债 | 34,826,228.71 | 41.18% | 34,746,735.76 | 29.39% | 0.23% |
| 非流动负债合计 | 35,239,576.28 | 41.66% | 35,285,836.01 | 29.84% | -0.13% |
| 负债合计 | 84,578,465.26 | 100% | 118,232,962.76 | 100% | -28.46% |
截至2023年12月31日，公司负债总额8,457.85万元，较上年末减少3,365.45 万元，减幅为28.46%。其中流动负债4,933.89万元，占负债总额58.34%，较上年末减少3,360.82万元，减幅为40.52%；非流动负债3,523.96万元，占负债总额41.66%，较上年末减少4.63万元，减幅0.13%。
（1）应付账款期末余额915.62万元，较期初减少981.91万元，减幅51.75%，主要系本期母公司应付未付的采购款减少837.49万元。
（2）合同负债期末余额221.05万元，较期初减少877.51万元，减幅79.88%，主要系期初的销售预收款在本期已转销。
（3）应交税费期末余额745.44万元，较期初减少975.77万元，减幅56.69%，主要系上期享受的税费延缓缴纳政策到期，税款已清缴。
（4）其他流动负债期末余额464.85万元，较期初减少255.37万元，减幅35.46%，主要系本期期末不能终止确认的已背书未到期银行承兑汇票减少，及预收款产生的待转销项税额减少。
（三）股东权益情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 股本 | 507,509,848.00 | 66.52% | 507,509,848.00 | 69.67% | 0.00% |
| 资本公积 | 123,652,931.39 | 16.21% | 123,406,532.58 | 16.94% | 0.20% |
| 盈余公积 | 27,223,004.60 | 3.57% | 27,223,004.60 | 3.74% | 0.00% |
| 未分配利润 | 104,598,863.96 | 13.71% | 70,278,629.32 | 9.65% | 48.83% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 762,984,647.95 | 100% | 728,418,014.50 | 100.00% | 4.75% |
| 股东权益合计 | 762,984,647.95 | 100% | 728,418,014.50 | 100% | 4.75% |
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料截至2023年12月31日，公司股东权益总额76,298.46万元，较上年末增加3,456.66万元，增幅为4.75%。其中未分配利润期末余额10,459.89万元，较期初增加3,432.02万元，增幅48.83%，原因系报告期净利润增加。
（四）经营情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 533,233,202.29 | 659,195,732.41 | -19.11% |
| 营业成本 | 185,513,061.10 | 228,528,333.08 | -18.82% |
| 税金及附加 | 9,066,936.33 | 10,585,955.07 | -14.35% |
| 销售费用 | 244,765,452.69 | 307,439,495.33 | -20.39% |
| 管理费用 | 48,059,350.66 | 43,733,214.35 | 9.89% |
| 研发费用 | 10,098,497.62 | 15,340,066.16 | -34.17% |
| 财务费用 | -2,090,427.69 | -1,845,779.33 | -13.25% |
| 公允价值变动收益 | 529,953.00 | 260,821.92 | 103.19% |
| 信用减值损失 （损失以“－”号填列） | 695,257.84 | -2,629,488.60 | -126.44% |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | -824,242.64 | -689,936.01 | 19.47% |
| 其他收益 | 1,580,555.60 | 1,133,456.97 | 39.45% |
| 投资收益 | 578,374.40 | 405,321.53 | 42.70% |
| 资产处置损益 （损失以“－”号填列） | 135,256.74 | -10,280.40 | 1415.68% |
| 营业利润 | 40,515,486.52 | 53,884,343.16 | -24.81% |
| 营业外收入 | 225,935.27 | 199,779.89 | 13.09% |
| 营业外支出 | 1,367,753.94 | 2,986,655.21 | -54.20% |
| 利润总额 | 39,373,667.85 | 51,097,467.84 | -22.94% |
| 所得税费用 | 5,053,433.21 | 7,162,764.12 | -29.45% |
| 净利润 | 34,320,234.64 | 43,934,703.72 | -21.88% |
2023年营业收入53,323.32万元，比去年同期下降19.11%，营业成本18,551.31万元,比去年同期下降18.82%；毛利率65.21%，较上年下降0.12%。报告期内利润总额3,937.37万元,净利润3,432.02万元，比去年同期分别下降22.94%、
21.88%，主要原因系本期营业收入下降。
（1）本期销售费用24,476.55万元，较上年同期减少6,267.40万元，减幅20.39%，主要系报告期营业收入下降销售费用减少。
（2）本期管理费用4,805.94万元，较上年同期增加432.61万元，增幅9.89%，主要系报告期母公司和子公司金沙药业的管理费用增加。
（3）本期研发费用1,009.85万元，较上年同期减少524.16万元，减幅34.17%，主要系报告期子公司金沙药业委外研发项目支出减少。
（4）本期公允价值变动收益53.00万元，较上年同期增加26.92万元，系报告期结构性存款公允价值变动利得。
（5）本期信用减值损失-69.53万元，较上年同期减少332.47万元，减幅126.44%，主要系应收账款期末余额减少，本期按组合计提的应收账款坏账准备减少。
（6）本期其他收益158.06万元，较上年同期增加44.71万元，增幅39.45%，主要系本期收到的政府补助（技术改造税收增量奖补）增加。
（7）本期投资收益57.84万元，较上年同期增加17.31万元，增幅42.70%，主要系本期结构性存款收益增加。
（8）本期营业外支出136.78万元，较上年同期减少161.89万元，减幅54.20%，主要系本期固定资产报废损失减少。
（五）现金流量分析
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 631,223,922.83 | 665,044,891.44 | -5.09% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,971,164.73 | 7,492,500.79 | -33.65% |
| 经营活动现金流入小计 | 636,195,087.56 | 672,537,392.23 | -5.40% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 144,080,525.05 | 200,449,298.30 | -28.12% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 54,032,755.30 | 53,388,437.65 | 1.21% |
| 支付的各项税费 | 72,079,374.15 | 73,225,939.20 | -1.57% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 267,548,682.97 | 318,319,315.35 | -15.95% |
| 经营活动现金流出小计 | 537,741,337.47 | 645,382,990.50 | -16.68% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98,453,750.09 | 27,154,401.73 | 262.57% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,370,640.28 | 1,616,288.37 | 108.54% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,451,734.69 | 92,229.81 | 1474.04% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 310,000,000.00 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 314,822,374.97 | 1,708,518.18 | 18326.63% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,061,152.70 | 2,740,125.37 | 84.71% |
| 投资支付的现金 | - | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 460,000,000.00 | 50,000,000.00 | 820.00% |
| 投资活动现金流出小计 | 465,061,152.70 | 52,740,125.37 | 781.80% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -150,238,777.73 | -51,031,607.19 | 194.40% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | - | - | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | |
| 偿还债务支付的现金 | - | 31,105,448.40 | -100.00% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 445.34 | 454,167.84 | -99.90% |
| 筹资活动现金流出小计 | 445.34 | 31,559,616.24 | -100.00% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -445.34 | -31,559,616.24 | -100.00% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -51,785,472.98 | -55,436,821.70 | -6.59% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 183,858,033.90 | 239,294,855.60 | -23.17% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 132,072,560.92 | 183,858,033.90 | -28.17% |
2023年度公司经营活动产生的现金流量净额9,845.38万元，较上年同期增加7,129.93万元，增幅为262.57%，主要系本期支付的采购款和期间费用减少。投资活动产生的现金流量净额-15,023.88万元，较上年同期减少9,920.72万元，减幅为194.40%，主要系本期存出结构性存款增加。筹资活动产生的现金流量净额-0.04万元，较上年同期增加3,155.92万元，增幅为100%，主要原因系上期已还清银行短期借款及利息3,155.96万元。
（1）报告期内收到其他与经营活动有关的现金497.12万元，较上年同期减少252.13万元，减幅33.65%，主要系报告期内公司收到的其他往来款减少。
（2）报告期内购买商品、接受劳务支付的现金14,408.05万元，较上年同期减少5,636.88万元，减幅28.12%，主要系报告期内子公司金沙药业、嘉应医药营收下降，支付采购款项减少。
（3）报告期内取得投资收益收到的现金337.06万元，较上年同期增加175.44万元，增幅为108.54%，原因系结构性存款取得利息收益增加。
（4）报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额145.17万元，较上年同期增加135.95万元，增幅为1474.04%，主要系本期收到无形资产转让价款105万元。
（5）报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金506.12万元，较上年同期增加232.10万元，增幅84.71%，主要系本期在建工程增加。
（6）报告期内收到其他与投资活动有关的现金31,000.00万元，支付其他与投资活动有关的现金46,000.00万元，流量净额为-15,000.00万元，系本期结构性存款购买与收回的成本净额。
（六）主要财务指标
1、偿债能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 流动比率 | 11.76 | 6.72 | 74.98% |
| 速动比率 | 9.93 | 5.57 | 78.33% |
| 资产负债率 | 9.98% | 13.96% | -28.52% |
截止报告期末，公司流动比率11.76，较上年同期上升74.98%，原因系本期流动资产增加4.08%、流动负债减少40.52%；速动比率9.93，较去年同期上升78.33%，主要系期末流动负债减少所致；资产负债率9.98%，较去年同期下降28.52%，原因系期末负债同比上年减少28.46%、资产增加0.11%。
2、营运能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 应收账款周转率 | 3.26 | 3.87 | -15.70% |
| 存货周转率 | 2.17 | 2.85 | -23.89% |
| 总资产周转率 | 0.63 | 0.80 | -21.25% |
本年度公司应收账款周转率下降15.70%，存货周转率下降23.89%，总资产周转率下降
21.25%，主要系因为本期营收下降。
3、现金流量指标
报告期内，每股经营活动现金净流量为0.1940元，上期为0.0535元，同比上升262.62%，系本期经营活动产生的现金流量净额增加所致。
4、盈利能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 每股收益（元） | 0.0676 | 0.0866 | -21.94% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.60% | 6.22% | -1.62% |
报告期内，每股收益0.0676元，同比下降21.94%，加权平均净资产收益率4.60%，同比减少1.62%，原因系本期净利润同比减少961.45万元。
请各位股东及股东代表审议。
提案3、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所审计，公司（母公司）2023年度实现净利润189,369,852.50 元，按照《公司章程》规定，加上2022年末经审计的未分配利润-152,547,534.52 元，2023年末母公司的未分配利润为36,822,317.98 元。
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本507,509,848股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计现金红利25,375,492.4元人民币（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
提案4、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，在职权范围内利用股东大会赋予的职权，认真履行职责，严格贯彻落实股东大会的决议，不断规范公司的治理，推进了公司各项业务开展，实现公司平稳健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。现将公司董事会2023年度的工作情况汇报如下。
一、2023年度主要经营指标及重点工作
（一）2023年度经营管理情况
2023年面对深刻变化的外部环境，公司始终秉承着“以德正心，嘉惠于民”的理念，紧紧围绕着公司既定的战略方针及经营目标，坚持公司董事会及经营管理层的正确领导，团结全体员工，不畏艰难，踔厉奋发，在维持整体稳定经营的情况下，适时调整经营策略，寻求新的发展契机。从2023年度公司各项经营指标上看，报告期内公司实现营业总收入533,233,202.29元，同比下降19.11%；实现净利润34,320,234.64元，同比下降21.88%；经营活动产生的现金流量净额98,453,750.09元。
1、生产工作方面
2023年，公司生产部门按照既定的年度生产计划稳步推进生产工作，较好地完成了生产任务，同时公司高度重视药品质量，切实抓好生产质量管理工作，严格按照GMP的要求规范生产质量管理体系，从严管控现场管理、设施设备管理、物料风险控制、安全生产管理等生产过程。
（1）金沙药业按照全年既定的生产计划保质保量完成生产任务，全面满足市场供货要求。拳头产品接骨七厘片中标集采后，面对市场存在的观望情绪及价格下降等问题积极应对，通过精细化管理，合理控制各项成本费用。
（2）嘉应总部生产部门在稳定生产的前提下，完成了固精参茸丸（大蜜丸）的复产工作，目前已通过现场认证检查，并符合上市要求顺利复产。此外，通过加强对锅炉生物质燃料的质量把控，相关部分人员职能转变等，提升效率及产能的同时，有效地对成本进行把控。
2、市场营销方面
2023年面对药店门诊统筹医保政策的实施、医药集采及电商冲击等因素的影响，市场营销部门不畏艰难，积极应对，根据既定的年度销售工作计划，较好地完成了销售任务。
（1）总部营销中心继续坚持分品种、分渠道运作。目前，仍然以商务流通为主销售渠道稳定产品销量，控销、医疗、电商、连锁作为增量渠道。
（2）加大力度开发连锁、单体终端药店客户的产品铺货率。根据各省区域的连锁药店客户情况，结合公司营销政策，制定开发连锁药店的方案。
（3）增加新品上市。2023年度，新增固精参茸丸大蜜丸品种，壮腰健肾丸大包装品规、双料喉风散3克处方版。
（4）严格控制销售费用，营销中心根据公司年初下达的费用率指标，制定详细的费用预算计划，并根据市场实际情况，调整各项销售费用。
（5）高度关注全国中成药联盟集采工作提前规划、全局考量，积极应对，尽力以合适价格完成中标。
3、研发方面
（1）接骨七厘系列随机对照临床研究与前瞻性真实世界临床研究项目按合同推进，已完成各医院的启动工作，均开始收入研究病例；
（2）完成接骨七厘系列和疏风活络片相关药理毒理研究的审查与资料交接，在已有研究基础上委托开展调经活血片变更薄膜衣和规格、疏风活络片变更规格的研究；
（3）《老年性骨质疏松骨折中西医结合诊疗指南》项目完成定稿会，等待发布。
4、嘉应医药业务稳步前进
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料2023年全资子公司嘉应医药积极克服行业政策调整及国家调控带来的影响，在全体员工的不断努力之下，推动各项工作稳步开展，为后续能取得新的突破打下了坚实的基础。
5、华清园力争突破
2023年，广东华清园生物科技有限公司紧紧围绕年初既定的目标任务，坚定发展信心，把握发展机遇，应对挑战，攻坚克难，各项工作均在不断努力完善中，为后续取得突破性的进展打下坚实的基础。2023年新获得发明专利2项，包括右旋龙脑作为阿霉素或其衍生物增敏剂在制备抗肺癌药物中的应用；一种梅片提取物及其制备方法与在制备抗菌制剂中的应用（嘉应学院主申报）。
6、开发独家中药大品种，固精参茸丸复产打基础
2023年，公司管理层坚决落实开发中药大品种策略，立足于公司原持有的药品批文资源，极力探寻现主导产品以外的品种的开发潜能，旨在打造具备持续畅销潜能的名牌大单品，改善公司销售结构，为公司创造新的利润增长点。经过公司长期系统筛选和市场调研，精选出含有十八味中药材的补中益气类独家品种固精参茸丸作为大品种策略的突破口，公司管理层亲自督办推进项目工作，安排专班研究解决技术工艺问题，快速推进固精参茸丸（大蜜丸）的复产工作，顺利完成恢复生产和现场认证检查工作；立足药品自身，充分研究药品内在逻辑，挖掘，丰富药用价值。同时，公司管理层持续不断对接市场上具备成熟销售渠道和推广能力的潜在合作伙伴，深入探寻双方发展理念和未来价值实现的共同点，推进固精参茸丸的经销网络建设，为实现公司多元化产品销售矩阵打下坚实基础。
7、继续完善制度修订，提高内部控制制度建设质量
为响应证监会、深交所贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求的号召，积极承担上市公司自我规范、自我提高、自我完善的责任，践行公司历史遗留问题的整改承诺，使公司内部各项规章制度合法合规且能够规范公司各项业务运作流程，减少合规风险，公司于2022年启动了内部制度的全面修订完善工作。公司本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行，流程化信息化”的原则，聘请了专业的第三方机构为本次制度修订提供专业咨询服务，根据最新颁布的法律法规及规范性文件，并基于公司的现实情况和过往管理经验，对公司各项制度进行全面细致修订，查缺补漏。目前相关修
订工作已顺利完成。
2023年度，公司在原有工作基础上，积极响应证监局、交易所等部门的指导和要求，根据最新颁布的《独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，对公司的制度不断进行完善，同时新修订了《会计师事务所选聘制度》，使公司各项业务符合最新的法律法规、监管部门的要求，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
8、筹措项目投资，规划未来发展
公司基于未来的战略发展规划，为公司实现更大收入来源创造可能，同时结合公司现有情形考虑，投资建设厂房及配套设施建设项目。具体内容详见公司在巨潮资讯网（https：
//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟投资建设厂房及配套设施项目的公告》(公告编号：2023-039)。目前项目正处于有序推进当中。
（二）董事会主要日常工作履职情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，报告期内共组织召开了8次董事会专门委员会、9次董事会等会议，会议召开程序、会议参会人员、审议程序等符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，作出的决议合法有效，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范和高效运作，同时全年共召集、组织召开了3次股东大会。
1、报告期内董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年4月28日 | 会议以全票同意审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<累积投票实施细则>的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》、《关于公司<2023 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 年第一季度报告>的议案》、《关于调整财务总监薪酬的议案》。 | ||
| 第六届董事会第十二次临时会议 | 2023年06月06日 | 会议以全票同意审议通过了《关于同意股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议增加的临时议案提交公司2022年度股东大会审议的议案》。 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2023年08月25日 |
会议以全票同意审议通过了《关于公司<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2023年半年度财务报告>的议案》。
| 第六届董事会第十三次临时会议 | 2023年10月27日 | 会议以全票同意审议通过了《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》。 |
| 第六届董事会第十四次临时会议 | 2023年11月20日 | 会议以全票同意审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于聘用承办公司2023年审计业务的会计师事务所的议案》、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第十五次临时会议 | 2023年12月04日 | 会议以全票同意审议通过了《关于选聘会计师事务所有关情况及优化计划说明》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于取消公司2023年第一次临时股东大会部分提案的议案》。 |
| 第六届董事会第十六次临时会议 | 2023年12月08日 | 会议以全票同意审议通过了《关于公司拟投资建设厂房及配套设施项目的议案》。 |
| 第六届董事会第十七次临时会议 | 2023年12月13日 | 会议以全票同意审议通过了《关于聘用承办公司2023年审计业务的会计师事务所的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第十八次临时会议 | 2023年12月29日 | 会议以全票同意审议通过了《关于同意全资子公司现金分红的议案》。 |
2、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门
委员会。各委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 战略委员会 | 第六届：朱拉伊、郭华平、黄晓亮 | 0 | ||
| 审计委员会 | 第六届：郭华平、徐驰、黄晓亮 | 6 | 2023年04月28日 | 审议通过了以下议案：《关于内审部2022年度工作总结及2023年度工作计划的议案》、《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于制订审计委员会2022年度工作总结及2023年度工作计划的议案》、《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》、《关于向董事会建议续聘会计师事务所的议案》、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 2023年08月25日 | 审议通过了以下议案：《关于内审部2023年半年度工作总结及下半年度工作计划的议案》、《关于公司〈2023年半年度财务报告〉的议案》。 | |||
| 2023年10月27日 | 审议通过了以下议案：《关于内审部2023年第三季度工作总结及第四季度工作计划的议案》、《关于内审部2023年第三季度审计报告的议案》、《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》。 | |||
| 2023年11月03日 | 审议通过了以下议案：《关于提议启动选聘会计师事务所相关工作并组建评审小组的议案》、《关于制订公司<选聘2023年度会计师事务所项目招标文件>的议案》。 | |||
| 2023年11月17日 | 审议通过了以下议案：《关于向董事会建议聘用承办公司2023年审计业务的会计师事务所的议案》。 | |||
| 2023年12月13日 | 审议通过了以下议案：《关于向董事会建议聘用承办公司2023年审计业务的会计师事务所的议案》。 | |||
| 提名委员会 | 第六届：徐驰、郭华平、黄晓亮 | 1 | 2023年06月06日 | 审议通过了以下议案：《关于同意股东提名姚远先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于同意股东提名曹邦俊先生为公司第六届董事 |
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 会非独立董事候选人的议案》。 | ||||
| 薪酬委员会 | 第六届：朱拉伊、郭华平、徐驰 | 1 | 2023年02月19日 |
审议通过了以下议案：《关于调整公司员工月基本工资的议案》、《关于调整公司财务总监薪酬的议案》。
3、召开股东大会情况
报告期内，公司董事会共召集、组织召开了3股东大会。董事会积极落实股东大会的决议，在职权范围内利用股东大会赋予的职权，认真履行职责，一切以维护股东权益为行为准则，为实现公司规范运作、高质量发展而努力。
4、信息披露及投资者关系管理情况
信息披露是外界了解上市公司的窗口，提升公司信批质量有助于向投资者传递公司的内在价值。2023证券部向深圳证券交易所提交信息披露申请22项，披露文件91份，上传报备性文件132份，以保证严格遵守中国证监会、深交所和公司信息披露制度等规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。其次，证券部在董秘的指导下，充分利用“互动易平台”回答投资者的问题并展示公司的产业情况，2023年在“互动易”平台共回答投资者提问93条。此外，公司还通过全景网“投资者关系互动平台”召开投资者交流会议两次，与投资者保持积极有效的沟通，同时充分向投资者传递公司价值。
5、内部控制制度建设情况
为响应证监会、深交所贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求的号召，积极承担上市公司自我规范、自我提高、自我完善的责任，践行公司历史遗留问题的整改承诺，使公司内部各项规章制度合法合规且能够规范公司各项业务运作流程，减少合规风险，公司于2022年启动了内部制度的全面修订完善工作。公司本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行，流程化信息化”的原则，聘请了专业的第三方机构为本次制度修订提供专业咨询服务，根据最新颁布的法律法规及规范性文件，并基于公司的现实情况和过往管理经验，对公司各项制度进行全面细致修订，查缺补漏。目前相关修订工作已顺利完成。
2023年度，公司在原有工作基础上，积极响应证监局、交易所等部门的指导和要求，
根据最新颁布的《独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，对公司的制度不断进行完善，同时新修订了《会计师事务所选聘制度》，使公司各项业务符合最新的法律法规、监管部门的要求，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
二、2024年度主要工作计划
1、生产工作
（1）公司本部将在保质保量完成生产任务的前提下，继续推进相关产品的复产工作，同时积极推进相关产品试产工作，优化公司产品结构。
（2）2024年度金沙药业将继续加大产品研发投入，逐步改善产品结构：按计划推进接骨七厘胶囊二项临床研究；对接骨七厘产品中的不足之处继续进行改进，提高产品市场竞争力；积极开展疏风活络片、调经活血片变更研究工作，努力推进二个品种的尽早上市流通，改善公司单产品销售结构，为公司未来发展布局新的利润增长点。
（3）坚持保障安全生产和产品质量，进一步优化生产质量管理体系和安全生产体系，继续深化GMP实施水平，科学合理安排生产计划，加强原材料采购、药品生产、运输、贮存和使用等多个环节的管控，同时通过专业知识培训、技能考核等手段，提高生产人员执行GMP标准和安全管理制度的水平和自觉性。
2、营销工作
（1）最大限度开源节流，做好精细化管理，不断开拓创新，精打细算，不断完善各省区人员布局，充分调动省区开发与销售积极性，完善省区与业务员考核机制，优胜劣汰；
（2）对千万级大市场要稳中求进；对中级市场要促进突破升级；对中小市场要支持扩展市场；对薄弱市场因地制宜，灵活规划；
（3）精准定位促销政策，建立起“点带面”的销售渠道，不断拓宽销售区域等，同时不断提高服务质量。
（4）加强对一线产品的市场推广，二线产品逐步扩大销量，提高市场占有率；同时注重对三线产品的市场开发，继续加强推广。
（5）做好零售终端市场价格维护，努力探索非集采品规在零售及线上市场的拓展，积极探索接骨产品销售模式和费用方式变革，争取实现非医疗终端销售平稳增长。
（6）根据集采大环境，制定适合当下情形的营销政策。加大医院开发力度，充分利用集采机会开发医院。
3、坚守大品种策略，全力开拓固精参茸丸销售市场
2024年，公司将继续坚决贯彻落实开发独家中药大品种固精参茸丸策略。公司将充分调动资源支持固精参茸丸的生产和销售工作，科学优化生产计划，安全合理组织生产工作，全力保障固精参茸丸的市场供应。继续深入探寻与合作伙伴的销售合作，进一步深化双方长期互惠、坚定稳固的合作关系。公司视市场销售反馈并结合自身产能，拟通过扩充生产专线，进一步提升产能，保障固精参茸丸的生产供应。
4、推动内部管理的规范化
2024年将继续对公司现有的所有规章制度进行全面细致修订，进一步完善公司相关的规章制度和法人治理结构，提升规范运作水平。同时公司将在管理层的带领下，对员工进行各项制度及业务流程的宣传及培训，严格规范各项业务流程，推动内部管理的规范化。
5、筹措项目投资，规划未来发展
公司基于未来的战略发展规划，为公司实现更大收入来源创造可能，同时结合公司现有情形考虑，投资建设厂房及配套设施建设项目，目前项目正处于有序推进当中。
请各位股东及股东代表审议。
提案5、《关于公司<2023年度监事会会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，不断规范公司的治理，推进了公司各项业务开展，实现公司平稳健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。现将公司监事会2023年度的工作情况汇报如下。
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了3次会议，会议具体情况如下：
（一）第六届监事会第五次会议情况
2023年4月28日，第六届监事会第五次会议以现场方式召开，审议通过了以下议案：
1、关于公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案；
2、关于公司《2022年度度财务决算报告》的议案；
3、关于公司《2022年度利润分配预案》的议案；
4、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案；
5、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案；
6、关于修订《监事会议事规则》的议案；
7、关于公司《2023年第一季度报告》的议案。
（二）第六届监事会第六次会议情况
2023年8月25日，第六届监事会第六次会议以现场方式召开，审议通过了以下议案：
1、关于公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》的议案；
2、关于公司《2023年半年度财务报告》的议案。
（三）第六届监事会第六次临时会议情况
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料2023年10月27日，第六届监事会第六次临时会议以邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：
1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案。
二、监事会监督、检查情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司编制财务报告的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易的情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，规定了关联交易的认定标准、合同制订原则、审批权限、决策程序和有关风险控制措施等，有效规范公司内部关联交易的管理，保证关联交易的公允性，充分保障中小投资者的利益。报告期内，公司未发生关联交易。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（五）内部控制评价报告的审核意见
对《2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，建立了与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度，2023年度相关内部控制的实施是有效的。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、监事会2024年度工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。同时加强自身的学习，进一步提升履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
提案6、《关于制订<未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的
议案》
各位股东及股东代表：
为完善和健全广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定公司《未来三年股东回报规划（2024年—2026年）》（以下简称“本规划”）：
第一条 本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及可持续发展的要求。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第三条 公司未来三年（2024年—2026年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料采取股票股利方式进行利润分配。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（4）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每三年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第四条 股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会根据相关法律法规、《公司章程》及公司具体情况制定本规划，经董事会和股东大会审议通过后实施。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司当年盈利，董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条 未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
提案7、《关于确认2023年度董事、监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
一、2023 年度董事、监事于公司领取薪酬的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 朱拉伊 | 董事长 | 男 | 现任 | 13 |
| 黄晓亮 | 副董事长、董秘 | 男 | 现任 | 39.08 |
| 陈程俊 | 董事 | 男 | 现任 | 13 |
| 黄志瀚 | 董事 | 男 | 现任 | 13 |
| 姚远 | 董事 | 男 | 现任 | 0 |
| 曹邦俊 | 董事 | 男 | 现任 | 7.5 |
| 郭华平 | 独立董事 | 男 | 现任 | 9.1 |
| 徐驰 | 独立董事 | 男 | 现任 | 9.1 |
| 张富明 | 独立董事 | 男 | 现任 | 9.1 |
| 赖义财 | 监事 | 男 | 现任 | 9.1 |
| 钟高华 | 监事 | 男 | 现任 | 23.07 |
| 王郁唯 | 监事 | 男 | 现任 | 0 |
二、2024 年度董事、监事薪酬方案：
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、监事2024 年度薪酬方案，具体如下：
1、独立董事：据股东大会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按月平均发放；
2、非独立董事：根据股东大会批准的董事工作津贴标准领取工作津贴，按月平均发放；在公司担任具体职务的，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
3、监事：根据股东大会批准的监事工作津贴标准领取工作津贴，按月平均发放；在公司担任具体职务的，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
注：上述人员在公司担任具体职务领取薪酬的，可由总经理办公会根据公司盈利状况、同行业薪资增幅水平及其他合理情况进行适当调整。
本议案经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议，全体董事、监事回避表决，现提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会2024年5月20日
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料附件：
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。
本次股东大会提案表决意见表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 1.00 | 《关于公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》； | √ | |||
| 2.00 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； | √ | |||
| 3.00 | 《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》； | √ | |||
| 4.00 | 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； | √ | |||
| 5.00 | 《关于公司<2023年度监事会会工作报告>的议案》； | √ | |||
| 6.00 | 《关于制订<未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》； | √ | |||
| 7.00 | 《关于确认2023年度董事、监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》 | √ | |||
广东嘉应制药股份有限公司2023年度股东大会会议资料委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期： 委托日期：
2024年 月 日注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。