股票代码：002976
| 股票代码：002976 | 股票简称：瑞玛精密 | 公告编号：2024-051 |
苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行预计于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为68,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本12,065.22万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他可能导致公司总股本发生变化的情形；
5、本次发行前公司总股本为12,065.22万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为3,619.57万股（含本数），本次发行完成后公司总股本为15,684.79万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
6、根据公司已披露的2023年年度报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润为5,167.79万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,692.55万元。假设公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度下降10%；（3）较2023年度增长10%。
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,065.22 | 12,065.22 | 15,684.79 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 68,000.00 | ||
| 本次发行数量（股） | 3,619.57 | ||
| 假设情形1：2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,167.79 | 5,167.79 | 5,167.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,692.55 | 4,692.55 | 4,692.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.42 |
项目
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.38 |
| 假设情形2：2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较2023年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,167.79 | 4,651.01 | 4,651.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,692.55 | 4,223.29 | 4,223.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.38 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.34 |
| 假设情形3：2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较2023年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,167.79 | 5,684.57 | 5,684.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,692.55 | 5,161.80 | 5,161.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.42 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润短期内暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性的分析
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本次募投项目为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，公司充分吸引契合公司成长所需、认同企业文化价值观的优秀人才，不断扩充核心骨干队伍，并持续完善人才选拔、培养和考评体系，为优秀人才提供合适的职业发展通道，公司已汇集了一批熟悉市场、精通技术并具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员和技术专家；此外，公司不断优化激励机制，通过设立核心员工持股平台，增强了核心管理人员、技术
人员及业务骨干人员的凝聚力，并籍此持续吸引外部中高端人才，形成良性循环，使公司在确保现有业务领域人才充沛的同时，为新领域、新业务储备优质人才。因此，公司人才储备可以满足本次募投项目的要求。
2、技术储备
一方面，公司不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，积累了丰富的产品技术经验，现已拥有多项发明专利。另一方面公司通过材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案，公司柔性生产技术亦为快速响应客户需求奠定了基础，增强了客户对公司的黏性。因此，公司技术储备可以满足本次募投项目的要求。
3、市场储备
在市场储备方面，公司凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产管理经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应的服务能力，在业内已享有良好的口碑和品牌效应。公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，得到了客户的广泛认可，为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。因此，公司市场储备可以满足本次募投项目的要求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范合理使用
公司已制定并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，公司募集资金的存放与使用亦将持续接受独立董事和监事会的监督检查。同时，公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争
力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求制定了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分派政策，特别是现金分红的政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2024年5月21日