中信建投证券股份有限公司
关于
河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年五月
3-1-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、花紫辰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12
三、发行人的主要风险提示 ...... 21
四、发行人的发展前景评价 ...... 25
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 25
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 26
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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 无线传媒、公司、股份公司、发行人 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司 |
| 广电有限 | 指 | 河北广电无线传媒有限公司 |
| 控股股东、传媒集团 | 指 | 河北广电传媒集团有限责任公司 |
| 实际控制人 | 指 | 河北广播电视台 |
| 广电基金 | 指 | 河北广电股权投资基金中心（有限合伙） |
| 内蒙古中财金控 | 指 | 内蒙古中财金控新媒体投资中心（有限合伙） |
| 旅投投资 | 指 | 河北旅投股权投资基金股份有限公司 |
| 河北出版 | 指 | 河北出版传媒集团有限责任公司 |
| 新冀文化 | 指 | 河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙） |
| 赣州中财虔信 | 指 | 赣州中财虔信投资中心（有限合伙） |
| 内蒙古中财文津 | 指 | 内蒙古中财文津新媒体投资中心（有限合伙） |
| 琦林投资 | 指 | 宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴瑞投资 | 指 | 唐山兴瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 文化产业投资 | 指 | 四川文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 欣闻投资 | 指 | 四川欣闻投资有限责任公司 |
| 康养集团 | 指 | 河北健康养老集团有限公司，由河北康养生态实业有限公司于2022年4月更名而来 |
| 股东大会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司公司章程（草案） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 招股说明书 | 指 | 《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向社会公众公开发行不超过4,001万股人民币普通股的行为 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行保荐书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张悦、花紫辰担任本次河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、拉卡拉IPO、爱迪特IPO、美芯晟IPO、望圆科技IPO、新丽传媒IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等项目，并主导了多个新三板挂牌及再融资项目。除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票项目。张悦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
花紫辰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾参主持或参与的项目有：望圆科技IPO、中国电信IPO、软通动力IPO、博彦科技可转债、中威电子非公开、亚太股份可转债等项目。花紫辰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄浩延，其保荐业务执行情况如下：
黄浩延先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、中信出版IPO、美芯晟IPO、中广天择IPO、申菱
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环境IPO、慈文传媒非公开发行、上海电气收购赢合科技、上海贝岭发行股份购买资产、慈文传媒借壳禾欣股份重大资产重组、光线传媒公司债等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括董军峰、孙明轩、王浩、周俊峰、王劭阳、马磊。
董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、思特威IPO、云从科技IPO、奇安信IPO、恒玄科技IPO、澜起科技IPO、仙琚制药IPO、灿星文化IPO、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、中广天择IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表、慈文传媒借壳禾欣股份等。
孙明轩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：拉卡拉IPO、中国长城非公开发行、翠微股份并购重组、立思辰公司债、天神娱乐并购重组等。
王浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：望圆科技IPO、奇安信IPO、华谊兄弟向特定对象发行股票、国泰集团并购重组等。
周俊峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：爱迪特IPO、满坤科技IPO、洲明科技向特定对象发行股票、西王集团可交债等。
王劭阳女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：爱迪特IPO、京北方IPO、贵广网络可转债、唐德影视非公开、扬州海昌IPO、重庆建工可转债、美锦能源重大资产重组等。
马磊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：望圆科技IPO、中金公司公司债/次级债、国电电力公司债、山西焦煤公司债、华宝投资公司债、金诚信公司债CDS等。
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三、发行人基本情况
| 公司名称： | 河北广电无线传媒股份有限公司 |
| 注册地址： | 石家庄市新石北路368号 |
| 成立时间： | 2009年4月24日 |
| 注册资本： | 360,000,000元 |
| 法定代表人： | 周江松 |
| 董事会秘书： | 马志民 |
| 联系电话： | 0311-87119025 |
| 互联网地址： | www.hebiptv.com |
| 主营业务： | IPTV集成播控服务 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行普通股股票并在创业板上市 |
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
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1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2018年1月15日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年5月4日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年5月4日至2021年5月8日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年5月8日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年5月10日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年5月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
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中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
经本保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人共13名股东，均为非自然人股东。
（二）核查方式
保荐人查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、查阅私募投资基金出具的《私募投资基金证明》等方式进行核查。
（三）核查结果
截至本发行保荐书签署日，发行人全部13名机构股东的私募基金备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 私募基金管理人 | 私募基金管理人编号 | 私募基金备案号 |
| 1 | 传媒集团 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 广电基金 | 河北广电股权投资基金管理有限公司 | P1067595 | SCY921 |
| 3 | 内蒙古中财金控 | 中财金控投资有限公司 | P1010703 | SJB749 |
| 4 | 旅投投资 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 河北出版 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 新冀文化 | 河北报业股权投资基金管理有限公司 | P1068626 | SEF184 |
| 7 | 赣州中财虔信 | 中财金控投资有限公司 | P1010703 | SGR469 |
| 8 | 内蒙古中财文津 | 中财金控投资有限公司 | P1010703 | SJB803 |
| 9 | 琦林投资 | 宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限公司 | P1069758 | SGV325 |
| 10 | 兴瑞投资 | 河北沿海产业投资基金管理有限 | P1006348 | SGQ779 |
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| 序号 | 股东名称 | 私募基金管理人 | 私募基金管理人编号 | 私募基金备案号 |
| 公司 | ||||
| 11 | 文化产业投资 | 四川润恒发展股权投资基金管理有限公司 | P1002215 | SH7391 |
| 12 | 欣闻投资 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 13 | 康养集团 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
依据传媒集团、旅投投资、河北出版、欣闻投资和康养集团出具的股东调查表并查阅公开信息，传媒集团、旅投投资、河北出版、欣闻投资和康养集团投资资金均系自有或自筹资金，不是以非公开方式向投资者募集资金设立。其中，传媒集团、河北出版、欣闻投资和康养集团为产业型公司，不属于金融投资企业、金融控股平台、私募股权基金等金融单位，因此不属于私募基金范畴；旅投投资系经过中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（编号P1068253），不属于私募投资基金范畴。
综上所述，传媒集团、旅投投资、河北出版、欣闻投资和康养集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
截至本发行保荐书签署日，发行人现有股东中的私募投资基金均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案且合法有效存续。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐无线传媒本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，本保荐人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对发行人的信息系统进行专项核查，立信同意接受本保荐人之委托，在本次发行中向本保荐人提供发行人信息系统专项核查服务。立信持有编号31000006的《执业许可证》，具备从事证券、期货相关业务资格。立信同意接受本保荐人之委托，在本次发行中向本保荐人提供信息系统核查服务，服务内容主要是评估发行人信息系统设计和执行有效性，及核心业务系统的准确性与完整性。本次聘请信息系统核查机构的费用由双方协商确定。2021年9月9日，本保荐人已向立信支付了IT信息系统核查费用。本次聘请信息系统核查机构的费用由双方协商确定。2021年9月9日，本保荐人已向立信支付了IT信息系统核查费用35万元，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账；2022年6月28日，本保荐人已向立信支付了加期IT信息系统核查费用5万元，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账；2022年10月28日，本保荐人已向立信支付了加期IT信息系统核查费用5万元，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账；2023年6月26日，本保荐人已向立信支付了加期IT信息系统核查费用5万元，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2021年4月9日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
发行人于2021年4月27日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
经核查，无线传媒已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
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1、具备健全且运行良好的组织机构
公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2024）第110A003111号）以及保荐人的审慎核查，发行人2021年度、2022年度及2023年度连续盈利，财务状况良好。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2024）第110A003111号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
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第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人符合创业板定位
经访谈发行人管理层，查阅发行人的专利证书、资质证书、审计报告、财务明细账等资料，并经公开渠道查询上市公司行业分类相关规则，保荐人认为，发行人具备技术创新性，业务具有成长性，符合创业板行业领域相关要求，满足创业板定位相关指标要求，发行人符合创业板定位，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的相关要求。
2、主体资格
本保荐人调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人前身系成立于2009年4月24日的河北广电无线传媒有限公司，2020年8月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以有限公司经审计的截至2020年5月31日的净资产折股的形式整体变更设立河北广电无线传媒股份有限公司。2020年8月31日，发行人取得石家庄市行政审批局核发的变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91130000688231463N。
发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
3、会计基础规范、内部控制健全
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A003111号标准无保留意见的审计报告和致同专字（2024）第110A002892号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
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制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司遵循内部控制的基本原则，并根据自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
4、发行人的业务及规范运行
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务最近两年未发生重大变化。公司董事、高级管理人员的变动符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。公司董事和高级管理人员因换届、岗位职能调整等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，公司董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。最近两年内，发行人的实际控制人一直为河北广播电视台，未发生变更。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
5、发行人主营业务及生产经营的合法合规性
发行人目前主营业务是为IPTV集成播控服务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
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大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条之规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》深交所于2024年4月30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》(深证上[2024]344号，以下简称《通知》),对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》(以下简称原规则)进行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》(以下简称新规则)自发布之日起施行。根据《通知》,“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”发行人本次发行上市已于2022年10月19日经深交所创业板上市委员会审议同意，发行人本次发行上市仍适用原规则。
1、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条规定的相关标准《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”公司重视技术创新，形成多项核心技术，取得多项技术专利及众多软件著作权，多个项目荣获技术创新、创造、创意奖项，符合创新驱动发展战略的要求，具备创业板创新、创造、创意的特征，符合创业板定位要求。
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综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条的相关标准。
2、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定的相关标准
发行人2021年、2022年及2023年研发费用不存在资本化情形。2021年、2022年及2023年研发投入分别为2,695.67万元、2,747.81万元及2,469.15万元，最近三年累计为7,912.62万元，符合“最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元"的规定。同时，发行人最近一年营业收入为64,632.13万元，大于3亿元，不适用于营业收入复合增长率的要求。
综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的相关标准。
3、发行人不属于《深圳证交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条中原则上不支持其申报在创业发行上市的行业
公司主营业务为IPTV集成播控服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所从事的行业为“电信、广播电视和卫星传输服务业（I63）”。
依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定，发行人不属于列示的“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；
（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业：（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业"行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。
综上，发行人不属于《深圳证交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条中原则上不支持其申报在创业发行上市的行业。
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（四）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件深交所于2024年4月30日发布《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)>的通知》(深证上[2024]340号，以下简称《通知》),对《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》(以下简称原规则)进行了修订，《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》(以下简称新规则)自发布之日起施行。根据《通知》,“新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于2022年10月19日经深交所创业板上市委员会审议同意，发行人本次发行上市仍适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。
1、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第
2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，结果如下：
（1）发行人符合创业板定位
经访谈发行人管理层，查阅发行人的专利证书、资质证书、审计报告、财务明细账等资料，并经公开渠道查询上市公司行业分类相关规则，保荐人认为，发行人具备技术创新性，业务具有成长性，符合创业板行业领域相关要求，满足创业板定位相关指标要求，发行人符合创业板定位，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的相关要求。
（2）主体资格
本保荐人调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人前身系成立于2009年4月24日的河北广电无线传媒有限公司，2020年8月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以有限公司经审计的截至2020年5月31日的净资产
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折股的形式整体变更设立河北广电无线传媒股份有限公司。2020年8月31日，发行人取得石家庄市行政审批局核发的变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91130000688231463N。发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
（3）会计基础规范、内部控制健全
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A003111号标准无保留意见的审计报告和致同专字（2024）第110A002892号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司遵循内部控制的基本原则，并根据自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
（4）发行人的业务及规范运行
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务最近两年未发生重大变化。公司董事、高级管理人员的变动符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。公司董事和高级管理人员因换届、岗位职能调整等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，公司董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。最近两年内，发行人的实际控制人一直为河北广播电视台，未发生变更。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人主营业务及生产经营的合法合规性
发行人目前主营业务是为IPTV集成播控服务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条之规定。
综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定。
2、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3,000万元”规定
本次发行前，发行人股本总额为36,000.00万股，若本次公开发行的4,001.00万股股份全部发行完毕，公司股本总数将达到40,001.00万股，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3,000万元”规定。
3、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
根据发行人第一届董事会第四次会议及2021年第一次临时股东大会决议，
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发行人本次拟公开发行股票数量为不超过4,001.00万股，发行后总股本不超过40,001.00万股，超过4亿股。本次拟公开发行股票数量不低于本次发行后总股本的10%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定。
4、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A003111号审计报告，发行人2022年和2023年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润分别为28,278.70万元、26,963.15万元，合计为55,241.85万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条中“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元"的上市标准。
5、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条之"（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）经营牌照授权变化的风险
根据广电总局颁发的《互联网视听节目服务管理规定》、《专网及定向传播视听节目服务管理规定》、《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》等政策法规的要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立IPTV集成播控总平台，由中央广播电视总台负责；各省设立IPTV集成播控分平台，由省级广播电视台负责，但允许和鼓励通过授权方式进行公司化运营。公司实际控制人河北广播电视台已取得上述业务许可并授权公司独家运营河北省IPTV集成播控业务，授权有效期至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效。
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报告期内，公司IPTV集成播控业务收入占总收入比例为99.64%、98.49%及97.17%，占比整体较高。如果河北广播电视台上述业务许可到期后未能续期或收回对公司的授权，将对公司业务的开展产生不利影响。
（二）经营牌照续期的风险
河北广播电视台已取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：0307211），取得了从事IPTV集成播控业务的资质，并授权公司独家运营河北省IPTV集成播控业务。河北广播电视台获发的《信息网络传播视听节目许可证》有效期至2024年6月27日，虽然河北广播电视台与公司经营情况均稳定，当前不存在不满足续期条件的情况，且历史上亦未曾发生过无法续期的情况，但若未来因行业政策发生重大变化或其他原因导致该许可证无法续期，可能对公司业务的开展产生不利影响。
（三）模式风险
当前，我国IPTV集成播控平台分为中央、省两级构架，播出的节目信号经由电信运营商架构的专网传输到用户机顶盒，用户将电视机与机顶盒联接，可收看由集成播控平台提供的各类节目内容。在该种基本业务框架下，IPTV集成播控总平台、IPTV集成播控分平台、增值内容供应商、电信运营商之间的权利义务关系、结算关系、各方在产业链中所获得的经济利益比例均处于动态变化中，如果公司未来在产业链中的贡献度减小或话语权变弱，可能对公司经营产生不利影响。
除了通过传统业务精细化、智能化运营和营销模式创新来提升业务收入，公司也在加快推进在智慧教育服务、大健康和养老服务、智慧社区及数字乡村服务等领域的布局。随着智慧教育等创新业务深化推进，公司相关资本性投入将增加，如果创新业务模式对业务拓展和业绩增长的提升不及预期，可能会对公司经营产生不利影响。
近年来，受所得税优惠政策到期，IPTV增值业务规模下滑、内容版权采购及营销推广活动增加、创新业务规模尚不能覆盖摊销成本等不利因素影响，公司扣非后净利润有所下降。如果未来进一步出现产业政策调整、市场需求变化、内
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容版权及营销投入增加、新业务拓展不及预期等重大不利情形，且公司未能及时采取有效措施应对，将有可能出现公司经营业绩显著波动甚至营业利润下滑50%及以上的风险。
（四）安全运营风险
报告期内，公司收入主要来自IPTV集成播控业务收入。河北广播电视台授权公司独家运营IPTV集成播控业务，公司需对播出内容负责。公司成立了风险控制委员会，并由编委会办公室、内容运营部、体验审核部、平台运维部等内设部门联合负责播出内容安全及内容上线审核监督检查管理。但公司仍可能发生未能对部分播出内容形成有效审核情况或公司IPTV播控系统出现技术故障，这将可能导致安全运营事故并对公司声誉和经营产生不良影响。
（五）业务收入较为集中的风险
报告期内，公司的IPTV集成播控业务收入分别为66,975.03万元、64,377.93万元及62,805.82万元，占公司当期业务收入比例分别为99.64%、98.49%及
97.17%。当前公司IPTV集成播控业务主要客户为三大电信运营商及其下属企业。报告期内，公司对三大电信运营商及其下属企业销售收入占当期收入的比例分别为98.08%、97.35%、96.47%，客户分布较为集中。若公司主要客户因业务调整或其他原因减少对公司的采购或调整合作条款，使得公司取得的收入减少或投入增加，将对公司的业务经营和业绩产生不利影响。
（六）终端市场竞争风险
近年来，伴随新媒体业务的快速发展，终端用户收看视听节目的选择越来越多样化。在电视端，除IPTV之外，终端用户亦可选择有线电视、互联网电视等方式进行电视节目收看；除电视端外，PC端和移动端亦是终端用户收看视听节目的重要可选方式。虽然不同视听节目收看方式的清晰度、流畅度和用户体验存在一定的区别，但在终端客户总量和单位客户花费时间在短期内难以快速增长的前提下，如果公司运营的IPTV节目无法满足终端客户的多样化需求，公司业务可能面临终端客户被分流的风险。
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（七）IPTV基础业务用户规模扩张受限的风险
报告期内，公司主要收入来源于IPTV集成播控业务。根据广电总局的相关政策，省级IPTV集成播控平台仅能在省内提供IPTV服务，不得跨区域经营。在上述政策规定下，公司IPTV基础业务仅面向河北省内终端客户，终端客户数量的增长受到河北省内人口及家庭规模增长的影响；增值业务可面向省外进行拓展，但尚未形成具有规模的营业收入。若公司不能在当前业务基础上有效拓展业务边界或增加每用户平均收入，可能面临经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
（八）应收账款及合同资产余额较大且存在波动的风险
报告期内，公司应收账款及合同资产账面金额较大，2021年末、2022年末及2023年末，公司应收账款及合同资产的账面价值分别为14,650.27万元、13,838.95万元、15,168.77万元，占各期末流动资产的比例分别为9.99%、8.64%及7.74%；报告期各期末，应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例分别为22.94%、22.29%、24.70%。公司主要客户为三大电信运营商，商业信誉良好，但若客户经营状况发生不利变化或其他因素影响，导致客户不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备影响经营业绩的风险。同时若应收账款及合同资产大额收回亦将冲回前期计提的信用减值损失、资产减值损失，可能引发公司经营业绩波动。
（九）税收优惠政策变动的风险
根据《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2019]16号）《河北省财政厅等四部门关于公布河北省第八批转制文化企业名单的通知》（冀财税[2018]25号），无线传媒在2019年1月1日至2023年12月31日期间免征企业所得税。上述免征企业所得税期间已到期，自2024年1月1日后无线传媒作为高新技术企业适用15%企业所得税税率，对企业所得税缴纳金额及净利润产生影响。如果后续相关税收政策调整或公司资质发生变化，将进一步对公司未来净利润情况产生影响。因此，公司存在税收优惠政策变动的风险。
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（十）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为60.65%、56.39%、54.08%，公司综合毛利率的变动受到公司IPTV基础业务与增值业务的收入占比、公司IPTV增值业务与合作方的分成比例、公司与运营商的议价能力、用户使用粘性等多种因素的影响，如果公司未来不能在视频内容丰富程度、用户满意程度等方面持续保持优势，导致公司出现用户流失、在与电信运营商的商业合作中处于不利地位或版权方等供应商提高采购价格，将导致公司毛利率出现下降。因此，公司存在毛利率波动的风险。
（十一）版权纠纷风险
公司主营的IPTV集成播控业务涉及视听节目版权的使用，公司积极与第三方签订采购合同以避免产生纠纷。公司建立了完善的内控措施并严格执行以防侵犯他人版权事项发生，但由于视听节目源种类和数量繁多且部分节目版权链较为复杂、关于“回看”功能相关的法规及司法解释仍在不断完善，仍存在因侵犯第三方版权被诉讼或仲裁的风险。若产生版权纠纷，将对公司业务经营和企业形象产生不良影响。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐人认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，所处行业发展稳定；公司主营业务是河北省内IPTV集成播控服务，在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构；最后，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的业务形态及竞争优势。因此，发行人未来发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
公司财务报告审计截止日为2023年12月31日，审计截止日后，公司免征企业所得税政策已到期，当前作为高新技术企业适用15%企业所得税税率。除上述事项外，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，公司经营状况良好，生
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产经营模式、主要客户和供应商的构成、管理层及核心技术人员、行业政策、税收政策均未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并在创业板上市发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为无线传媒本次首次公开发行并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
黄浩延
保荐代表人签名：
张 悦 花紫辰
保荐业务部门负责人签名：
董军峰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张悦、花紫辰为河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张悦 花紫辰
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日