深圳市同洲电子股份有限公司关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的公告
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），现将相关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟发行股份及支付现金购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的厦门靠谱云股份有限公司100%股权，同时向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计公司的控股股东及实际控制人将发生变化，控股股东将变更为福建腾旭实业有限公司，公司实际控制人将变更为刘用旭。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展过程中，公司按规定及时行信息披露义务，并在《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及进展公告等相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作，主要历程如下:
公司因筹划本次交易事项，经公司向深交所申请，公司股票于2024年1月9日开市起停牌，具体内容详见公司于2024年1月9日披露的《关于筹划发行
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-002）。在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，具体内容详见公司于2024年1月16日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-003）。2024年1月18日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2024年1月22日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件，具体内容详见公司于2024年1月22日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司向深交所申请，公司股票于2024年1月22日开市起复牌，具体内容详见公司于2024年1月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-008）。2024年2月19日、2024年3月19日、2024年4月19日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-016、2024-019、2024-027）。
三、本次交易终止的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并按照相关规定履行信息披露义务。交易各方对本次重大资产重组交易方案进行了多次论证和协商，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商终止本次交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2024年5月20日召开第六届董事会独立董事2024年第五次专门会
议，审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。公司于2024年5月20日召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易。
五、终止本次交易对上市公司影响分析
根据公司与交易对方等相关方签署的本次交易相关协议，本次交易的正式方案及相关议案须经董事会、股东大会审议通过后方可生效，鉴于上述先决条件尚未满足，交易相关方决定终止本次交易，交易各方无需承担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等相关规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组。
七、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议
2、第六届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事2024年第五次专门会议决议
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2024年5月21日