证券代码：301372 证券简称：科净源 公告编号：2024-026
北京科净源科技股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保
暨关联交易的公告
北京科净源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，其中董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，同意公司及公司实际控制人葛敬先生、张茹敏女士继续就北京科净源技术开发有限公司（以下简称“科净源技术开发”）向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）借款提供不超过人民币8,000万元整的连带责任保证担保，担保额度有效期自本次董事会审议通过之日起一年止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司实际控制人葛敬先生、张茹敏女士为公司的关联人，其为科净源技术开发提供担保构成了关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事葛敬先生、张茹敏女士已回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，已经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
具体情况如下：
一、担保情况暨关联交易概述
1、担保人：公司和公司实际控制人葛敬、张茹敏
2、被担保人：北京科净源技术开发有限公司
3、担保情况概述：公司于2022年4月18日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，并于2022年5月9日召开2021年度股东大会，审议通过《关于审议公司2022年度预计日常关联交易暨提供担保的议案》，同意公司向子公司提供额度不超过人民币5,000万元整的担保，担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至召开2022年年度股东大会止。2023年1月18日，公司全资子公司科净源技术开发向宁波银行申请3,000万元贷款，贷款期限为2023年1月18日至2026年1月4日，由科净源技术开发所有的工业用房类在建工程进行抵押担保，同时由公司及公司实控人葛敬、张茹敏提供连带责任保证担保，担保期限为2023年1月9日至2026年1月5日。
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，并于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于审议公司2023年度预计日常关联交易暨提供担保的议案》，同意公司向子公司提供额度不超过人民币15,000万元整的担保，担保额度有效期自公司2022年年度股东大会起至2023年年度股东大会止。2023年6月8日，科净源技术开发向宁波银行申请5,000万元贷款，贷款期限为2023年6月8日至2026年1月4日，由科净源技术开发所有的工业用房类在建工程进行抵押担保，同时由公司及公司实控人葛敬、张茹敏提供连带责任保证担保，担保期限为2023年1月9日至2026年1月5日。
目前前述借款协议和担保协议仍正常履行中。鉴于2023年度审议的担保额度有效期即将届满，公司于2024年5月17日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及公司实际控制人葛敬先生、张茹敏女士继续向科净源技术开发提供额度不超过8,000万元整的担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，担保额度有效期自本次董事会审议通过之日起一年止。
二、关联方基本情况
葛敬先生，公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司
23.99%股权。葛敬先生不是失信被执行人。
张茹敏女士，公司实际控制人，担任公司董事，直接持有公司6.79%股权。张茹敏女士不是失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1、被担保人：北京科净源技术开发有限公司
2、注册资本：5,818.18万人民币
3、法定代表人：葛敬
4、成立日期：2016年4月6日
5、统一社会信用代码：91110113MA004KER3C
6、注册地址：北京市顺义区东盈路19号
7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；污水处理；零售机械设备；销售电气设备；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与公司关系：系公司全资子公司
9、最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 36607.37 | 41,378.82 |
| 负债总额 | 30314.56 | 34,884.08 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6292.81 | 6,494.74 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -201.94 | -38.14 |
四、担保协议的主要内容
1、债权人：宁波银行股份有限公司北京分行
2、债务人：科净源技术开发
3、担保人：科净源技术开发、公司、公司实际控制人葛敬和张茹敏
4、担保期限：2023年1月9日至2026年1月5日
5、担保方式：科净源技术开发以所拥有的工业用房类在建工程抵押，公司和公司实控人葛敬、张茹敏提供连带责任保证担保。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易为公司实际控制人葛敬先生、张茹敏女士无偿为科净源技术开发向银行申请的贷款提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，科净源技术开发也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为对合并报表范围内的全资子公司或控股子公司提供担保总额为8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的8.69%。公司及控股子公司对合并报表外单位实际提供担保额度为1,176万元，提供的担保余额为1,176万元。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、也无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，除公司及子公司接受由实际控制人提供无偿担保（担保余额为19,190万元）之外，公司及子公司未与实际控制人发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
2024年5月17日，公司召开第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担
保暨关联交易的议案》，独立董事基于独立判断立场，通过审阅公司提交的相关资料及问询，认为：公司及实际控制人继续向科净源技术开发提供额度不超过人民币8,000万元整的担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，科净源技术开发无需支付担保费用，也无需提供反担保，支持了科净源技术开发的发展。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，届时关联董事应回避表决。
九、董事会审议情况
2024年5月17日，公司召开了第五届董事会第八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事葛敬先生、张茹敏女士依法回避表决。董事会同意公司及实际控制人继续向科净源技术开发提供额度不超过人民币8,000万元整的担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，担保额度有效期自本次董事会审议通过之日起一年止。科净源技术开发系公司全资子公司，其经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。科净源技术开发无需支付担保费用，也无需提供反担保。同时授权公司董事长或其授权人士在经审议批准的担保额度办理与本次担保相关的后续事宜。
十、监事会审议情况
2024年5月17日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为，公司和公司实际控制人葛敬先生、张茹敏女士继续向科净源技术开发提供额度不超过人民币8,000万元整的担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，担保额度有效期自本次董事会审议通过之日起一年止。科净源技术开发无需支付担保费用，也无需提供反担保。该担保对象系公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，财务风险属于可控范围内，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东的利益。
十一、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司全资子公司继续接受公司及实际控制人提供担保的内容和审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，全资子公司继续接受公司及实际控制人为其向宁波银行贷款提供担保的事项，能有效满足子公司的日常经营和业务发展需要，子公司无需向公司实际控制人支付担保费用或提供反担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人同意公司全资子公司继续接受公司及实际控制人担保暨关联交易事项。
十二、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议：
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、第五届董事会2024年第一次独立董事专门会会议决议；
4、民生证券股份有限公司关于北京科净源科技股份有限公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的核查意见；
5、《最高额保证合同》《最高额抵押合同》。
特此公告。
北京科净源科技股份有限公司董事会
2024年5月20日