证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2024-031
深圳市容大感光科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年5月20日
? 限制性股票授予数量：298.80万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月20日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2024年5月20日，授予限制性股票298.80万股，授予价格为16.71元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 业务板块 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 干膜光刻胶 | 核心技术/业务人员（34人） | 249.60 | 83.53% | 0.84% | |
| 显示用光刻胶及半导体光刻胶 | 核心技术/业务人员（13人） | 49.20 | 16.47% | 0.17% | |
| 合计 | 298.80 | 100.00% | 1.01% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。
注2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注3：本激励计划授予的激励对象不包括容大感光独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注4：上表中所列数据存在尾差，系四舍五入所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次公司股权激励对象为公司的干膜光刻胶业务板块的核心技术/业务人员、显示用光刻胶及半导体光刻胶业务板块的核心技术/业务人员，不同部门的激励对象对应公司层面的业绩考核目标情况如下：
（1）干膜光刻胶业务板块激励对象
干膜光刻胶为公司主营业务产品之一，为进一步提升主营业务的综合竞争力，公司对干膜光刻胶业务板块的激励对象设置了如下公司层面的业绩考核要求：
单位：万元
| 对应考核年度 | 干膜光刻胶业务 营业收入目标值（Am） | |
| 第一个归属期 | 2024年 | 4,500.00 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 6,000.00 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 12,000.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度 干膜光刻胶业务 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| 80%*Am≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A＜80%*Am | X=0 | |
2024-2026年公司干膜光刻胶业务营业收入目标值分别设定为4,500.00万元、6,000.00万元及12,000.00万元，较2023年年化平均复合增长率达43%。
（2）显示用光刻胶及半导体光刻胶业务板块激励对象
显示用光刻胶及半导体光刻胶为公司主营业务产品，也是公司未来重点发展的业务板块，为确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司对显示用光刻胶及半导体光刻胶业务板块的激励对象设置了如下公司层面的业绩考核要求：
单位：万元
| 对应考核年度 | 显示用光刻胶及半导体光刻胶业务营业收入目标值（Am） | |
| 第一个归属期 | 2024年 | 3,500.00 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 4,500.00 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 6,000.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度 显示用光刻胶及半导体光刻胶业务营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| 80%*Am≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A＜80%*Am | X=0 | |
2024-2026年公司显示用光刻胶及半导体光刻胶业务营业收入目标值分别设定为3,500.00万元、4,500.00万元及6,000.00万元，较2023年年化平均复合增长率达30%。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
| 激励对象考核结果 | A | B | C |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 90% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”、“《激励计划（草案）》”）《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事卢北京作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。
2、2024年4月25日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2024年4月26日至2024年5月6日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月20日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划调整后的授予激励对象名单发表了核查意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于公司本激励计划激励对象中，有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟授予的限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由49人调整为47人，授予的限制性股票数量由255万股调整为249万股。
2、公司于2024年4月29日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.75元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根
据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，需对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，授予价格由20.13元/股调整为16.71元/股，激励总量由249万股调整为298.80万股。
除上述调整事项之外，本次激励计划的其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年5月20日。
（二）授予数量：298.80万股。
（三）授予人数：47名。
（四）授予价格：16.71元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 业务板块 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 干膜光刻胶 | 核心技术/业务人员（34人） | 249.60 | 83.53% | 0.84% | |
| 显示用光刻胶及半导体光刻胶 | 核心技术/业务人员（13人） | 49.20 | 16.47% | 0.17% | |
| 合计 | 298.80 | 100.00% | 1.01% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。
注2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注3：本激励计划授予的激励对象不包括容大感光独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注4：上表中所列数据存在尾差，系四舍五入所致。
六、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）计算限制性股票的公允价值，参数选取如下：
（一）标的股价：31.16元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：24.80%、22.69%、23.85%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）；
（四）无风险利率： 1.50%、 2.10%、 2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
本次向激励对象授予限制性股票共计298.80万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 预计摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 4,545.70 | 1,598.36 | 1,813.22 | 890.08 | 244.04 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
七、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等人员的情况说明
本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
八、监事会意见
公司监事会对公司本次激励计划确定的激励对象是否符合授予以下条件进行核实：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
因此，本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司本次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除2名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟授予的限制性股票外，公司本次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
（四）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2024年5月20日，行权价格为16.71元/股，并同意向符合条件的47名激励对象授予第二类限制性股票298.80万份。
九、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所出具的法律意见书认为：本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；《激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
十、备查文件
1、深圳市容大感光科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、深圳市容大感光科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市容大感光科技股份有限公司董事会
2024年5月20日