股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—023900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称：“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次向特定对象发行A股股票实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
1、主要假设和说明
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设公司本次发行于2024年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本243,000,000股为基础，假设本次A股发行数量为25,200,000股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、假设最终募集资金总额为20,588.40万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润3,930.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润944.56万元。假设2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2023年保持一致；（2）比2023年增长10%；（3）比2023年下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2023年度现金分红1,190.70万元（利润分配方案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议），现金分红于2024年6月完成股东大会审议。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 发次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 24,300 | 24,300 | 26,820 |
| 情形一： 2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年保持一致 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 3,930.01 | 3,930.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 944.56 | 944.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 6.45% | 6.10% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.55% | 1.47% |
| 情形二：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 4,323.01 | 4,323.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 1,039.02 | 1,039.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 7.07% | 6.69% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.70% | 1.61% |
| 情形三：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 3,537.01 | 3,537.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 850.10 | 850.10 |
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 发次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 5.82% | 5.51% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.40% | 1.32% |
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
三、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将相应幅度增加。募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险公司拟通过下述几项措施，以填补即期回报。具体如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，将提升公司的资本实力，进一步增强公司的抗风险能力，同时公司将努力推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，力争产生更多效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构，加强内控机制，严格控制开支，合理规划资金成本，提升资金使用效率。以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、采取填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2024年5月21日